反擔(dān)保股權(quán)質(zhì)押協(xié)議

出質(zhì)人（以下簡(jiǎn)稱甲方）：

質(zhì)權(quán)人（以下簡(jiǎn)稱乙方）：

主債務(wù)人（以下簡(jiǎn)稱丙方）：

鑒于以下所述：

一、丙方與XX銀行股份有限公司于年月日簽訂合同編號(hào)為XX的《借款合同》（以下簡(jiǎn)稱“借款合同”），向XX銀行借款人民幣XX萬(wàn)元（大寫： 圓整）。

二、應(yīng)丙方要求，乙方于年月日與XX銀行簽訂合同編號(hào)為的《保證合同》（以下簡(jiǎn)稱“保證合同”）為上述人民幣XX萬(wàn)元（大寫： 圓整）借款提供擔(dān)保。

三、為保證乙方權(quán)益，甲方自愿以其享有完全處分權(quán)的丙方%股權(quán)作質(zhì)押，為乙方因提供上述人民幣XX萬(wàn)元（大寫：XX圓整）保證責(zé)任提供反擔(dān)保，承擔(dān)無(wú)限連帶擔(dān)保責(zé)任。

基于以上鑒于條款所述，為明確簽約各方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》及相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)各方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同信守。

第一條質(zhì)押標(biāo)的

（一）質(zhì)押標(biāo)的為甲方在丙方投資形成的全部股權(quán)(占丙方全部股權(quán)的 %)及其派生權(quán)益(以下簡(jiǎn)稱 “質(zhì)押股權(quán)”)。派生權(quán)益，系指質(zhì)押股權(quán)應(yīng)得紅利及其他收益。

（二）上述質(zhì)押股權(quán)雙方協(xié)商（或評(píng)估）的擔(dān)保金額價(jià)值為人民幣(大寫)：元整。

（三）質(zhì)押股權(quán)經(jīng)雙方協(xié)商，確定定評(píng)估價(jià)值為人民幣（大寫）（小寫）。如有爭(zhēng)議，由乙方指定的法定評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

（四）質(zhì)押率為%，質(zhì)押股權(quán)評(píng)估價(jià)值與質(zhì)押率的乘積不得小于擔(dān)保債權(quán)。

第二條質(zhì)押擔(dān)保的范圍

甲方承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任的范圍包括但不限于：

(一)乙方為丙方向國(guó)開(kāi)行代償?shù)乃锌铐?xiàng);

(二)上述代償款項(xiàng)自代償之日起至追回之日止按銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失;

(三)乙方為實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)和向甲方追償其他款項(xiàng)而發(fā)生的費(fèi)用(含訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、律師費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、拍賣費(fèi)等);

(四)丙方應(yīng)承擔(dān)的違約金、逾期擔(dān)保費(fèi)等。

第三條甲方擔(dān)保義務(wù)的獨(dú)立性

（一）甲方在本合同項(xiàng)下的義務(wù)具有獨(dú)立性，不受本合同任何一方與第三人之間關(guān)系的影響。

（二）無(wú)論《借款合同》、《保證合同》是否有效，只要乙方因上述合同承擔(dān)保證責(zé)任而造成損失，甲方就應(yīng)以已出質(zhì)的質(zhì)押股權(quán)在質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)賠償甲方全部損失。

（三）如果因甲方過(guò)錯(cuò)造成本合同無(wú)效，甲方應(yīng)在質(zhì)押擔(dān)保范圍內(nèi)賠償乙方全部損失。

（四）如債務(wù)人違反《借款合同》或《保證合同》的約定，均不影響甲方履行本合同項(xiàng)下的擔(dān)保義務(wù)。

第四條甲方的聲明與保證

（一） 甲方出質(zhì)的股權(quán)系甲方合法擁有，不存在任何權(quán)利瑕疵，在本合同簽訂前甲方未將該股權(quán)出質(zhì)給任何第三人，也未對(duì)該股權(quán)設(shè)置其他任何權(quán)利限制。

（二） 甲方已按有關(guān)規(guī)定和程序取得本合同擔(dān)保所需要的授權(quán)，甲方對(duì)出質(zhì)的權(quán)利擁有充分、無(wú)爭(zhēng)議的所有權(quán)或者處分權(quán)。

（三）在出質(zhì)的有效期內(nèi)，股權(quán)依法可以轉(zhuǎn)讓，但必須征得乙方的書(shū)面同意，并由甲、乙雙方將轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)提前優(yōu)先清償合同債務(wù)或向第三方提存。

（四）出質(zhì)的股權(quán)不存在被申請(qǐng)撤銷、申請(qǐng)宣告無(wú)效、異議、查封、凍結(jié)、監(jiān)管、訴訟、仲裁、掛失、止付等情形。

（五）乙方可以自行定期要求甲方提供與質(zhì)押股權(quán)相關(guān)的財(cái)務(wù)資料，甲方應(yīng)接到乙方通知后即日提供，并允許甲方指定的人員在任何合理的時(shí)間查閱和復(fù)制。

（六）甲方就股權(quán)質(zhì)押事宜已征得青島建設(shè)集團(tuán)建興工程有限公司股東會(huì)的同意，通過(guò)同意甲方質(zhì)押本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)的股東會(huì)決議。

（七）出質(zhì)的股權(quán)不存在其他影響甲方實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，乙方在將來(lái)行使質(zhì)權(quán)時(shí)不會(huì)存在任何法律上或事實(shí)上的障礙。

（八）質(zhì)押股權(quán)價(jià)值明顯減少時(shí)，在接到乙方要求增加擔(dān)保的通知后15日內(nèi)另行提供相應(yīng)的擔(dān)保。

(九)及時(shí)繳納質(zhì)押股權(quán)的評(píng)估、保管、提存和質(zhì)押登記、公證等費(fèi)用，及質(zhì)押股權(quán)的折價(jià)、拍賣或變賣等實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的費(fèi)用。

（十）質(zhì)權(quán)存續(xù)期間，發(fā)生下列情形之一的，甲方立即書(shū)面通知乙方：

1.出質(zhì)的權(quán)利被申請(qǐng)撤銷、申請(qǐng)宣告無(wú)效、異議、查封、凍結(jié)、監(jiān)管、訴訟、仲裁、掛失、止付或者其他影響質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)的情形。

2.甲方被撤銷、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者出現(xiàn)其他解散事由。

3.甲方申請(qǐng)破產(chǎn)、重整、和解。

（十一）本協(xié)議約定的質(zhì)押股權(quán)不足以清償乙方所擔(dān)保債權(quán)時(shí)，甲方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第五條權(quán)利憑證的交付、保管和登記

（一）甲方應(yīng)于本合同簽訂之日起三日內(nèi)向乙方移交如下材料

1．向乙方移交股權(quán)權(quán)利憑證原件及與登記、記載有關(guān)的文件(附件一)。

2.加蓋工商行政管理部門備案驗(yàn)證章的《公司章程》原件，如《公司章程》明確規(guī)定不得對(duì)外提供擔(dān)?；蛞?guī)定了擔(dān)保限額，甲方應(yīng)督促股東會(huì)按照規(guī)定程序進(jìn)行修訂并提供加蓋工商行政管理部門備案驗(yàn)證章的《公司章程修正案》原件（附件二）。

3.股東會(huì)通過(guò)的同意本質(zhì)押事宜所作之股東會(huì)決議（附件三）。

4.本協(xié)議簽訂后，載明甲方股權(quán)已經(jīng)出質(zhì)，并加蓋丙方公章的丙方股東名冊(cè)復(fù)印件（附件四）。

（二）甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起三日內(nèi)會(huì)同乙方向青島市工商行政管理局辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，按照工商局要求提交一切必要的登記材料。

方不能妥善保管質(zhì)押權(quán)）料資證明書(shū)（股權(quán)證書(shū)）移交給甲方保管或事實(shí)上的障礙；（三）乙方應(yīng)妥善保管股權(quán)權(quán)利憑證，因保管不善致使股權(quán)權(quán)利憑證滅失或者毀損的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。因不可抗力造成股權(quán)權(quán)利憑證毀損的，乙方不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（四）乙方不能妥善股權(quán)權(quán)利憑證，可能致使其滅失或者毀損的，甲方可以要求乙方將股權(quán)權(quán)利憑證向與乙方約定的第三人提存或者提前清償擔(dān)保債權(quán)而返還質(zhì)押股權(quán)權(quán)利憑證。

第六條質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)

（一）發(fā)生下列情形之一時(shí)，乙方有權(quán)依法處分質(zhì)押股權(quán)及其派生權(quán)益，用所得款項(xiàng)優(yōu)先清償本協(xié)議第二條確定的甲方所承擔(dān)之擔(dān)保責(zé)任：

1.丙方不能履行或不能完全履行《借款合同》，致使乙方按《保證合同》承擔(dān)責(zé)任之時(shí)。

2.丙方被撤銷、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、宣告解散、破產(chǎn)或者出現(xiàn)其他解散事由時(shí)。

3.出質(zhì)權(quán)利被申請(qǐng)撤銷、申請(qǐng)宣告無(wú)效、異議、訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)、監(jiān)管或者被采取其他強(qiáng)制措施。

4.甲方違反本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。

5.甲方未按照乙方要求提供再擔(dān)保。

6.其他嚴(yán)重影響質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)的情形。

（二） 處分上述質(zhì)押的股權(quán)所得價(jià)款不足以清償債務(wù)的，由甲方連帶清償，直至乙方的因擔(dān)保造成的損失得到全部清償。

（三）乙方為丙方提供擔(dān)保的擔(dān)保期內(nèi)，如出現(xiàn)乙方代丙方代償部分債權(quán)，乙方有權(quán)提前對(duì)本合同項(xiàng)下的質(zhì)押物行使質(zhì)押權(quán)。處置質(zhì)押物所得價(jià)款超過(guò)乙方已代償金額的部分，交存乙方作為保證金或向第三方提存，用于為乙方未解除的擔(dān)保責(zé)任繼續(xù)擔(dān)保。

第七條質(zhì)押股權(quán)憑證的返還

（一）貸款期限屆滿，《借款合同》項(xiàng)下借款人履行還款義務(wù)或者甲方提前清償擔(dān)保債權(quán)的，乙方應(yīng)當(dāng)返還質(zhì)押股權(quán)憑證。

（二）甲方應(yīng)及時(shí)收回質(zhì)押股權(quán)。甲方不收回的，乙方有權(quán)向第三方提存質(zhì)押股權(quán)，費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第八條　違約責(zé)任

（一）甲方有下列行為之一的，應(yīng)按本合同所擔(dān)保主債權(quán)本金數(shù)額的20％向甲方支付違約金；造成乙方損失的，應(yīng)同時(shí)給予全額賠償：

1.未取得本合同擔(dān)保所需的合法有效授權(quán)。

2.未如實(shí)告知出質(zhì)權(quán)利存在共有、爭(zhēng)議或者被申請(qǐng)撤銷、申請(qǐng)宣告無(wú)效、異議、查封、凍結(jié)、監(jiān)管、訴訟、仲裁、掛失等情況。

3.未按本合同約定配合提供相應(yīng)擔(dān)保。

4.未經(jīng)甲方書(shū)面同意擅自處分出質(zhì)權(quán)利。

5、向乙方或相關(guān)部門提交虛假材料。

6.其他違反本合同約定或者影響甲方實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的行為。

（二）乙方有下列行為之一，造成甲方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任：

1.因乙方保管不善導(dǎo)致權(quán)利憑證毀損、滅失的；

2.債務(wù)履行期屆滿后，甲方書(shū)面請(qǐng)求乙方及時(shí)行使質(zhì)權(quán)，乙方怠于行使的。

第九條 其他事項(xiàng)

(一)雙方已清楚的知悉本協(xié)議所述的《借款合同》和《保證合同》的內(nèi)容。

(二) 雙方均已知曉并理解本協(xié)議所有條款的具體內(nèi)容和法律含義。

第十條爭(zhēng)議解決方式

（一）本合同履行中如發(fā)生爭(zhēng)議，各方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商或調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)直接向乙方所在地人民法院提起訴訟。

（二）在訴訟期間，本合同不涉及爭(zhēng)議部分的條款仍須履行。

第十一條合同的生效

（一）本合同一式份，每方各執(zhí)壹份，工商部門登記留存份，具有同等法律效力。

（二）本合同自雙方簽章且工商部門登記完畢之日起生效。

（三）本協(xié)議在《借款合同》債務(wù)人（丙方）按約定履行還款義務(wù)或乙方因擔(dān)保造成的損失全部實(shí)現(xiàn)后終止。

甲方（出質(zhì)人）：

法定代表人（授權(quán)委托人）：

乙方（質(zhì)權(quán)人）：

法定代表人（授權(quán)委托人）：

丙方（主債務(wù)人）：

法定代表人（授權(quán)委托人）：

簽訂日期：2011年 月 日

附件一：質(zhì)押股權(quán)權(quán)利憑證

附件二：丙方公司章程（加蓋工商行政管理部門備案驗(yàn)證章）

附件三、丙方股東會(huì)決議

附件四：丙方公司股東名冊(cè)（已注明質(zhì)押事項(xiàng)）

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