赴美國(guó)納斯達(dá)克上市的熱潮與陷阱

本刊記者：自2003年起，中國(guó)企業(yè)到美國(guó)進(jìn)行反向收購(gòu)上市形成了一股熱潮，這也是繼1999年～2000年反向收購(gòu)波浪后的第二次波浪。不同于第一次波浪，此次反向收購(gòu)熱潮由于影響面大、范圍廣泛，引起了主流投資銀行、經(jīng)濟(jì)學(xué)家和媒體的廣范關(guān)注。今天的訪談主題是探討國(guó)內(nèi)企業(yè)赴美國(guó)反向收購(gòu)(借殼)上市問(wèn)題，請(qǐng)您首先介紹一下美國(guó)證券交易市場(chǎng)及OTCBB市場(chǎng)問(wèn)題。

萬(wàn)本志：美國(guó)現(xiàn)有三大主要證券交易市場(chǎng):紐約證券交易所(NYSE)、美國(guó)證券交易所(AMEX)及納斯達(dá)克交易所(NASDAQ)。而納斯達(dá)克交易所再細(xì)分為納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)(NASDAQNational)及納斯達(dá)克小型板(NASDAQSmallCap)。此外，也有針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)而設(shè)立的電子柜臺(tái)OTCBB市場(chǎng)(以下稱為「OTCBB市場(chǎng)」)。目前,眾多在納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)及納斯達(dá)克小型板上市企業(yè)的股票都曾先在OTCBB市場(chǎng)上市，獲得最初的發(fā)展資金。通過(guò)一段時(shí)間的擴(kuò)張積累，達(dá)到納斯達(dá)克小型板或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)調(diào)版到這些市場(chǎng)。

如果說(shuō)以前多數(shù)公司或其它機(jī)構(gòu)的反向收購(gòu)的目標(biāo)是在OTCBB市場(chǎng)上交易，目前的實(shí)踐則全然不同?，F(xiàn)在的反向收購(gòu)實(shí)踐覆蓋完整的反向收購(gòu)邏輯鏈條，目標(biāo)市場(chǎng)是美交所、納斯達(dá)克和紐交所，OTCBB只不過(guò)是鏈條中的一個(gè)環(huán)節(jié)，或者是一個(gè)短暫的通道。

本刊記者：請(qǐng)介紹一下上述反向收購(gòu)的概念是什么，為什么有些企業(yè)要通過(guò)反向收購(gòu)切入美國(guó)市場(chǎng)。

萬(wàn)本志：我前面講過(guò)，上市有兩種基本方式：一是直接上市(IPO)，二是間接上市(RTO)。反向收購(gòu)是間接上市(RTO)方式，我們俗稱為借殼上市。在美國(guó)IPO的成本較為昂貴，除了8％—12%的傭金以外，還有150萬(wàn)美元的現(xiàn)金成本。而且成功率沒(méi)有保證，失敗的可能性達(dá)到30%。高投入，高風(fēng)險(xiǎn)，單這一點(diǎn)，就讓中小企業(yè)望而卻步。而象美林、摩根斯坦利這樣的大型投行對(duì)企業(yè)的規(guī)模有篩選要求。一般中等規(guī)模的中國(guó)企業(yè)很難找到通過(guò)IPO上市的途徑。在中國(guó)，像中海油、吉林化工、兗州煤礦這樣的一些超大規(guī)模企業(yè)，就是通過(guò)IPO在美國(guó)上市的。
　　而RTO(間接上市)則不同。在美國(guó)，OTCBB市場(chǎng)的殼資源價(jià)格非常便宜，一般只要20－40萬(wàn)美元，聘請(qǐng)律師和會(huì)計(jì)師的費(fèi)用平均分別在10萬(wàn)美元的水平，也就是說(shuō)，公司只要掏大概40-60萬(wàn)美元，就能實(shí)現(xiàn)借殼上市，這比IPO便宜多了。所以，即使在美國(guó)本土市場(chǎng)，我們也可以看到反向收購(gòu)加私募融資正在成為企業(yè)融資的一個(gè)流行的方法。
反向收購(gòu)一般是為了“借殼”上市，”先買(mǎi)后借”首先要買(mǎi)一個(gè)好殼。所謂“殼”是指企業(yè)的資產(chǎn)值及負(fù)債額均為零,而且并沒(méi)有業(yè)務(wù)的上市公司。在美國(guó),有很多上市公司因?yàn)榉N種原因失去業(yè)務(wù)，但這些公司仍符合上市的資格。而“借殼”是指收購(gòu)殼公司時(shí)與擬上市公司之合并(其中一種方法為殼公司發(fā)新股收購(gòu)擬上市公司的股權(quán),使擬上市公司成為該殼公司的控股大股東),從而達(dá)到“借殼”成為美國(guó)的上市公司?！敖铓ぁ鄙鲜羞x擇一個(gè)“好殼”是很關(guān)鍵，首先殼公司必須“干凈”，公司可以沒(méi)有資產(chǎn)，沒(méi)有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)與法律訴訟，也不能有違反證券法的問(wèn)題。另外,殼公司的上市資格必須保持完整，包括:根據(jù)美證監(jiān)局的要求，按時(shí)申報(bào)財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)情況。最后,殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，這樣合并后交易才能活躍。

本刊記者：一家擬赴美國(guó)上市的企業(yè)，假定是一家中小企業(yè)，如何通過(guò)反向收購(gòu)從OTCBB市場(chǎng)切入。

萬(wàn)本志：1990年開(kāi)始運(yùn)作的OTCBB市場(chǎng)（‘OverTheCounterBulletinBoard’,可譯為柜臺(tái)交易行情公告榜或電子公告板）,是美國(guó)最具影響力的小額證券市場(chǎng)之一。這是一套受監(jiān)管的場(chǎng)外電子交易系統(tǒng)，能夠提供公司股票的實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)，最近交易價(jià)以及交易額等信息。OTCBB市場(chǎng)也包括外國(guó)股票發(fā)行、認(rèn)股證、Units,美國(guó)存托憑證（AmericanDepositaryReceipts或”ADR”）以及直接參股計(jì)劃(DirectParticipationPrograms或”DPP”)。平均每種證券有6.76名做市商。需要指出的是，OTCBB只是一個(gè)報(bào)價(jià)服務(wù)機(jī)構(gòu)。因此，它的主要監(jiān)管對(duì)象是做市商而不是證券發(fā)行商，監(jiān)管內(nèi)容主要是做市商的報(bào)價(jià)信息和交易活動(dòng)。但是，由于OTCBB市場(chǎng)是一個(gè)較原始、相當(dāng)松散的證券市場(chǎng)，并且面向的是小企業(yè)，價(jià)格低，流通性差，風(fēng)險(xiǎn)大。因此，對(duì)打算或已經(jīng)在OTCBB上市的公司來(lái)說(shuō)，機(jī)遇風(fēng)險(xiǎn)并存。但只要有良好的經(jīng)營(yíng)管理與發(fā)展?jié)摿?，難保不會(huì)被“孵化”成科技巨頭，例如微軟就是從OTCBB起家的。

公司要在OTCBB市場(chǎng)掛牌沒(méi)有特殊資格限制，掛牌公司只需每年提出財(cái)務(wù)報(bào)表即可，且無(wú)任何聯(lián)邦法規(guī)規(guī)范。而OTCBB市場(chǎng)與一般交易所不同的地方在于，一般交易所對(duì)于掛牌公司的財(cái)務(wù)及其它部份有所限制，且有直接的監(jiān)控與執(zhí)行的責(zé)任與義務(wù)。而OTCBB市場(chǎng)祇是一個(gè)報(bào)價(jià)板，對(duì)公司的財(cái)務(wù)或其它部份并無(wú)重大的規(guī)范與監(jiān)控。

在OTCBB市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，公司只要有3名以上的造市證券商(以下稱為「造市商」)愿意擔(dān)任做市的工作并透過(guò)造市商安排300名股東分別持有公司股票，公司股票就可以在OTCBB市場(chǎng)上流通。這就說(shuō)明在OTCBB市場(chǎng)上市本身比較簡(jiǎn)單，主要是公司要有一定賺錢(qián)的能力和有一套好的未來(lái)商業(yè)發(fā)展計(jì)劃,就具有吸引公眾投資者的基本融資條件。這正好解決一些股權(quán)較為復(fù)雜的國(guó)內(nèi)企業(yè)在海外上市失敗的問(wèn)題。這些國(guó)內(nèi)企業(yè)通常因未能通過(guò)國(guó)內(nèi)公司法或中國(guó)證監(jiān)會(huì)的一些限制或未能解決某些股票市場(chǎng)審批機(jī)構(gòu)要求解決的復(fù)雜股權(quán)架構(gòu)疑問(wèn),而最終未能成功上市。但通過(guò)OTCBB市場(chǎng)上市，這些問(wèn)題可以馬上完全消除。到美國(guó)借殼上市對(duì)許多中國(guó)民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)不但省時(shí)，而且成本較低。買(mǎi)殼價(jià)格在20萬(wàn)至50萬(wàn)美元，借殼過(guò)程中的審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)等各種中間費(fèi)用為20萬(wàn)至30萬(wàn)美元。從簽訂反向收購(gòu)合同到上市一般不會(huì)超過(guò)6個(gè)月，通常在3至4個(gè)月以內(nèi)可以完成?？偠灾?，OTCBB市場(chǎng)是以較低的上市成本和股價(jià)來(lái)吸引投資者投資，使公司達(dá)到集資的目標(biāo)。

No.2

本刊記者：接上述思路請(qǐng)回答幾個(gè)問(wèn)題：企業(yè)通過(guò)反向收購(gòu)切入OTCBB市場(chǎng)后，其反向收購(gòu)的邏輯鏈條中又如何升級(jí)調(diào)板從OTCBB市場(chǎng)到”小型扳”、”主扳”呢

萬(wàn)本志：升級(jí)調(diào)板是有條件的，對(duì)于一個(gè)剛剛切入OTCBB市場(chǎng)的準(zhǔn)上市公司還不是一個(gè)真正意義的上市公司。首先，在OTCBB市場(chǎng)掛牌交易后還有第二次融資問(wèn)題。在反向收購(gòu)的過(guò)程中，企業(yè)先是“悄悄上市”，然后通過(guò)財(cái)經(jīng)公關(guān)的手段發(fā)展市場(chǎng)，對(duì)于有些中國(guó)企業(yè)而言，融資是其上市的主要目的。一旦成為美國(guó)的公眾公司后，公司有著多種的融資通道。美國(guó)公眾公司最常用的融資方法是私募增發(fā)，即PIPE(PrivateInvestmentinPublicEquity)。如果選擇私募，一般有一個(gè)折扣率，通常是股價(jià)的70％－80％。

其次，要培育公司掛牌交易股票的流動(dòng)性(換手率)，又是一個(gè)上市在先、建立流動(dòng)性在后的過(guò)程。在反向收購(gòu)的初期，由于市場(chǎng)發(fā)展時(shí)間短和大股東股票鎖定(一年鎖定)的原因，其流動(dòng)性通常會(huì)偏低。但是隨著市場(chǎng)發(fā)展、融資和換手率上升，企業(yè)的流動(dòng)性會(huì)趨于好轉(zhuǎn)。
　作為公眾公司，流動(dòng)性即股票交易的活躍性，是企業(yè)價(jià)值體現(xiàn)的關(guān)鍵所在。在反向收購(gòu)中，流動(dòng)性的發(fā)展不同于IPO過(guò)程。
　　在IPO的程序中，企業(yè)和承銷商花費(fèi)巨資，通過(guò)路演、媒體和與機(jī)構(gòu)投資人的一對(duì)一談判，將企業(yè)的故事和前景傳播到市場(chǎng)中，所以一旦IPO成功，企業(yè)已經(jīng)為市場(chǎng)所了解和接受。這個(gè)市場(chǎng)不僅包括一級(jí)市場(chǎng)的認(rèn)購(gòu)人，也包括二級(jí)市場(chǎng)的投資者。一個(gè)反向收購(gòu)的企業(yè)要建立良好的流動(dòng)性必須具備3個(gè)基本條件：良好的企業(yè)基本面和盈利前景；有優(yōu)秀的專家與資本市場(chǎng)的溝通能力；豐富的財(cái)經(jīng)公關(guān)通道。企業(yè)在反向收購(gòu)后通過(guò)上述私募和流動(dòng)性的培育達(dá)到增資擴(kuò)股、股票換手率升高的目的，股價(jià)也自然會(huì)隨之上漲。到了這一步公司升級(jí)調(diào)板也就”水到渠成”。

本刊記者：就納斯達(dá)克市場(chǎng)而言若從OTCBB公司升級(jí)為”小型扳”、”主扳”需要具備什么條件。

萬(wàn)本志：若申請(qǐng)小型扳(小資本市場(chǎng))的掛牌只要符合如下的三個(gè)條件及一個(gè)原則，就可以向美國(guó)的SEC及NASDR申請(qǐng)掛牌。

第一、(先決條件)經(jīng)營(yíng)生化、生技、醫(yī)藥、科技〈硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備〉、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)等公司，經(jīng)濟(jì)活躍期滿一年以上，且具有高成長(zhǎng)性、高發(fā)展?jié)摿φ摺?/p>

第二、有形資產(chǎn)凈值在美金500萬(wàn)元以上，或最近一年稅前凈利在美金75萬(wàn)元以上，或最近三年其中兩年稅前收入在美金75萬(wàn)元以上，或公司資本市值(MarketCapitalization)在美金5000萬(wàn)元以上。

第三、SEC及NASDR審查通過(guò)后，需有300人以上的公眾持股(NON-IPO得在國(guó)外設(shè)立控股公司，原始股東并須超過(guò)300人)才能掛牌，所謂的公眾持股依美國(guó)證管會(huì)手冊(cè)(SECManual)指出，公眾持股人之持有股數(shù)需要在整股以上，而美國(guó)的整股即為基本流通單位100股。

若申請(qǐng)主扳掛牌當(dāng)企業(yè)的市值(或總資產(chǎn))值達(dá)到7,500萬(wàn)美元及總營(yíng)業(yè)額達(dá)7,500萬(wàn)美元,或凈資產(chǎn)達(dá)到1,500萬(wàn)美元或以上,股東(每股東必須持有100股或以上)在400人或以上，股價(jià)達(dá)到每股5美元的企業(yè)，可以申請(qǐng)調(diào)版至納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)掛牌。　　

一個(gè)在OTCBB上交易的公眾公司，如申請(qǐng)?jiān)谥靼迨袌?chǎng)掛牌，它只需要經(jīng)過(guò)6～8個(gè)星期的掛牌程序，而不需要經(jīng)過(guò)SEC登記程序和公募程序。如前所述，OTCBB公司已經(jīng)是一個(gè)美國(guó)的公眾公司，并滿足了SEC對(duì)公眾公司的所有要求，所以不存在SEC登記過(guò)程；同時(shí)掛牌也非資金募集過(guò)程。

本刊記者：對(duì)你上述講解是否可以這樣理解、歸訥一下：國(guó)內(nèi)企業(yè)赴美國(guó)納斯達(dá)克上市有二種方式，一是IPO(直接上市)方式，二是RTO(間接上市)方式。由于IPO(直接上市)方式成本高、時(shí)間長(zhǎng)、審批及法律程序復(fù)雜致使許多企業(yè)望而止步。更多的企業(yè)特別是中小企業(yè)選擇RTO(間接上市)方式上市，即通過(guò)反向收購(gòu)”借殼”先在OTCBB市場(chǎng)掛牌交易，OTCBB市場(chǎng)是一個(gè)流通性較差的市場(chǎng)必須通過(guò)第二次融資(私募)和對(duì)掛牌股票流通性(換手率)的培育夯實(shí)下一目標(biāo)：升級(jí)為小型扳和主扳的基礎(chǔ)。從而使公司成為真正意義上的美國(guó)上市公司。

萬(wàn)本志：從大思路上可以這么理解。

本刊記者：OTCBB市場(chǎng)升級(jí)調(diào)版為小型扳和主扳這是每一個(gè)在OTCBB市場(chǎng)掛牌交易公司的目標(biāo)，但仍有一些公司掛牌后遲遲未能實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)是什么原因，其間的風(fēng)險(xiǎn)何在。

萬(wàn)本志：在OTCBB反向收購(gòu)?fù)瓿芍螅粋€(gè)符合邏輯的過(guò)程是：企業(yè)進(jìn)一步尋求在更高一級(jí)的市場(chǎng)掛牌交易。如果一個(gè)公司已經(jīng)滿足了小型扳或主板對(duì)量化指標(biāo)的要求，但遲遲不能在小型扳或主板掛牌交易，那么其原因必定是與該公司有關(guān)，通常有以下幾點(diǎn)：
　　企業(yè)不能及時(shí)回復(fù)交易所的詢問(wèn)，溝通不暢，嚴(yán)重地影響了掛牌時(shí)間；
　　企業(yè)的財(cái)務(wù)制度不健全，或聘用不夠資格或工作質(zhì)量不高的審計(jì)公司；
　　重組或并購(gòu)中有嚴(yán)重的法律問(wèn)題或未解決的遺留問(wèn)題；
　　股本架構(gòu)不合理，使得股票價(jià)格低于交易所要求；
　　企業(yè)高層管理有違法或不誠(chéng)信問(wèn)題。
　　交易所在審閱公司的申請(qǐng)時(shí)，會(huì)仔細(xì)評(píng)估公司所有的文件，因而我們建議公司不僅本身需要具備良好的素質(zhì)，同時(shí)需要聘請(qǐng)一家富有經(jīng)驗(yàn)的中間機(jī)構(gòu)提供充分的幫助，這一點(diǎn)致關(guān)重要。

本刊記者：你能介紹一下國(guó)內(nèi)企業(yè)早期和近期成功的案例嗎。

萬(wàn)本志：中國(guó)企業(yè)在美國(guó)成功借殼上市已有了先行者，如:北京世紀(jì)永聯(lián)公司與深圳藍(lán)點(diǎn)軟件公司兩家原來(lái)都是實(shí)力不強(qiáng)的IT公司通過(guò)在美國(guó)借殼上市，獲得了巨額資金。北京世紀(jì)永聯(lián)公司原注冊(cè)資金不過(guò)100萬(wàn)人民幣，在美國(guó)通過(guò)OTCBB市場(chǎng)借殼上市，股價(jià)最高時(shí)達(dá)每股25美元，而市值（股票總價(jià)值）則超過(guò)4億美元。深圳藍(lán)點(diǎn)軟件公司也只是新成立,規(guī)模極小的公司，注冊(cè)資金只有20萬(wàn)人民幣，也是在美國(guó)OTCBB市場(chǎng)通過(guò)借殼上市股價(jià)在開(kāi)市一小時(shí)從每股6美元升至每股22美元，市值也超過(guò)4億美元。

近期，通過(guò)反向收購(gòu)?fù)瑫r(shí)已在主板市場(chǎng)交易的中國(guó)公司已有5家，分別為PacificNet(PACT)、亞洲食品(NWD)、Intac國(guó)際(INTN)、AXM藥業(yè)(AXJ)和Chindex國(guó)際(CHDX)。

在美國(guó)市場(chǎng)反向收購(gòu)攜程旅行網(wǎng)的股票在納斯達(dá)克股票市場(chǎng)的收盤(pán)價(jià)是每股33.94美元，這比它在其420萬(wàn)股美國(guó)存托股票。上市計(jì)劃中設(shè)定的18美元發(fā)行價(jià)上漲了89%，中國(guó)旅游網(wǎng)站攜程旅行網(wǎng)在美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間周二的首個(gè)交易日中幾乎翻番。

中國(guó)汽車(chē)系統(tǒng)(CAAS)是中國(guó)最大的汽車(chē)轉(zhuǎn)向系統(tǒng)生產(chǎn)商之一。是一家通過(guò)反向收購(gòu)從美國(guó)柜臺(tái)交易市場(chǎng)(OTCBB)升至納斯達(dá)克的中國(guó)企業(yè)，也是中國(guó)湖北在美國(guó)納斯達(dá)克的首家上市公司。
自去年3月在美國(guó)OTCBB上市以來(lái)，CAAS受到了投資者和國(guó)際汽車(chē)巨頭越來(lái)越多的關(guān)注，該公司最近簽署的生產(chǎn)系列汽車(chē)傳感器的合資意向就是一個(gè)例證。
2004年6月四方控股作為國(guó)內(nèi)首家通過(guò)“反向收購(gòu)”在美國(guó)OTCBB借殼上市、同時(shí)實(shí)現(xiàn)首期融資的民營(yíng)企業(yè)。四方股份作為國(guó)內(nèi)最大的股票信息和交易增值服務(wù)的供應(yīng)商之一，四方股份買(mǎi)殼并同時(shí)實(shí)現(xiàn)首期融資的案例，也為當(dāng)前民營(yíng)企業(yè)謀求上市融資開(kāi)辟了“第三條道路。

深圳比克電池有限公司通過(guò)反向收購(gòu)，正式登陸美國(guó)柜臺(tái)交易市場(chǎng)(OTCBB)。同時(shí)，公司以接近12倍的市盈率募得資金1700萬(wàn)美元。

武漢現(xiàn)代城市地產(chǎn)公司以4000多萬(wàn)元人民幣的代價(jià)，買(mǎi)下美國(guó)彗星科技公司的“殼”，并在美國(guó)納斯達(dá)克上市。武漢現(xiàn)代城市地產(chǎn)公司是一家成立于1994年的民營(yíng)企業(yè)，曾開(kāi)發(fā)將軍花園、鉆石大廈等優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。該公司通過(guò)其在香港的控股公司，成功向美國(guó)彗星科技公司買(mǎi)殼上市?，F(xiàn)代城市地產(chǎn)市盈率有望達(dá)到15倍。專家預(yù)言，一旦現(xiàn)代城市地產(chǎn)試水成功，一是國(guó)內(nèi)開(kāi)發(fā)商將爭(zhēng)相效尤，二是納斯達(dá)克很有可能形成中國(guó)地產(chǎn)板塊。

本刊記者：由于中國(guó)公司的規(guī)模有大幅上升，所以我們可以預(yù)期會(huì)有更多的中國(guó)公司通過(guò)反向收購(gòu)在美國(guó)上市，現(xiàn)在也有眾多的財(cái)經(jīng)公司和券商紛紛赴內(nèi)地招商，企業(yè)應(yīng)如何挑選更適合的財(cái)經(jīng)公司和券商。

萬(wàn)本志：選擇一個(gè)合格的財(cái)經(jīng)公司和券商作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)是企業(yè)能否順利和成功上市的關(guān)鍵。應(yīng)該說(shuō)大多數(shù)財(cái)經(jīng)公司和券商是誠(chéng)信的、可以信任的。但是也有濫竽充數(shù)的，企業(yè)要學(xué)會(huì)識(shí)破他們的陷阱。

有很多不誠(chéng)信的中間機(jī)構(gòu)通過(guò)誤導(dǎo)、夸大、欺詐的方式誘騙企業(yè)走反向收購(gòu)的道路，收取高額的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用或股票，而不管企業(yè)在將來(lái)能否在市場(chǎng)上生存和成功。目前，國(guó)內(nèi)有不少公司都在尋求借殼上市，但有相當(dāng)一部份都以失敗告終，究竟原因何在？其實(shí)，借殼上市的道路并不平坦，甚至可以說(shuō)是處處有陷阱。試舉如下幾例：
陷阱一：無(wú)能財(cái)務(wù)顧問(wèn)。很多企業(yè)因?yàn)闆](méi)有經(jīng)驗(yàn)，找了一些從來(lái)沒(méi)做過(guò)借殼上市的顧問(wèn)公司。對(duì)方一上來(lái)就先收幾萬(wàn)元訂金，結(jié)果等了近一年都沒(méi)找到合適的殼資源。企業(yè)一定要選擇有成功案例的經(jīng)驗(yàn)豐富的財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司。

陷阱二：劣質(zhì)殼資源。美國(guó)市場(chǎng)上有一種殼，叫做空白支票殼(也稱粉單)。美國(guó)證交會(huì)對(duì)這種殼的審查是很?chē)?yán)的，至少要2年后才能用。這種殼的價(jià)格通常不到5萬(wàn)美元，而能用的殼是要20-40萬(wàn)美元。有的不負(fù)責(zé)任或沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)的的財(cái)務(wù)公司就會(huì)讓公司買(mǎi)這種空白支票殼。它雖然便宜，可買(mǎi)了之后不能馬上運(yùn)作。擬上市企業(yè)只能等著干著急，也浪費(fèi)了錢(qián)財(cái)。

陷阱三：交投稀少。TS電子（中國(guó)）公司就是很好的例子。該公司借殼上市是完成了，可是之后卻一直交投淡靜，無(wú)法達(dá)到后續(xù)融資的目的。這種情況公司的損失就更大了。首先，借殼上市就得花費(fèi)40-60萬(wàn)美元的費(fèi)用。而要維持在美國(guó)上市，成本也是很高的，每年必須支付審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、獨(dú)立董事薪酬等一系列費(fèi)用，合計(jì)達(dá)30-50萬(wàn)美元。近百萬(wàn)美元花出去，最終卻達(dá)不到預(yù)期的效果，可謂是賠了夫人又折兵。
陷阱四：東施效顰。這個(gè)陷阱來(lái)自企業(yè)自身，企業(yè)要對(duì)自身有清晰的認(rèn)識(shí)，盲目跟風(fēng)赴美上市。本身不符合美國(guó)上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，首先很難上市，即使能夠上市，也難以維持。

簡(jiǎn)單的說(shuō)，企業(yè)要完成借殼上市至少要過(guò)三個(gè)審核關(guān)。第一關(guān)，是財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，認(rèn)為企業(yè)符合上市要求；然后進(jìn)入第二關(guān)，由具有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照美國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)為企業(yè)做審計(jì)，審計(jì)通過(guò)后，出具審計(jì)報(bào)告；最后進(jìn)入第三關(guān)，由美國(guó)證交會(huì)進(jìn)行審核，通過(guò)后便可以依程序上市。對(duì)于不符合要求的企業(yè)而言，越早發(fā)現(xiàn)，損失會(huì)越小。因?yàn)槊窟^(guò)一關(guān)，就要支付一筆費(fèi)用。
另外、中間機(jī)構(gòu)通過(guò)種種名義收取高額費(fèi)用和股權(quán)。反向收購(gòu)中，殼公司所占的股權(quán)一般不會(huì)超過(guò)總股本的12%～15%，殼費(fèi)用不會(huì)超過(guò)40萬(wàn)美元～50萬(wàn)美元。但是，有些中間機(jī)構(gòu)利用做市商的名義向企業(yè)收取高額費(fèi)用，而實(shí)際上，美國(guó)NASD嚴(yán)禁做市商以任何的名義直接或間接地從公司獲得報(bào)酬，包括現(xiàn)金、股票和禮物等。

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