最后他順利融到第一筆風(fēng)險(xiǎn)投資金120萬(wàn)美金，比計(jì)劃的100萬(wàn)美元還多。在百度成立的9個(gè)月之后，風(fēng)險(xiǎn)投資商德豐杰聯(lián)合IDG又向百度投入了1000萬(wàn)美元。

　　從1991年到1999年，李彥宏在海外的8年時(shí)間里，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)正發(fā)生著翻天覆地的變化。新浪、搜狐、中國(guó)人、網(wǎng)易、雅虎中國(guó)等網(wǎng)站在這股強(qiáng)勁的風(fēng)暴下知名度逐漸提升，國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)呈幾何級(jí)數(shù)膨脹，呈現(xiàn)出一派欣欣向榮的景象。

　　正當(dāng)早先回國(guó)的張朝陽(yáng)、王志東、邵亦波等在中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)大展宏圖的時(shí)候，李彥宏還在Infoseek擔(dān)任首席架構(gòu)師。

　　1997年夏天，李彥宏離開(kāi)華爾街，前往硅谷著名的搜索引擎公司--Infoseek公司。

　　李彥宏進(jìn)入Infoseek的時(shí)候，這個(gè)公司的股票是5美元，到1998年底，它的股票漲到了100多美元。李彥宏手里有一筆不小的Infoseek股票期權(quán)，此時(shí)獲得了不菲的賬面回報(bào)。在Infoseek任職也是一份相當(dāng)體面的工作，但李彥宏不想繼續(xù)這種生活了。

李彥宏常常獨(dú)自陷入沉思中……

　　在美國(guó)，李彥宏親身經(jīng)歷了IT業(yè)，尤其是搜索引擎技術(shù)改變美國(guó)社會(huì)的過(guò)程。他一直就有一個(gè)夢(mèng)想--有一天要用自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)改變億萬(wàn)人的生活，甚至改變世界。

　　自主創(chuàng)業(yè)的愿望就這樣在李彥宏的內(nèi)心膨脹著。然而，他并沒(méi)有盲目作出決定，而是在等待時(shí)機(jī)。

　　1999年10月，中華人民共和國(guó)建國(guó)50周年慶典，李彥宏作為專家被邀請(qǐng)回國(guó)觀禮。這次回國(guó)，目光敏銳的李彥宏看到了屬于他的機(jī)會(huì)。越來(lái)越多的國(guó)人把上網(wǎng)當(dāng)做一種習(xí)慣，交換名片的時(shí)侯會(huì)附上E-mail，互聯(lián)網(wǎng)和人們的生活逐漸變得緊密起來(lái)。

　　1999年底，Infoseek被迪士尼收購(gòu)，再次調(diào)整戰(zhàn)略。再也按捺不住的創(chuàng)業(yè)沖動(dòng)，使李彥宏放棄了Infoseek的股票期權(quán)，決定回國(guó)創(chuàng)業(yè)。

　　李彥宏立即著手創(chuàng)業(yè)的準(zhǔn)備工作。創(chuàng)業(yè)需要伙伴，需要團(tuán)隊(duì)。此時(shí)，李彥宏的太太馬東敏向他推薦了一名自己在美國(guó)的同學(xué)徐勇。后來(lái)成為百度創(chuàng)始人之一的徐勇，是李彥宏在北大的校友，生物學(xué)博士后。徐勇當(dāng)時(shí)正在拍攝一部名為《走進(jìn)硅谷》的紀(jì)錄片，認(rèn)識(shí)很多風(fēng)險(xiǎn)投資商，得知李彥宏創(chuàng)業(yè)的想法后，他十分感興趣。

　　一個(gè)周末，徐勇應(yīng)邀來(lái)到李彥宏的家里共商大計(jì)。一見(jiàn)面，李彥宏先拿出一份保密協(xié)議，徐勇雖然愣了一下，但并沒(méi)有感到意外。兩人在美國(guó)闖蕩多年，早已習(xí)慣美國(guó)人的商業(yè)作風(fēng)。簽完保密協(xié)議，李彥宏對(duì)徐勇說(shuō)："我們回國(guó)做搜索引擎吧。"

　　早就看好搜索引擎的徐勇聽(tīng)了一拍即合，對(duì)前景的向往和硅谷人特有的冒險(xiǎn)特質(zhì)，讓兩人的創(chuàng)業(yè)激情如同火山爆發(fā)般強(qiáng)烈。

　　徐勇商業(yè)意識(shí)敏銳，為人熱情外向，說(shuō)話富有感染力，內(nèi)心有一種不安分的因子，渴望做不同尋常的事業(yè)。顯然，徐勇的這些品質(zhì)與李彥宏類似。李彥宏也渴望做一些能夠真正影響社會(huì)、影響普通人生活的事情，但不同的是李彥宏內(nèi)斂、沉穩(wěn)，善于思考。兩人的性格剛好互補(bǔ)，這也是日后兩人在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中高度默契的基礎(chǔ)之一。

　　今天，對(duì)于搜索引擎，普通網(wǎng)民都已經(jīng)能夠熟練應(yīng)用，但在當(dāng)時(shí)，這還是個(gè)新鮮事物。1994年底到1995年初，世界上才出現(xiàn)第一家搜索引擎公司。

　　搜索引擎是指根據(jù)一定的策略，運(yùn)用特定的程序搜集互聯(lián)網(wǎng)上的信息，對(duì)信息進(jìn)行組織和處理后，為用戶提供檢索服務(wù)的系統(tǒng)?；ヂ?lián)網(wǎng)發(fā)展早期，以雅虎為代表的網(wǎng)站分類目錄查詢非常流行。網(wǎng)站分類目錄由人工整理維護(hù)，精選互聯(lián)網(wǎng)上的優(yōu)秀網(wǎng)站，并簡(jiǎn)要描述，分類放置到不同目錄下。用戶查詢時(shí)，通過(guò)一層層的點(diǎn)擊來(lái)查尋自己想找的網(wǎng)站。也有人把這種基于目錄的檢索服務(wù)網(wǎng)站稱為搜索引擎，但從嚴(yán)格意義上講，它并不是搜索引擎。

　　互聯(lián)網(wǎng)上的信息浩瀚萬(wàn)千，而且毫無(wú)秩序，所有的信息就像汪洋中的一個(gè)個(gè)小島，網(wǎng)頁(yè)鏈接是這些小島之間縱橫交錯(cuò)的橋梁。而搜索引擎，則繪制出一幅令人一目了然的信息地圖，可供隨時(shí)查閱。

　　當(dāng)時(shí)，國(guó)內(nèi)各種網(wǎng)站如雨后春筍般層出不窮，李彥宏與徐勇商量的公司贏利模式是：做出最好的搜索引擎賣給門戶網(wǎng)站。

　　接下來(lái)就是找錢。徐勇介紹了很多投資商，本不愛(ài)開(kāi)車的李彥宏只好整天開(kāi)著車在舊金山的風(fēng)險(xiǎn)投資商中游說(shuō)。

　　在硅谷這個(gè)創(chuàng)業(yè)氣氛特別濃厚的地方，從來(lái)就不缺少風(fēng)險(xiǎn)投資商，只要你有好的項(xiàng)目。百度的中國(guó)概念、搜索技術(shù)優(yōu)勢(shì)以及團(tuán)隊(duì)組合還是比較引人注意的，其中有三家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)表達(dá)了明確的投資意向，最終李彥宏和徐勇選擇了誠(chéng)實(shí)合伙投資公司和半島基金兩家。其實(shí)，并非沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)投資商想單獨(dú)投資，但李彥宏堅(jiān)持兩家一起投資。這種相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于創(chuàng)始人對(duì)公司的管控，這也是李彥宏在硅谷學(xué)到的經(jīng)驗(yàn)。但是，要想讓這些經(jīng)驗(yàn)豐富的投資商最終拿出真金白銀，還是不那么容易。

　　盡管在搜索引擎領(lǐng)域已經(jīng)有了很大成就，但不喜張揚(yáng)的李彥宏從沒(méi)有向兩家投資公司強(qiáng)調(diào)過(guò)自己的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。因此，盡管李彥宏的沉穩(wěn)、冷靜給兩家投資公司留下了非常好的印象，但他們還是有點(diǎn)不放心。

結(jié)婚照上的李彥宏

拿到風(fēng)險(xiǎn)投資的李彥宏此時(shí)可謂雙喜臨門--他的太太懷孕了。

　　"在人生道路的選擇上，我好像沒(méi)有很不順利的時(shí)候，只是面臨著一些選擇。"李彥宏說(shuō)。從北大到布法羅，從華爾街到硅谷，當(dāng)機(jī)遇來(lái)臨時(shí)，李彥宏不失時(shí)機(jī)地把握住了，多年的積累為他創(chuàng)業(yè)打下了堅(jiān)實(shí)的根基。

　　1999年12月24日，圣誕節(jié)前一天，李彥宏坐上了回國(guó)的班機(jī)。遠(yuǎn)方的祖國(guó)，是否真的如他所看到的那樣充滿機(jī)會(huì)？

李彥宏開(kāi)始回美國(guó)找錢，本不愛(ài)開(kāi)車的他整天開(kāi)車在舊金山的風(fēng)險(xiǎn)投資商中游說(shuō)。

最后他順利融到第一筆風(fēng)險(xiǎn)投資金120萬(wàn)美金，比計(jì)劃的100萬(wàn)美元還多。在百度成立的9個(gè)月之后，風(fēng)險(xiǎn)投資商德豐杰聯(lián)合IDG又向百度投入了1000萬(wàn)美元。

　　對(duì)于百度為何受風(fēng)險(xiǎn)資本青睞，李彥宏說(shuō)：“投資者有一種信念，相信百度會(huì)越來(lái)越好?！笔聦?shí)上，在決定創(chuàng)業(yè)時(shí)，李彥宏在引擎技術(shù)方面，已可以排在全世界前三位。而李彥宏的執(zhí)著、專注和專業(yè)又在業(yè)內(nèi)有口皆碑。加之百度耕植的中國(guó)市場(chǎng)潛力巨大。三點(diǎn)因素結(jié)合，百度自然對(duì)投資者充滿了無(wú)限誘惑。李彥宏說(shuō)：“那個(gè)時(shí)候融資相對(duì)容易，但是絕大部分企業(yè)還是融不到資。我們選到的這些投資人應(yīng)該說(shuō)是非常優(yōu)秀的，非常能夠看到長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)?！?/p> 百度，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文網(wǎng)站。2000年1月創(chuàng)立于北京中關(guān)村。 1999年底，身在美國(guó)硅谷的李彥宏看到了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)及中文搜索引擎服務(wù)的巨大發(fā)展?jié)摿?，抱著技術(shù)改變世界的夢(mèng)想，他毅然辭掉硅谷的高薪工作，攜搜索引擎專利技術(shù)，于2000年1月1日在中關(guān)村創(chuàng)建了百度公司。從最初的不足10人發(fā)展至今，員工人數(shù)超過(guò)18000人。如今的百度，已成為中國(guó)最受歡迎、影響力最大的中文網(wǎng)站。百度擁有數(shù)千名研發(fā)工程師，這是中國(guó)乃至全球最為優(yōu)秀的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，這支隊(duì)伍掌握著世界上最為先進(jìn)的搜索引擎技術(shù)，使百度成為中國(guó)掌握世界尖端科學(xué)核心技術(shù)的中國(guó)高科技企業(yè)，也使中國(guó)成為美國(guó)、俄羅斯、和韓國(guó)之外，全球僅有的4個(gè)擁有搜索引擎核心技術(shù)的國(guó)家之一。從創(chuàng)立之初，百度便將“讓人們最平等、便捷地獲取信息，找到所求”作為自己的使命，成立以來(lái)，公司秉承“以用戶為導(dǎo)向”的理念，不斷堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新，致力于為用戶提供“簡(jiǎn)單，可依賴”的互聯(lián)網(wǎng)搜索產(chǎn)品及服務(wù)，其中包括：以網(wǎng)絡(luò)搜索為主的功能性搜索，以貼吧為主的社區(qū)搜索，針對(duì)各區(qū)域、行業(yè)所需的垂直搜索，Mp3搜索，以及門戶頻道、IM等，全面覆蓋了中文網(wǎng)絡(luò)世界所有的搜索需求，根據(jù)第三方權(quán)威數(shù)據(jù)，百度在中國(guó)的搜索份額超過(guò)80%。在面對(duì)用戶的搜索產(chǎn)品不斷豐富的同時(shí)，百度還創(chuàng)新性地推出了基于搜索的營(yíng)銷推廣服務(wù)，并成為最受企業(yè)青睞的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷推廣平臺(tái)。如今，中國(guó)已有數(shù)十萬(wàn)家企業(yè)使用了百度的搜索推廣服務(wù)，不斷提升企業(yè)自身的品牌及運(yùn)營(yíng)效率。通過(guò)持續(xù)的商業(yè)模式創(chuàng)新，百度正進(jìn)一步帶動(dòng)整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)和中小企業(yè)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，推動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和轉(zhuǎn)型。為推動(dòng)中國(guó)數(shù)百萬(wàn)中小網(wǎng)站的發(fā)展，百度借助超大流量的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，聯(lián)合所有優(yōu)質(zhì)的各類網(wǎng)站，建立了世界上最大的網(wǎng)絡(luò)聯(lián)盟，使各類企業(yè)的搜索推廣、品牌營(yíng)銷的價(jià)值、覆蓋面均大面積提升。與此同時(shí)，各網(wǎng)站也在聯(lián)盟大家庭的互助下，獲得最大的生存與發(fā)展機(jī)會(huì)。作為國(guó)內(nèi)的一家知名企業(yè)，百度也一直秉承“彌合信息鴻溝，共享知識(shí)社會(huì)”的責(zé)任理念，堅(jiān)持履行企業(yè)公民的社會(huì)責(zé)任。成立來(lái)，百度利用自身優(yōu)勢(shì)積極投身公益事業(yè)，先后投入巨大資源，為盲人、少兒、老年人群體打造專門的搜索產(chǎn)品，解決了特殊群體上網(wǎng)難問(wèn)題,極大地彌補(bǔ)了社會(huì)信息鴻溝問(wèn)題。此外，在加速推動(dòng)中國(guó)信息化進(jìn)程、凈化網(wǎng)絡(luò)環(huán)境、搜索引擎教育及提升大學(xué)生就業(yè)率等方面，百度也一直走在行業(yè)領(lǐng)先的地位。2011年初，百度還特別成立了百度基金會(huì)，圍繞知識(shí)教育、環(huán)境保護(hù)、災(zāi)難救助等領(lǐng)域，更加系統(tǒng)規(guī)范地管理和踐行公益事業(yè)。2005年，百度在美國(guó)納斯達(dá)克上市，一舉打破首日漲幅最高等多項(xiàng)紀(jì)錄，并成為首家進(jìn)入納斯達(dá)克成分股的中國(guó)公司。通過(guò)數(shù)年來(lái)的市場(chǎng)表現(xiàn)，百度優(yōu)異的業(yè)績(jī)與值得依賴的回報(bào)，使之成為中國(guó)企業(yè)價(jià)值的代表，傲然屹立于全球資本市場(chǎng)。2009年，百度推出全新的框計(jì)算技術(shù)概念，并基于此理念推出百度開(kāi)放平臺(tái)，幫助更多優(yōu)秀的第三方開(kāi)發(fā)者利用互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)自主創(chuàng)新、自主創(chuàng)業(yè)，在大幅提升網(wǎng)民互聯(lián)網(wǎng)使用體驗(yàn)的同時(shí)，帶動(dòng)起圍繞用戶需求進(jìn)行研發(fā)的產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新熱潮，對(duì)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的升級(jí)和發(fā)展產(chǎn)生巨大的拉動(dòng)效應(yīng)。隨著中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)從PC端向移動(dòng)端轉(zhuǎn)型，百度也在積極圍繞核心戰(zhàn)略加大對(duì)移動(dòng)和云領(lǐng)域的投入和布局，不斷把PC領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)向移動(dòng)領(lǐng)域擴(kuò)展。在通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新不斷滿足用戶的移動(dòng)搜索需求的同時(shí)，百度也在繼續(xù)積極推動(dòng)移動(dòng)云生態(tài)系統(tǒng)的建設(shè)和發(fā)展，與產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)共贏。2012年9月，百度面向開(kāi)發(fā)者全面開(kāi)放包括云存儲(chǔ)、大數(shù)據(jù)智能和云計(jì)算在內(nèi)的核心云能力，為開(kāi)發(fā)者量身定制從開(kāi)發(fā)到運(yùn)營(yíng)的“七種武器”，為開(kāi)發(fā)者提供更強(qiáng)大的技術(shù)運(yùn)營(yíng)支持與推廣變現(xiàn)保障，以幫助他們?cè)谝苿?dòng)云時(shí)代獲得更好的收益和成長(zhǎng)。如今，百度已經(jīng)成為中國(guó)最具價(jià)值的品牌之一，英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》將百度列為“中國(guó)十大世界級(jí)品牌”，成為這個(gè)榜單中最年輕的一家公司，也是唯一一家互聯(lián)網(wǎng)公司。而“亞洲最受尊敬企業(yè)”、“全球最具創(chuàng)新力企業(yè)”、“中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)力量之星”等一系列榮譽(yù)稱號(hào)的獲得，也無(wú)一不向外界展示著百度成立數(shù)年來(lái)的成就。多年來(lái)，百度董事長(zhǎng)兼CEO李彥宏，率領(lǐng)百度人所形成的“簡(jiǎn)單可依賴”的核心文化，深深地植根于百度。這是一個(gè)充滿朝氣、求實(shí)坦誠(chéng)的公司，以搜索改變生活，推動(dòng)人類的文明與進(jìn)步，促進(jìn)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展為己任，正朝著更為遠(yuǎn)大的目標(biāo)而邁進(jìn)。

百度董事長(zhǎng)CEO李彥宏為什么會(huì)在納斯達(dá)克成功上市2005年8月5日，一家叫百度的，由中國(guó)人李彥宏創(chuàng)辦的公司在納斯達(dá)克上市。

這是一個(gè)少年的成人禮。從此，李彥宏必須更成熟而堅(jiān)定地面對(duì)這個(gè)不確定的世界。
更從容而極積地回應(yīng)每一個(gè)可能匪夷所思的搜索提問(wèn)。
更重要的，是李彥宏必須直面所有人對(duì)李彥宏的期望。
甚至是明顯太高而不合理的期望。

幸好，百度這一年，還能努力去做著他喜歡做而且能做得好的事業(yè)。
大部分時(shí)候，無(wú)論是贊揚(yáng)還是批評(píng)，鼓勵(lì)還是漫罵，百度都一并笑納，有則改之，無(wú)則加勉。
他知道他最重要的事情，是做一個(gè)簡(jiǎn)單，可依賴的中文搜索引擎。
——太抱歉，這件最重要的事情聽(tīng)起來(lái)一點(diǎn)也不令人驚喜，似乎不夠酷，
但這是真的。

所以，百度在這一年里，和所有使用百度的偉大的中國(guó)網(wǎng)友一起，把“百度知道”打造成全球最大的中文知識(shí)互動(dòng)平臺(tái)，把“百度百科”鍛造成全球最大的中文開(kāi)放詞典，把“國(guó)學(xué)搜索”做成全球第一個(gè)中文典籍的搜索平臺(tái)。還有“全球公益力集合體”，也許是全球最大的中文慈善信息交流中心。

百度相信，中國(guó)的崛起，中國(guó)文化的復(fù)興不可阻擋，相信互聯(lián)網(wǎng)平等、自由、開(kāi)放的精神不可阻擋，相信中國(guó)年輕一代實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值的沖動(dòng)不可阻擋。
由此，百度深知，只要扎實(shí)走下去， “更簡(jiǎn)單”，“更值得信賴”。

百度，就更能實(shí)現(xiàn)他的理想
——為人們提供更便捷的信息獲取方式。

這是百度用365天實(shí)踐自己信念的一年。
紐約證券交易所是世界上最大的股票市場(chǎng)，其籌集的資金居股市之首。紐約證券交易所有將近2800多個(gè)上市公司，在2003年，包括了來(lái)自51個(gè)國(guó)家的470個(gè)外國(guó)公司。2003年，在紐約證交所上市的中國(guó)公司為15家，市值達(dá)到89億美元；亞太地區(qū)共有82家公司，市值達(dá)728億美元。廣泛的市場(chǎng)參與者，包括公司、個(gè)人投資人、機(jī)構(gòu)投資人和成員公司，構(gòu)成了這一交易市場(chǎng)。在證券交易所上市的公司已經(jīng)滿足了最嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)，其范圍包括從最大、最著名的藍(lán)籌公司到許多世界頂級(jí)的技術(shù)公司和年輕、成長(zhǎng)迅猛及私有化的非美國(guó)公司。

　　在美國(guó)，大概有35000個(gè)公司的股票在場(chǎng)外市場(chǎng)交易。納斯達(dá)克是一個(gè)全國(guó)范圍內(nèi)的電子詢價(jià)系統(tǒng)，存儲(chǔ)和提供每秒更新的來(lái)自全國(guó)聯(lián)網(wǎng)券商的場(chǎng)外報(bào)價(jià)。有6000多個(gè)公司的證券在該系統(tǒng)上詢價(jià)，現(xiàn)有包括搜狐、新浪、網(wǎng)易三大中國(guó)門戶網(wǎng)站在內(nèi)的十幾家中國(guó)公司在納斯達(dá)克上市。當(dāng)今的納斯達(dá)克市場(chǎng)已成為紐約證券交易所的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，許多符合紐約證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)的大公司已選擇了納斯達(dá)克，如著名的微軟、英特爾、蘋(píng)果電腦和升陽(yáng)公司等。納斯達(dá)克市場(chǎng)分為兩個(gè)部分：納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)和納斯達(dá)克小型市場(chǎng)。在全國(guó)市場(chǎng)的上市標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格，證券更具折現(xiàn)性。對(duì)于更小的公司而言，納斯達(dá)克提供了一個(gè)“場(chǎng)外交易電子版”，但其并不是納斯達(dá)克市場(chǎng)的一部分，而只是為券商們提供的通過(guò)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)查詢和估價(jià)的途徑。最小的公司則可以列于“粉紅單”上。



最低投資者數(shù)目5000名，每名持有100股或以上股份
　　最低公眾持股量 250萬(wàn)股（全球）
　　公眾股份的總市值 1億美元（全球）
　　最低招股價(jià)不適用
　　市場(chǎng)莊家不適用
　　營(yíng)運(yùn)歷史不適用
　　資產(chǎn)狀況不適用
　　稅前盈利1億美元（過(guò)去三個(gè)財(cái)政年度累計(jì)計(jì)算）
　　公司管治需要

　　納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)

　　準(zhǔn)則一（市場(chǎng)規(guī)則4420（a））

　　最低投資者數(shù)目400名，每名持有者100股或以上股份
　　最低公眾持股量 110萬(wàn)股
　　公眾股份的總市值 800萬(wàn)美元
　　最低招股價(jià)5美元
　　市場(chǎng)莊家3名
　　營(yíng)運(yùn)歷史不適用
　　資產(chǎn)狀況股東權(quán)益達(dá)1500萬(wàn)美元
　　稅前盈利100萬(wàn)美元
　　公司管治需要

　　準(zhǔn)則二（市場(chǎng)規(guī)則4420（b））

　　最低投資者數(shù)目400名，每名持有者100股或以上股份
　　最低公眾持股量 110萬(wàn)股
　　公眾股份的總市值 1800萬(wàn)美元
　　最低招股價(jià)5美元
　　市場(chǎng)莊家3名
　　營(yíng)運(yùn)歷史2年
　　資產(chǎn)狀況股東權(quán)益達(dá)3000萬(wàn)美元
　　稅前盈利不適用
　　公司管治需要

　　準(zhǔn)則三（市場(chǎng)規(guī)則4420（c））

　　最低投資者數(shù)目400名，每名持有者100股或以上股份
　　最低公眾持股量 110萬(wàn)股
　　公眾股份的總市值 2000萬(wàn)美元
　　最低招股價(jià)5美元
　　市場(chǎng)莊家4名
　　營(yíng)運(yùn)歷史不適用
　　資產(chǎn)狀況不適用
　　稅前盈利7500萬(wàn)美元（或總收入和總資產(chǎn)分別達(dá)到7500萬(wàn)美元）
　　公司管治需要

　　美國(guó)證券交易所

　　最低投資者數(shù)目800名，若公眾持股數(shù)量超過(guò)100萬(wàn)股，則為400名
　　最低公眾持股量 50萬(wàn)股
　　公眾股份的總市值 300萬(wàn)美元
　　最低招股價(jià)3美元
　　市場(chǎng)莊家不適用
　　營(yíng)運(yùn)歷史不適用
　　資產(chǎn)狀況股東權(quán)益達(dá)400萬(wàn)美元
　　稅前盈利 75萬(wàn)美元（最近1個(gè)財(cái)政年度或最近3個(gè)財(cái)政年度其中的兩年）
　　公司管治需要

　　納斯達(dá)克小型資本市場(chǎng)

　　最低投資者數(shù)目300名，每名持有100股或以上股份
　　最低公眾持股量 100萬(wàn)股
　　公眾股份的總市值 500萬(wàn)美元
　　最低招股價(jià)4美元
　　市場(chǎng)莊家3名
　　營(yíng)運(yùn)歷史1年；若少于1年，市值至少要達(dá)到5000萬(wàn)美元
　　資產(chǎn)狀況股東權(quán)益達(dá)500萬(wàn)美元；或上市股票市值達(dá)5000萬(wàn)美元；或持續(xù)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)利潤(rùn)達(dá)75萬(wàn)美元（在最近1個(gè)財(cái)政年度或最近3個(gè)財(cái)政年度中的2年）
　　稅前盈利參閱上文資產(chǎn)狀況規(guī)定
　　公司管治需要

　　附注：上述規(guī)定適用于非美國(guó)公司在美國(guó)作首次上市。其他證券的上市規(guī)定會(huì)有所不同。

　　中國(guó)公司在美上市指南美國(guó)的證券市場(chǎng)概況

　　美國(guó)最大的全國(guó)性證券交易所當(dāng)數(shù)紐約證券交易所（NYSE）。在紐約證券交易所交易中，購(gòu)買和出售的訂單傳達(dá)到中心，由中心的專業(yè)人士通過(guò)維護(hù)系統(tǒng)以使買賣的訂單匹配，從而實(shí)現(xiàn)交易。在場(chǎng)外交易市場(chǎng)，買賣是通過(guò)券商之間連接的計(jì)算機(jī)終端和報(bào)價(jià)單來(lái)完成的。最著名的場(chǎng)外交易市場(chǎng)就是納斯達(dá)克（NASDAQ），券商作為中介代理人匹配客戶之間的訂單，或是直接以自己的名義介入證券交易。



在美上市的優(yōu)勢(shì)

　　中國(guó)公司在美國(guó)上市的優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

　　第一，市場(chǎng)的穩(wěn)定性以及其代表的雄厚的資金來(lái)源為企業(yè)融資提供最大空間。對(duì)于包括中國(guó)公司在內(nèi)的境外公司來(lái)說(shuō)，對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)趨之若鶩的最大理由無(wú)不在于這一市場(chǎng)所容納的雄厚資金。由于比較健全的法律制度和行之有效的市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)，不僅是龐大的投資機(jī)構(gòu)，就是零散的個(gè)人投資者也能通過(guò)很多方式將資金聚集起來(lái)，占據(jù)著資本市場(chǎng)的重要一隅，使美國(guó)成為全球規(guī)模最大和最有效的資本市場(chǎng)。美國(guó)投資者對(duì)非美國(guó)公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有的資金總額的12％。

　　第二，有助于提高公司的全球知名度和良好聲譽(yù)。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價(jià)值，而通過(guò)上市在美國(guó)的資本市場(chǎng)亮相，借助路演等方式以及媒體的曝光，取得類似促銷的效應(yīng)，能夠提高企業(yè)的聲譽(yù)。通常，股市分析師會(huì)跟蹤公司的業(yè)績(jī)，并定期預(yù)測(cè)公司前景，積極有利的報(bào)告將有助于提高公司股票的價(jià)格。

　　第三，強(qiáng)化公司的購(gòu)并手段。上市使公司的價(jià)值能通過(guò)具有很高的折現(xiàn)性的美國(guó)股市的股票得以體現(xiàn)，而在美國(guó)上市的公司的股票往往被認(rèn)可為購(gòu)并的支付手段，買家往往更有可能接受股票作為支付工具。

　　第四，進(jìn)一步促進(jìn)中國(guó)公司的內(nèi)部改革和提高公司治理的水平。美國(guó)市場(chǎng)更為嚴(yán)格的披露和公司治理要求，也將成為中國(guó)公司進(jìn)行改革和實(shí)施廣泛重組、提高在行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)力的契機(jī)。


　　中國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)可以采取以下上市的方式

　　通常而言，中國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)可以采取以下4種方式：

　　1．普通股的首次公開(kāi)發(fā)行（Initial Public Offerings，IPOs）

　　上一世紀(jì)30年代初期的股市災(zāi)難導(dǎo)致外國(guó)公司的股票在美國(guó)股市一落千丈，美國(guó)的投資人瞬間失去了數(shù)以億計(jì)的投資，這一歷史事件促使1933年的美國(guó)證券法正式實(shí)施。此后，美國(guó)證券法對(duì)境外公司在美國(guó)的普通股首次公開(kāi)發(fā)行的監(jiān)管與本土公司別無(wú)二致。毫無(wú)例外，該公司必須進(jìn)行注冊(cè)。根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國(guó)的披露情況，美國(guó)證監(jiān)會(huì)還制定了不同的表格，以供外國(guó)公司注冊(cè)使用。

　　基本上，境外公司與美國(guó)公司一樣，必須以同樣的格式向美國(guó)證券委員會(huì)（SEC）和投資人披露同等的信息。對(duì)于許多境外公司來(lái)說(shuō)，美國(guó)證券市場(chǎng)的披露制度是令人深感不適的。美國(guó)的財(cái)務(wù)披露和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比許多國(guó)家的更加詳細(xì)和嚴(yán)格，例如，其要求對(duì)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性地位和管理階層對(duì)前景預(yù)測(cè)的強(qiáng)制性披露，便是一個(gè)令外國(guó)公司頭痛的例證，但是為了力爭(zhēng)在這個(gè)浩瀚的資本市場(chǎng)上擁有一個(gè)位置，境外公司也只能入鄉(xiāng)隨俗了。為了軟化此不適，美國(guó)證監(jiān)會(huì)許可境外公司將其財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)節(jié)至符合美國(guó)的會(huì)計(jì)原則，并不一定要實(shí)際地按照美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制作。

　　此外，境外公司的股票一旦公開(kāi)交易，該公司還必須按照美國(guó)證券交易法的規(guī)定定期向SEC報(bào)告。

　　2．美國(guó)存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs）

　　中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國(guó)國(guó)有金融企業(yè)，其獲得了25倍的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場(chǎng)IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國(guó)人壽保險(xiǎn)就是中國(guó)企業(yè)通過(guò)ADR成功上市的例證。

　　美國(guó)證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國(guó)證券移植到美國(guó)的機(jī)制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)、中石化等公司通過(guò)此方式在美國(guó)上市。


　　典型的ADR是如此運(yùn)作的：

　?。?）美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國(guó)銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。

　　（2）美國(guó)的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

　?。?）美國(guó)存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。

　?。?）發(fā)行存托股證后，美國(guó)存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。

　?。?）存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對(duì)該股證在美國(guó)的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。

　　美國(guó)證監(jiān)會(huì)把ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對(duì)待。同時(shí)，ADR的發(fā)行也涉及到證券的公開(kāi)發(fā)行。因此，發(fā)行ADR的美國(guó)銀行也需要注冊(cè)，而該境外公司則須履行定期報(bào)告的義務(wù)。

　　但是，履行全面的注冊(cè)和報(bào)告是特別昂貴和負(fù)累的。鑒于此，美國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)境外公司在美國(guó)證券市場(chǎng)的狀況，制定了不同的ADR計(jì)劃和相應(yīng)的不同披露要求：

　　一級(jí)ADR

　　SEC對(duì)一級(jí)ADR的監(jiān)管是最輕的。美國(guó)銀行通過(guò)注冊(cè)F－6表格，并附具存托協(xié)議和ADR憑證，便可建立一級(jí)ADR。

　　如果境外公司每年向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交其在自己的國(guó)家所披露和公開(kāi)的資料清單，其在美國(guó)的定期報(bào)告義務(wù)可免除。一級(jí)ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià)，但是不能在證券交易市場(chǎng)交易或納斯達(dá)克上報(bào)價(jià)。這一級(jí)ADR主要是為美國(guó)投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。

　　建立一級(jí)ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價(jià)會(huì)上升4－6％。

　　二級(jí)ADR

　　二級(jí)ADR可以在美國(guó)證券市場(chǎng)交易。美國(guó)銀行須利用F－6表格注冊(cè)，境外公司須定期報(bào)告。為能在證券交易市場(chǎng)或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行20－F表格注冊(cè)。但如一級(jí)ADR一樣，二級(jí)ADR不能作為籌集資金的手段。

　　適用二級(jí)ADR的境外公司無(wú)一例外地發(fā)現(xiàn)，美國(guó)證券交易法所要求的披露要求比自己國(guó)家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié)、更深入。最重要的是，境外公司的財(cái)務(wù)必須符合美國(guó)的一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，例如：美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求分類披露公司的運(yùn)營(yíng)情況，還有一些敏感（有時(shí)是令人尷尬）的資料，包括主要財(cái)產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對(duì)公司的調(diào)查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。

　　建立二級(jí)ADR的成本是巨大的，平均超過(guò)100萬(wàn)美元。但是帶來(lái)的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國(guó)投資人的通道以及以美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會(huì)促使公司股價(jià)上升10－15％。

　　三級(jí)ADR

　　境外發(fā)行公司將自己的證券向美國(guó)投資人作公開(kāi)發(fā)行。這一級(jí)ADR的注冊(cè)書(shū)必須本質(zhì)上包括二級(jí)ADR的20－F年度報(bào)告所要求的內(nèi)容。三級(jí)ADR是唯一的允許境外公司在美國(guó)融資的ADR形式，建立三級(jí)ADR必須按照類似于普通股首次公開(kāi)發(fā)行的程序來(lái)進(jìn)行。在美國(guó)的普通股公開(kāi)發(fā)行一般成本超過(guò)150萬(wàn)美元。但是對(duì)于許多需要大量資金的境外公司來(lái)說(shuō)，即使成本很高，三級(jí)ADR也是值得一試的，因?yàn)槊绹?guó)的公眾資本市場(chǎng)提供了一個(gè)無(wú)可比擬的融資基地。

　　全球存托股證（GDR s）

　　境外發(fā)行人也可以通過(guò)發(fā)行以美元為計(jì)價(jià)單位、全球發(fā)行的存托股證來(lái)促進(jìn)其證券的交易。全球存托股證與美國(guó)存托股證的原理是一樣的，唯一的區(qū)別在于全球存托股證是部分或全部在美國(guó)以外的區(qū)域運(yùn)作。不論冠之以全球存托股證或美國(guó)存托股證，適用在美國(guó)的部分的法律是一樣的。

　　3．私募資金和美國(guó)證券法144A條例

　　私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè)，而又能在美國(guó)出售證券的做法。但是，美國(guó)證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制。美國(guó)證監(jiān)會(huì)1990年采納的144A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：（1）該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人；（2）證券發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美國(guó)的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類；（3）賣家和未來(lái)的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；（4）賣家必須確認(rèn)，買家知道賣家可以依據(jù)144A條例來(lái)免除證券法的登記要求。144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商。

　　4．反向兼并

　　近年來(lái)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)通過(guò)反向兼并（Reverse Merger）方式在美國(guó)上市方興未艾。反向兼并，也稱ReverseTakeover（RTO），俗稱借殼上市，是一種簡(jiǎn)化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過(guò)與一家沒(méi)有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個(gè)全新的實(shí)體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)（通常是90％）。

　　與IPO相比，反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢(shì)：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因?yàn)槠涔善庇惺袌?chǎng)價(jià)值而且可以交易；可以利用股票收購(gòu)，因?yàn)楣_(kāi)交易的股票通常視為購(gòu)并的現(xiàn)金工具。

　　但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對(duì)資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長(zhǎng)時(shí)間才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實(shí)現(xiàn)融資的長(zhǎng)期目標(biāo)。



　　紐約證券交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)

　　對(duì)于已決定在紐約證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行股票的中國(guó)公司來(lái)說(shuō)，除了可依據(jù)供美國(guó)公司適用的上市標(biāo)準(zhǔn)之外，還可選擇一套專供外國(guó)公司適用的標(biāo)準(zhǔn)。美國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)較外國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)而言，更加靈活。

　　紐約證券交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)包括兩個(gè)部分：發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。

　　發(fā)行規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　1．美國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)

　?。?）股東數(shù)量：a．2000個(gè)持100股以上的美國(guó)股東；或者b．共有2200個(gè)股東，最近6個(gè)月的月平均交易量為10萬(wàn)股；或者c．共有500個(gè)股東，最近12個(gè)月的月平均交易量達(dá)100萬(wàn)股；

　　（2）公眾持股數(shù)量：在北美有110萬(wàn)股；

　?。?）公開(kāi)交易的股票的市場(chǎng)值總和為6000萬(wàn)美元。

　　2．非美國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)

　?。?）股東數(shù)量：全球范圍內(nèi)有5000個(gè)持100股以上的股東；

　?。?）公眾持股數(shù)量：全球有250萬(wàn)股；

　?。?）公開(kāi)交易的股票的市場(chǎng)值總和為，全球范圍內(nèi)達(dá)1億美元。

　　財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)如下（可任選其一）：

　　1．美國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)

　?。?）稅前收入標(biāo)準(zhǔn)：在最近3年的總和為1000萬(wàn)美元，其中最近兩年的年稅前收入為200萬(wàn)美元，第三年必須盈利；

　?。?）現(xiàn)金流量標(biāo)準(zhǔn)：對(duì)于全球市場(chǎng)總額不低于5億美元、最近一年收入不少于1億美元的公司，最近3年的現(xiàn)金流量總和為2500萬(wàn)美元（3年報(bào)告均為正數(shù)）；

　?。?）純?cè)u(píng)估值標(biāo)準(zhǔn)：最近一個(gè)財(cái)政年度的收入至少為7500萬(wàn)美元，全球市場(chǎng)總額達(dá)7．5億美元；

　?。?）關(guān)聯(lián)公司標(biāo)準(zhǔn)：擁有至少5億美元的市場(chǎng)資本；發(fā)行公司至少有12個(gè)月的營(yíng)運(yùn)歷史。

　　2．非美國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)：

　　（1）稅前收入標(biāo)準(zhǔn)：在最近3年的總和為1億美元，其中最近兩年中的每一年達(dá)到2500萬(wàn)美元；

　?。?）現(xiàn)金流量標(biāo)準(zhǔn)：對(duì)于全球市場(chǎng)總額不低于5億美元、最近一年收入不少于1億美元的公司，最近3年累計(jì)1億美元，其中最近兩年中的每一年達(dá)到2500萬(wàn)美元；

　?。?）純?cè)u(píng)估值標(biāo)準(zhǔn)：同美國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)；

　?。?）關(guān)聯(lián)公司標(biāo)準(zhǔn)：同美國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)。



　　納斯達(dá)克的上市標(biāo)準(zhǔn)

　　相比之下，納斯達(dá)克的上市標(biāo)準(zhǔn)比其他的全國(guó)性的交易市場(chǎng)更為寬松。對(duì)于規(guī)模稍小、缺乏深厚的營(yíng)運(yùn)歷史和財(cái)力，尚不能達(dá)到全國(guó)交易市場(chǎng)的上市標(biāo)準(zhǔn)的外國(guó)公司來(lái)說(shuō)，這一點(diǎn)是很重要的。對(duì)于首次發(fā)行的公司，根據(jù)納斯達(dá)克的標(biāo)準(zhǔn)，必須滿足以下3個(gè)初始上市標(biāo)準(zhǔn)中的一個(gè)，且必須滿足該標(biāo)準(zhǔn)的全部要求；并且，這一公司必須持續(xù)滿足其中之一的標(biāo)準(zhǔn)才能保持其上市地位。以下簡(jiǎn)要介紹納斯達(dá)克的全國(guó)性市場(chǎng)的初始上市標(biāo)準(zhǔn)。

　　標(biāo)準(zhǔn)一：

　　（1）股東權(quán)益達(dá)1500萬(wàn)美元；

　　（2）最近一個(gè)財(cái)政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬(wàn)美元的稅前收入；

　?。?）110萬(wàn)的公眾持股量；

　?。?）公眾持股的價(jià)值達(dá)800萬(wàn)美元；

　?。?）每股買價(jià)至少為5美元；

　　（6）至少有400個(gè)持100股以上的股東；

　　（7）3個(gè)做市商；

　?。?）須滿足公司治理要求。

　　標(biāo)準(zhǔn)二：

　?。?）股東權(quán)益達(dá)3000萬(wàn)美元；

　　（2）110萬(wàn)股公眾持股；

　?。?）公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值達(dá)1800萬(wàn)美元；

　?。?）每股買價(jià)至少為5美元；

　　（5）至少有400個(gè)持100股以上的股東；

　　（6）3個(gè)做市商；

　?。?）兩年的營(yíng)運(yùn)歷史；

　?。?）須滿足公司治理要求。

　　標(biāo)準(zhǔn)三：

　?。?）市場(chǎng)總值為7500萬(wàn)美元；或者，資產(chǎn)總額達(dá)及收益總額達(dá)分別達(dá)7500萬(wàn)美元；

　　（2）110萬(wàn)的公眾持股量；

　?。?）公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值至少達(dá)到2000萬(wàn)美元；

　　（4）每股買價(jià)至少為5美元；

　?。?）至少有400個(gè)持100股以上的股東；

　?。?）4個(gè)做市商；

　?。?）須滿足公司治理要求。



　　上市的程序

　　首次公開(kāi)發(fā)行的過(guò)程是富有挑戰(zhàn)性、激動(dòng)人心的過(guò)程，大膽的決定、上市團(tuán)隊(duì)的卓越表現(xiàn)和良好的市場(chǎng)狀況，“天時(shí)、地利、人和”的協(xié)調(diào)實(shí)現(xiàn)，將會(huì)展現(xiàn)立足美國(guó)資本市場(chǎng)的中國(guó)公司的成功者的風(fēng)采和形象。

　　1．組建上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)

　　公司得以在美國(guó)最終上市，往往是一個(gè)有效的上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)成功運(yùn)作的結(jié)果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時(shí)間和精力外，公司須組成一個(gè)包括投資銀行、法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師在內(nèi)的上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)。其中，投資銀行將牽頭領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷的過(guò)程。在考慮投資銀行的人選時(shí)，公司應(yīng)充分了解投資銀行是否具有曾經(jīng)協(xié)助過(guò)該行業(yè)的其它公司上市的經(jīng)驗(yàn)以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問(wèn)必須具有美國(guó)的執(zhí)業(yè)資格，同樣，公司應(yīng)考慮其是否有證券業(yè)務(wù)方面的豐富經(jīng)驗(yàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)將根據(jù)美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對(duì)中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有全面地了解，以便調(diào)節(jié)若干數(shù)據(jù)以符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。

　　2．盡職調(diào)查

　　公司將在上市顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)的協(xié)助下進(jìn)行公司的管理運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)和法務(wù)方面的全方位、深入的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查將為公司起草注冊(cè)說(shuō)明書(shū)、招股書(shū)、路演促銷等奠定基礎(chǔ)。為了更好地把握和了解發(fā)行公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況，以便于起草精確和有吸引力的招股書(shū)，主承銷商、主承銷商的法律顧問(wèn)以及發(fā)行公司的法律顧問(wèn)將對(duì)發(fā)行公司的財(cái)產(chǎn)和有關(guān)合同協(xié)議作廣泛的審查，包括所有的貸款協(xié)議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員和審計(jì)人員等進(jìn)行討論。同時(shí)，主承銷商往往要求公司的法律顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師提供有關(guān)在注冊(cè)說(shuō)明書(shū)中的事件的意見(jiàn)。承銷協(xié)議書(shū)將約定由公司的法律顧問(wèn)出具有關(guān)公司的合法成立及運(yùn)營(yíng)、發(fā)行證券的有效性、其他法律事件的法律意見(jiàn)。此外，承銷協(xié)議還將要求公司法律顧問(wèn)出具關(guān)于注冊(cè)說(shuō)明書(shū)是否充分披露的意見(jiàn)。最后，發(fā)行公司還要被要求提供一封“告慰信”，即由其獨(dú)立的注冊(cè)會(huì)計(jì)師確認(rèn)注冊(cè)說(shuō)明書(shū)中的各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　3．注冊(cè)和審批

　　美國(guó)證券法要求，證券在公開(kāi)發(fā)行之前必須向美國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記，并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書(shū)。注冊(cè)審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問(wèn)和獨(dú)立審計(jì)師將共同準(zhǔn)備注冊(cè)說(shuō)明書(shū)的初稿，因此，法律顧問(wèn)的能力和經(jīng)驗(yàn)在此階段會(huì)得到淋漓盡致的發(fā)揮。注冊(cè)說(shuō)明書(shū)應(yīng)包括兩個(gè)部分：第一部分包含招股書(shū)，第二部分包括補(bǔ)充信息、簽字和附件。招股書(shū)具有以下特征：第一，必須符合美國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，以及必須真實(shí)地披露相關(guān)表格要求的信息。通常，對(duì)境外公司的披露要求與美國(guó)本土公司是一致的，包括公司過(guò)去5年的業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)因素、財(cái)務(wù)狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關(guān)聯(lián)交易、資金用途和財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等。此外，招股書(shū)也是促銷手冊(cè)，招股書(shū)必須描述發(fā)行公司的“亮點(diǎn)”，以吸引投資人。

　　承銷商及其法律顧問(wèn)將對(duì)初稿進(jìn)行認(rèn)真地審查，并作出評(píng)論。當(dāng)注冊(cè)說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)備好后，將遞送到美國(guó)證監(jiān)會(huì)。在注冊(cè)說(shuō)明書(shū)遞交證監(jiān)會(huì)后、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說(shuō)明書(shū)中的初步招股書(shū)將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書(shū)面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）。

　　美國(guó)證監(jiān)會(huì)在30天內(nèi)審查注冊(cè)說(shuō)明書(shū)。審查完畢后，證監(jiān)會(huì)向公司發(fā)出一封信，要求提供補(bǔ)充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會(huì)計(jì)問(wèn)題。公司即按照該意見(jiàn)進(jìn)行修改并將修改意見(jiàn)遞交證監(jiān)會(huì)。證監(jiān)會(huì)再次進(jìn)行審查。如是首次注冊(cè)的公司，證監(jiān)會(huì)往往會(huì)要求多次的修改。

　　美國(guó)證監(jiān)會(huì)審查批準(zhǔn)注冊(cè)說(shuō)明書(shū)的最后一稿后，將宣布注冊(cè)說(shuō)明書(shū)生效。對(duì)第一次的注冊(cè)人來(lái)說(shuō)，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個(gè)星期的時(shí)間。

　　4．促銷和路演

　　注冊(cè)登記之后，公司便可以在投資銀行的協(xié)助下進(jìn)行促銷，其中包括巡回路演。路演是指證券發(fā)行公司通過(guò)一系列的對(duì)潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報(bào)告會(huì)，激發(fā)投資興趣，通常持續(xù)一至二個(gè)星期。屆時(shí)公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡回演說(shuō)，展示其商業(yè)計(jì)劃。管理層在路演上的表現(xiàn)對(duì)證券發(fā)行的成功與否也有至關(guān)重要的作用。在美國(guó)，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國(guó)際金融中心的倫敦和香港也往往會(huì)包括在路演的行程中。

　　一旦路演結(jié)束，最終的招股書(shū)將印發(fā)給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協(xié)助下確定最終的發(fā)行價(jià)格和數(shù)量。投資銀行往往會(huì)基于投資者的需求和市場(chǎng)狀況，提出一個(gè)建議價(jià)格。

　　一旦發(fā)行價(jià)確定，投資者收到正式招股書(shū)兩天后，首次公開(kāi)發(fā)行便可宣告生效，上市交易便拉開(kāi)了序幕。主承銷商將負(fù)責(zé)保障公司股票上市交易最初的關(guān)鍵幾天的順利交易。至此，首次公開(kāi)發(fā)行即告成功。

　　【作者簡(jiǎn)介：白云（VivienBai），畢業(yè)于紐約大學(xué)法學(xué)院和西南政法大學(xué)，持美國(guó)紐約州及中國(guó)律師執(zhí)業(yè)資格，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于美國(guó)Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律師事務(wù)所，專長(zhǎng)于證券、公司法和國(guó)際商事交易。曾任中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)／中國(guó)國(guó)際商會(huì)、中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)法律顧問(wèn)?，F(xiàn)兼任中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)／中國(guó)國(guó)際商會(huì)調(diào)解中心調(diào)解員、武漢仲裁委員會(huì)仲裁員等職。

　　Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．總部設(shè)在美國(guó)紐約，在法國(guó)巴黎和意大利米蘭設(shè)有分所，并在亞太地地區(qū)建立了關(guān)聯(lián)律師事務(wù)所，該所也是著名的國(guó)際律師聯(lián)盟（LawyersAssociated Worldwide，簡(jiǎn)稱LAW）的締造者之一?！?p class="befrom">

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