愛華網(wǎng)優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法(全文)
及市場分析
第三十三條上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股
——這是散戶和人氣的勝利！
——這是證監(jiān)會第一次在利益上向散戶傾斜！
脫兔
三中全會中提出個非常新的詞叫“混合所有制”：中國是公有制經(jīng)濟(jì)為主導(dǎo)，其他所有制經(jīng)濟(jì)并存的局面。近些年來爭議最大的就是國進(jìn)民退，與民爭利的國有企業(yè)壟斷問題，那么如何解決呢，“混合所有制”就應(yīng)該是新設(shè)計出來的格局。我覺得這次“優(yōu)先股”方案，即有可能就是“混合所有制"中，國有企業(yè)嫁接民營企業(yè)的中間橋梁。公有制與私有制融合之策以后,國有企業(yè)可以持優(yōu)先股參與混合所有制——這樣即解決了國有企業(yè)的穩(wěn)定收益，又能沖分激發(fā)私人經(jīng)濟(jì)活力。優(yōu)先股可能開創(chuàng)中國發(fā)展的新局面，有歷史性的戰(zhàn)略意義。并且優(yōu)先股方案可以減緩直接融資對A股市場的套現(xiàn)壓力，企業(yè)發(fā)了優(yōu)先股就不會減持了，將來我相信會擴(kuò)大到所有公司都可以發(fā)優(yōu)先股的局面。即解決了企業(yè)的融資，又減少了大小非的出現(xiàn)，一舉兩得。其次優(yōu)先股可以并購，中國資本市場多少年來都在玩瘋狂的資本收購游戲，而優(yōu)先股給出了個融資的手段，以后可以通過這個工具大玩資本并購，收個手游股票漲三五倍，收個礦漲三五倍！“中國夢”得益于“優(yōu)先股”，優(yōu)先股將提振“藍(lán)籌股”，促進(jìn)“混合”所有制，推動市場“兼并重組”，消除市場大小非減持頑疾，勢必極大地吸引云集在房地產(chǎn)、黃金、銀行理財產(chǎn)品等市場資金，以及居民儲蓄，轉(zhuǎn)戰(zhàn)股市，為市場帶來比QFII和RQFII總共4000億更多的新增資金，將長期低迷的中國股市走上健康穩(wěn)定發(fā)展的慢牛軌道，逐步形成財富效應(yīng)，使股市成為實現(xiàn)“中國夢”的重要載體。優(yōu)先股在2013年12月9日通過，為什么在今天發(fā)布？——脫兔分析，那是由于市場真正的“底部”終于得到管理層“認(rèn)可”！我們的管理者不是不關(guān)心市場位置，他們關(guān)注的是市場“兩頭”——6124點(diǎn)與1664點(diǎn)和1849點(diǎn)，我可以肯定這幾個“高低點(diǎn)”都是被管理層強(qiáng)烈認(rèn)可的“高低”點(diǎn)；管理層為什么那么在意市場的“頭部”與“底部”，因為“頭部”對應(yīng)于相對寬松的貨幣流動性，底部對應(yīng)已經(jīng)不能再“滯脹”的經(jīng)濟(jì)。當(dāng)前，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下滑趨勢明確，有分析者爆料，在二季度將降低銀行“準(zhǔn)備金”一次，三季度有望第二次降低，從股票市場分析來看，本周房地產(chǎn)的上漲與強(qiáng)勢也具有很強(qiáng)“暗示”：證監(jiān)會終于將房地產(chǎn)再融資放行，經(jīng)過4萬億之后的連續(xù)緊縮，資金面巨大壓力，對于那些“站隊”的必須得“有奶吃”，否則政策難以維續(xù)。松動二級市場房地產(chǎn)再融資，就意味著經(jīng)濟(jì)已經(jīng)到了“拐點(diǎn)”——緊縮結(jié)束，而刺激必將開啟！至此，二級市場“反轉(zhuǎn)”的基本面訊號與技術(shù)面提示已經(jīng)同時開啟，市場那條叫“空頭”止步不前、膽戰(zhàn)心驚的“長期頸線”+“終結(jié)缺口”基本可以完全從技術(shù)上詮釋A股的“底部”！這是我之前反復(fù)提示的！我在上周的分析，以及此前的判斷，都在得到市場一步步驗證，作為股票市場的長期投資者，為此感到非常欣慰——我們終于來到了一個世紀(jì)性的新的大周期循環(huán)的起點(diǎn)，未來20年，基本無虞，市場長期向上的“節(jié)奏”與趨勢將由眼下的2000點(diǎn)開始——這是一個與“6124點(diǎn)”完全反向、完全對立的一輪行情的“起點(diǎn)”，在飽受磨難之后，在久經(jīng)考驗之后，市場終于進(jìn)入一個新的循環(huán)周期，這是世界賦予我們的“中國夢”，希望A股一路走好……
《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》已經(jīng)2013年12月9日中國證券監(jiān)督管理委員會第16次主席辦公會會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼
2014年3月21日
優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法
第一章總則
第一條為規(guī)范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
第三條上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。
第四條優(yōu)先股試點(diǎn)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵循公開、公平、公正的原則，禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的行為。
第五條證券公司及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與優(yōu)先股試點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)相關(guān)規(guī)定，遵循行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責(zé)。
第六條試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。
同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。
第七條相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第二章優(yōu)先股股東權(quán)利的行使
第八條發(fā)行優(yōu)先股的公司除按《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》制定章程有關(guān)條款外，還應(yīng)當(dāng)按本辦法在章程中明確優(yōu)先股股東的有關(guān)權(quán)利和義務(wù)。
第九條優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應(yīng)明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。
第十條出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：
(一)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；
(二)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；
(三)公司合并、分立、解散或變更公司形式；
(四)發(fā)行優(yōu)先股；
(五)公司章程規(guī)定的其他情形。
上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第十一條公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的約定向優(yōu)先股支付股息。公司累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。
對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。
第十二條優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。
第十三條發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應(yīng)在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行(行情 專區(qū))發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。
第十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司優(yōu)先股及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司優(yōu)先股股份總數(shù)的百分之二十五。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司優(yōu)先股股份作出其他限制性規(guī)定。
第十五條除《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》規(guī)定的事項外，計算股東人數(shù)和持股比例時應(yīng)分別計算普通股和優(yōu)先股。
第十六條公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動股息率的，應(yīng)當(dāng)明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計算方法。
第三章上市公司發(fā)行優(yōu)先股
第一節(jié)一般規(guī)定
第十七條上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。
第十八條上市公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，內(nèi)部控制的有效性應(yīng)當(dāng)不存在重大缺陷。
第十九條上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股一年的股息。
第二十條上市公司最近三年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
第二十一條上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計報告或帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見的審計報告；非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。
第二十二條上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
第二十三條上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。
第二十四條上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。
第二十五條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：
(一)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
(二)最近十二個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
(三)因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
(四)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
(五)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；
(六)存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項；
(七)其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；
(八)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
第二節(jié)公開發(fā)行的特別規(guī)定
第二十六條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：
(一)其普通股為上證50指數(shù)成份股；
(二)以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；
(三)以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。
中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第(一)項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。
第二十七條上市公司最近三個會計年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù)。
第二十八條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項：
(一)采取固定股息率；
(二)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；
(三)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度；
(四)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第(二)項和第(三)項事項另行約定。
第二十九條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。
第三十條除本辦法第二十五條的規(guī)定外，上市公司最近三十六個月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。
第三十一條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。
第三節(jié)其他規(guī)定
第三十二條優(yōu)先股每股票面金額為一百元。
優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率應(yīng)當(dāng)公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。
公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監(jiān)會認(rèn)可的其他公開方式確定。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。
第三十三條上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。
第三十四條上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。
發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定。
第四節(jié)發(fā)行程序
第三十五條上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股，董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)定，公開披露本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案，并依法就以下事項作出決議，提請股東大會批準(zhǔn)。
(一)本次優(yōu)先股的發(fā)行方案；
(二)非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象確定的，上市公司與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認(rèn)購合同。認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)載明發(fā)行對象擬認(rèn)購優(yōu)先股的數(shù)量、認(rèn)購價格或定價原則、票面股息率或其確定原則，以及其他必要條款。認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行對象不得以競價方式參與認(rèn)購，且本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效；
(三)非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象尚未確定的，決議應(yīng)包括發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量區(qū)間。
上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的，按照前款第(二)項執(zhí)行。
第三十六條上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見，并與董事會決議一同披露。
第三十七條上市公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項逐項進(jìn)行表決：
(一)本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；
(二)發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；
(三)票面金額、發(fā)行價格或其確定原則；
(四)優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；
(五)回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等(如有)；
(六)募集資金用途；
(七)公司與發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認(rèn)購合同(如有)；
(八)決議的有效期；
(九)公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配、剩余財產(chǎn)分配、優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)等相關(guān)政策條款的修訂方案；
(十)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
(十一)其他事項。
上述決議，須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。
第三十八條上市公司就發(fā)行優(yōu)先股事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票，還可以通過中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第三十九條上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報，其申請、審核、核準(zhǔn)、發(fā)行等相關(guān)程序參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定。發(fā)審委會議按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序，審核發(fā)行申請。
第四十條上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行，不同次發(fā)行的優(yōu)先股除票面股息率外，其他條款應(yīng)當(dāng)相同。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個月內(nèi)實施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件時限的，須申請中國證監(jiān)會重新核準(zhǔn)。首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。
第四章非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股
第四十一條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)符合下列條件：
(一)合法規(guī)范經(jīng)營；
(二)公司治理機(jī)制健全；
(三)依法履行信息披露義務(wù)。
第四十二條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第二十三條、第二十四條、第二十五條、第三十二條、第三十三條的規(guī)定。
第四十三條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。
第四十四條非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會應(yīng)依法就具體方案、本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。
董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間等；同時應(yīng)在召開董事會前與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則等。
第四十五條非上市公眾公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，表決事項參照本辦法第三十七條執(zhí)行。發(fā)行優(yōu)先股決議，須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。非上市公眾公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，公司普通股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)人數(shù)少于二百人的除外。
第四十六條非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的申請、審核(豁免)、發(fā)行等相關(guān)程序應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定辦理。
第五章交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算
第四十七條優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期。
公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。交易或轉(zhuǎn)讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)另行制定。
第四十八條優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。
第四十九條中國證券登記結(jié)算公司為優(yōu)先股提供登記、存管、清算、交收等服務(wù)。
第六章信息披露
第五十條公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)則編制募集優(yōu)先股說明書或其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。上市公司相關(guān)信息披露程序和要求參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定。非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的信息披露程序和要求參照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定。
第五十一條發(fā)行優(yōu)先股的公司披露定期報告時，應(yīng)當(dāng)以專門章節(jié)披露已發(fā)行優(yōu)先股情況、持有公司優(yōu)先股股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額、優(yōu)先股股東的利潤分配情況、優(yōu)先股的回購情況、優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù)及行使情況、優(yōu)先股會計處理情況及其他與優(yōu)先股有關(guān)的情況，具體內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會規(guī)定。
第五十二條發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，發(fā)生表決權(quán)恢復(fù)、回購普通股等事項，以及其他可能對其普通股或優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》第六十七條以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，履行臨時報告、公告等信息披露義務(wù)。
第五十三條發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定履行日常信息披露義務(wù)。
第七章回購與并購重組
第五十四條上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，向公司特定股東回購普通股。上市公司回購普通股的價格應(yīng)當(dāng)公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。
第五十五條上市公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股的，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，除應(yīng)當(dāng)符合優(yōu)先股發(fā)行條件和程序，還應(yīng)符合以下規(guī)定：
(一)上市公司回購普通股應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議并提交股東大會批準(zhǔn)；
(二)上市公司股東大會就回購普通股作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事項：回購普通股的價格區(qū)間，回購普通股的數(shù)量和比例，回購普通股的期限，決議的有效期，對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)，其他相關(guān)事項。以發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段的，應(yīng)當(dāng)包括擬用于支付的優(yōu)先股總金額以及支付比例；回購方案實施完畢之日起一年內(nèi)公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)包括回購的資金總額以及資金來源；
(三)上市公司股東大會就回購普通股作出決議，必須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過；
(四)上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議；
(五)依法通知債權(quán)人；
本辦法未做規(guī)定的應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司回購的其他規(guī)定。
第五十六條上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。
第五十七條上市公司可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)，同時應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第三十三條，以及第三十五條至第三十八條的規(guī)定，依法披露有關(guān)信息、履行相應(yīng)程序。
第五十八條上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購買資產(chǎn)的，可以同時募集配套資金。
第五十九條非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的方案涉及重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。
第八章監(jiān)管措施和法律責(zé)任
第六十條公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他直接責(zé)任人員，相關(guān)市場中介機(jī)構(gòu)及責(zé)任人員，以及優(yōu)先股試點(diǎn)的其他市場參與者違反本辦法規(guī)定的，依照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第六十一條上市公司、非上市公眾公司違反本辦法規(guī)定，存在未按規(guī)定制定有關(guān)章程條款、不按照約定召集股東大會恢復(fù)優(yōu)先股股東表決權(quán)等損害優(yōu)先股股東和中小股東權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，對上市公司、非上市公眾公司和其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取相應(yīng)的行政監(jiān)管措施以及警告、三萬元以下罰款等行政處罰。
第六十二條上市公司違反本辦法第二十二條第二款規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六十三條上市公司、非上市公眾公司向本辦法規(guī)定的合格投資者以外的投資者非公開發(fā)行優(yōu)先股，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并可以自確認(rèn)之日起在三十六個月內(nèi)不受理該公司的發(fā)行優(yōu)先股申請。
第六十四條承銷機(jī)構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的優(yōu)先股時，將優(yōu)先股配售給不符合本辦法合格投資者規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不接受其參與證券承銷。
第九章附則
第六十五條本辦法所稱合格投資者包括：
(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(行情 專區(qū))公司等；
(二)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；
(三)實收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣五百萬元的企業(yè)法人；
(四)實繳出資總額不低于人民幣五百萬元的合伙企業(yè)；
(五)合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)、符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；
(六)除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬元的個人投資者；
(七)經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他合格投資者。
第六十六條非上市公眾公司首次公開發(fā)行普通股并同時非公開發(fā)行優(yōu)先股的，其優(yōu)先股的發(fā)行與信息披露應(yīng)符合本辦法中關(guān)于上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的有關(guān)規(guī)定。
第六十七條注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境外發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合境外募集股份及上市的有關(guān)規(guī)定。
注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股，參照執(zhí)行本辦法關(guān)于非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的規(guī)定，以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，其優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第六十八條本辦法下列用語含義如下：
(一)強(qiáng)制分紅：公司在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；
(二)可分配稅后利潤：發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤；
(三)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率：按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；
(四)上證50指數(shù)：中證指數(shù)有限公司發(fā)布的上證50指數(shù)。
第六十九條本辦法中計算合格投資者人數(shù)時，同一資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購或受讓優(yōu)先股的，視為一人。
第七十條本辦法自公布之日起施行。
