愛華網(wǎng)一、董事的類型
我國公司董事的類型在相關(guān)法律中沒有明確的界定，我們僅以上市公司為例進行分析。董事可分為兩在大類，即內(nèi)部董事和外部董事，其中內(nèi)部董事又可劃分為經(jīng)營者董事和非經(jīng)營者董事兩類；外部董事又可劃分為有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事和無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事兩類。內(nèi)部董事是指全職受聘于上市公司，并在上市公司支薪的董事，也稱為“執(zhí)行董事”。據(jù)調(diào)查，在我國上市公司中內(nèi)部董事占到50%以上的公司占到78%左右。其中，經(jīng)營者董事是指在上市公司中擔任高級經(jīng)營管理職務(wù)有行政決策權(quán)的董事。目前，此類董事在上市
公司董事隊伍中占了絕大多數(shù)，據(jù)1998年調(diào)查，董事長和總經(jīng)理一人擔任的占全部上市公司的47%左右；非經(jīng)營者董事是指全職受聘于上市公司，但不擔任高級經(jīng)營管理職務(wù)的董事，可能是純出資人代表，如董事長等，也可能是高級技術(shù)開發(fā)人員，也可能就是內(nèi)部職工的代表。目前，此類董事占比例較小。所以，內(nèi)部董事又可劃分為專職董事、經(jīng)理董事和一般兼職董事三類。
外部董事（OUTSIDE DIRECTOR）是北美常用的一個名詞，指非全職受聘于上市公司，即不是主要在上市公司上班，也不在上市公司支薪的董事，在英聯(lián)幫國家也稱為“非執(zhí)行董事”（NON-EXECUTIVE DIRECTOR）。其中，有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事；無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事就是指現(xiàn)正在大力推行的獨立董事。據(jù)經(jīng)合組織（OECD）1999年調(diào)查，獨立董事占董事會成員的比例，美國為62%，英國為34%，法國為29%。
據(jù)美國《財富》雜志調(diào)查，美國公司1000強中，董事會的平均規(guī)模為11人，外部董事為9人，而內(nèi)部董事人有2人。所以，在我國上市公司中外部董事比例還是一個快速增加的勢頭。
由于支薪渠道不同、責任和對企業(yè)的貢獻不同，也就決定了不同類型的董事其報酬形式和水平的差異。目前，內(nèi)部董事大都按照其經(jīng)營管理職務(wù)支薪而外部董事大都在其派出單位支薪，有些要在上市公司領(lǐng)取津貼
二、我國公司董事報酬政策
作為上市公司的決策者，董事有權(quán)力參與決定企業(yè)高管人員的報酬，但他能不能決定自己的報酬？很長時間都沒有人能講清楚，政策規(guī)定上也是一個模糊點。
（一）對董事報酬的原則性規(guī)定
作為規(guī)范中國企業(yè)行為最重要的法規(guī)，1999年12月《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第二節(jié)第一百零三條規(guī)定，股東大會有權(quán)“選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項”。也就是說，董事一定是出資人的代表，并由出資人決定其報酬。這在理論上是絕對正確的，但在實際操作中，眾多中小股東根本不知道，也無從了解哪個董事干得怎么樣，到了股東大會上七嘴八舌，誰能權(quán)威性地拍板？最后還得大股東定音。因為董事大都是大股東的代表。
為了規(guī)范上市公司和董事的關(guān)系，2002年1月證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布《上市公司治理準則》，其中第三章“董事與董事會”中的第一節(jié)第三十二條專門規(guī)定：“上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容?！?br />
請注意，在上述合同內(nèi)容中，沒有提到董事的報酬問題。也就是說，董事報酬問題不是必備條款。也可能情況太復(fù)雜，不好做出統(tǒng)一的規(guī)定。
但是在第六節(jié)“董事會專門委員會”中的第五十六條提到：“薪酬與考核委員會的主要職責是：（1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案?！币簿褪钦f，明確規(guī)定董事會薪酬與考核委員會具體承擔《公司法》第一百零三條授予股東會決定董事報酬的工作。薪酬與考核委員會在這里實際是受股東會的委托工作，并對股東負責。
（二）對董事報酬方面的操作性規(guī)定
應(yīng)該說，上市公司董事具體應(yīng)該拿多少報酬，誰也沒有規(guī)定，誰也不好規(guī)定。但是，誰來具體確定上市公司董事的報酬標準，確定上市公司董事報酬的操作程序等問題，證監(jiān)會最近拿出一個操作辦法。在《上市公司治理準則》的第五章“績效評價與激勵約束機制”中的第一節(jié)“董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價”中的第七十一條規(guī)定：“董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當回避。”第七十二條還要求“董事會、監(jiān)事會應(yīng)當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。”
確定董事報酬的基礎(chǔ)是對董事的績效考核結(jié)果，所以在證監(jiān)會同文的第七十條中規(guī)定：“董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行”。做出這樣的規(guī)定是必要的，但是這個規(guī)定操作性差了一些。誰都知道，董事會是由董事組成的，讓董事會評價董事，還是自己考核自己，自己給自己發(fā)工資。而自己給自己發(fā)工資是中央領(lǐng)導(dǎo)明確反對的，也是任何企業(yè)分配中的一大忌?？煞催^來說，董事會是上市公司的最高決策機構(gòu)，不讓董事會給董事定工資，讓誰來干這件事？總不能明確規(guī)定讓大股東來決定吧。也夠難為證監(jiān)會的。對獨立董事和監(jiān)事就更難辦了，本來就是為了監(jiān)督考核董事會成員，才設(shè)了獨立董事、監(jiān)事，誰又能監(jiān)督考核他們呢？沒辦法，證監(jiān)會只好讓他們“自我評價與相互評價相結(jié)合”了。
當然，證監(jiān)會也明白，自我考核評價就是“良心”的考核評價，而市場經(jīng)濟是不相信“良心”的。任何“人”都是“經(jīng)濟人”，這是制定市場經(jīng)濟規(guī)則的基本出發(fā)點。所以在《上市公司治理準則》第二節(jié)“董事的義務(wù)”第三十八條中又強化規(guī)定：“董事會決議違反公司法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外?！钡谌艞l“經(jīng)股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責任除外”。這個規(guī)定的意思就是，如果董事不用心做事，沒有能力做事或喪失了良心做事，都要個人賠錢的，連保險公司都不保你。市場經(jīng)濟不相信“良心”但相信“錢”，相信“法”。但是有很多董事對此不服氣“讓我賠錢？先說說給了我多少錢？”是呀，有很多董事是不拿報酬的，哪有不給人家錢白讓人家干活，干不好還要賠錢的道理?？磥恚鋵嵍沦r償責任還有好大一場“架”好打喲。
（三）對獨立董事報酬的規(guī)定
為了加強對上市公司高層領(lǐng)導(dǎo)的監(jiān)督考核并規(guī)范其分配，我國于近期引入了獨立董事制度，但是又帶來了新的麻煩，誰決定獨立董事的報酬？怎么給獨立董事報酬？給獨立董事多少報酬？2001年8月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，其中第七條提出“為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當為獨立董事提供必要的條件”，在本條款中專門就獨立董事的報酬提出：“上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益”。
從上述各項規(guī)定中，可以看出董事會成員的報酬決定問題進入一個尷尬的境地。按照證監(jiān)會的現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，所有董事會成員的報酬都應(yīng)由獨立董事主持的薪酬委員會決定，但是這樣一來，就出現(xiàn)了獨立董事自己決定自己報酬的問題。在獨立董事決定非獨立董事報酬前提下，如果把獨立董事“津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂”理解為由非獨立董事決定，就會形成他們二者互相給錢的局面；如果理解為由薪酬委員會決定，就形成獨立董事自己給自己發(fā)錢的局面。在獨立董事制度尚未完全推開的情況下，這個問題還不突出，但時間長了，上市公司肯定還會叫喚。
就國家有關(guān)部門的政策規(guī)定來說，目前確實已經(jīng)為董事報酬問題確定了一個比較清晰，尚能夠操作的架構(gòu)，并且為企業(yè)留下了一個比較大的運作空間。但是與市場經(jīng)濟發(fā)達國家的有關(guān)法律相比，我們有兩個相關(guān)問題制約著上市公司的操作行為，其一我們的法規(guī)還是單薄了一些，指導(dǎo)性強一些而操作性差一些；其二我們的上市公司大都是國有大中型企業(yè)改制而來，而且國有股還占有絕對控股地位，這就意味著政府部門還必須以資產(chǎn)所有者的身份通過另外的政策渠道調(diào)控上市公司的分配，否則這個出資人就是不稱職的。也就是說政府出臺的法規(guī)必須保證政府作為大股東的調(diào)控力發(fā)揮，但市場經(jīng)濟的基本規(guī)則又要求所有出資人是平等的。國有企業(yè)與市場經(jīng)濟改革取向的深層次矛盾也影響到了董事報酬問題。
三、我國公司對董事報酬的實際操作辦法
我們現(xiàn)在分析一下目前上市公司確定董事報酬的實際做法。據(jù)我們調(diào)查，四種類型董事報酬的確定方式和水平差異是很大的。
（一）經(jīng)營者董事的報酬
目前在上市公司中，經(jīng)營者董事大都不是因為董事的職務(wù)而取得報酬，而是按其高級經(jīng)營管理職務(wù)取酬。因為高級經(jīng)營管理職務(wù)系列是企業(yè)原有的主要職務(wù)系列，所以其報酬的確定一般都有一套規(guī)范且合理的程序和方法。其報酬水平在企業(yè)各類人員中一般是最高或較高的。出于種種理由，高管人員大都希望對其報酬予以保密。并認為這是市場經(jīng)濟的慣例。實際上這是一種誤解，在市場經(jīng)濟發(fā)達的國家，一般雇員的收入做為個人隱私或企業(yè)的商業(yè)秘密可以保密，但上市公司高管人員作為社會公眾人物，其收入是不能保密的，而且很多高管人員愿意公開自己的報酬水平，因為這是自己的身價，是社會地位的象征，也是在向下一個雇主“報價”。
現(xiàn)在我國上市公司雇員反映較多的問題是高管人員報酬確定的程序方法上。董事會決定經(jīng)理層的報酬，看似很規(guī)范，但在一般上市公司中，經(jīng)理們大都兼任董事，兩塊牌子，一套人馬。改制前，說自己決定自己的工資“不對”，改制后，還是這些人決定自己的工資，但是“對了”，從國有企業(yè)轉(zhuǎn)制過來的雇員們不理解，政府主管部門也覺得說不過去。所以需要找沒有利益關(guān)系的第三者給他們定工資。獨立董事主持薪酬與考核委員會就應(yīng)運而生了。
（二）非經(jīng)營者董事的報酬
在很多上市公司中，作為內(nèi)部董事，董事長及其他非經(jīng)營者董事實際上也都沒有按董事身份拿錢，其中董事長大都是按照高管人員的工資，實際上很多企業(yè)也是把董事長列為高管人員的。根據(jù)國有企業(yè)的傳統(tǒng)，董事長及其他董事就是高管人員。到現(xiàn)在，很多企業(yè)文件都是這樣規(guī)定的。其實這是一個錯誤，單純的董事是不參與經(jīng)營管理的。目前，其他非經(jīng)營者董事也大都是按照其他職務(wù)系列和相應(yīng)工資級別取得報酬。導(dǎo)致同是內(nèi)部董事，在進行企業(yè)決策時，負有同樣的責任，但實際報酬水平差異很大。當然就整體水平而言，體現(xiàn)責任風險不夠，但與其實際勞動貢獻也大體相符。所以目前的反映并不大。但是按照新的《上市公司治理準則》，他們作為董事，在企業(yè)經(jīng)營決策時與行政正職董事一樣負有很明確的責任，造成損失，個人就要賠償。相應(yīng)，個人報酬就應(yīng)該給予體現(xiàn)，而現(xiàn)在體現(xiàn)董事責任的報酬還不多。
（三）有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的報酬
從調(diào)查情況看，這部分董事的報酬基本沒有一個明確的說法，而且是最難確定。有些人認為不應(yīng)給報酬，認為：1、他們是大股東的代表，在出資人單位都有職務(wù)，并且以此取得做為主要生活來源的薪資；2、對上市公司來說，他們是外部董事，主要在出資人單位工作，一年也就參加2-3次董事會；3、他們作為出資人代表，是其派出單位本職工作職能的延伸，其董事職務(wù)還是為其派出單位服務(wù)；4、兼任董事都是按工作任務(wù)派的，在很多投資公司中，有的有可能一下兼七、八家董事，如果都給報酬怎么得了；5、有的投資公司在多家股份公司有投資，而各個股份公司給的津貼標準不同，如果允許個人拿錢，派出董事間的關(guān)系就“擺不平了”；6、派出董事是出資人公司的代表，如果拿了股份公司的錢，還能替派出公司說話嗎。
但是另一方面，這些董事也很有想法，1、他們在出資人單位都有自己的工作，如果不給報酬完全可以不兼任董事；2、兼任董事是個人風險很大的兼職，出了問題個人要賠償，弄不好還可能坐牢，但決策都是出資人單位領(lǐng)導(dǎo)定的，“有時看著是火坑，還得往里跳”。這種風險也應(yīng)給予補償；3、按照按勞分配的原則，多干活多負責任，就應(yīng)該多領(lǐng)報酬。應(yīng)該說，當事人的想法也很有道理。
上述兩方面的想法都有道理。所以現(xiàn)在股份公司的做法也五花八門。據(jù)調(diào)查，現(xiàn)行做法大致有3種：
其一，定期支付一定量的津貼，一般是在每次開董事會時以“車馬費”的形式支付，一般每年也就幾千元；還有的仍采取定量報銷“交通費”的做法，但這種做法已被明令禁止了，只有一些非上市公司在做。
其二，不考慮董事的來源和身份，一律根據(jù)公司業(yè)績考核支付的報酬。
其三，不支付現(xiàn)金報酬，只是在每次開董事會時送一些禮品，這種情況較多一些。
從出資人單位來講，對派出董事的報酬，派出單位的現(xiàn)行做法大致也有三種：
其一，股份公司是否給報酬，給多少，不做明確規(guī)定，也不干涉。這種情況較多；
其二，對派出董事增加一定量的工資或津貼，但是從股份公司拿回來的津貼和禮品都要上交；
其三，派出董事就是本職工作，不增加工資或津貼，從股份公司領(lǐng)到的津貼都要上交，但一般禮品就不追究了。
（四）獨立董事的報酬
獨立董事是上市公司請來的第三者，如果不給報酬，人家憑什么給你干活?出了問題還要個人賠償。如果給報酬，“拿了人家的錢，就要給人家消災(zāi)”，還能起到公正監(jiān)督的作用嗎？這又是一個兩難?，F(xiàn)在普遍認為應(yīng)該給，政策也有了相關(guān)規(guī)定。所以很多聘請獨立董事的公司都按照證監(jiān)會的要求給了津貼。
從調(diào)查情況看，現(xiàn)在上市公司大致有兩種做法。一種是支付固定金額的獨立董事津貼。從獨立董事年度津貼水平分布的趨勢上看，有這樣一些特點：1、從地域上看，北方地區(qū)低一些，南方地區(qū)高一些，西部地區(qū)低一些，東部地區(qū)高一些；2、從時間上看，早定的都低一些，以后定的逐漸高一些；3、從股份構(gòu)成上看，內(nèi)資股占比重大的公司低一些，外資股比重大的公司高一些。從支付的形式上看，一種是為獨立董事在指定銀行開立帳戶，每月隨本公司雇員發(fā)工資一起轉(zhuǎn)帳付款；另一種形式是不按月支付，在每次開會時以現(xiàn)金一次性支付下一階段的津貼。
第二種情況是不固定支付津貼，只是在開會時，臨時給一點津貼，標準也不固定。這種情況不多。
四、境外公司董事報酬情況的參考分析
股份公司中董事制度都是改革開放以后從市場經(jīng)濟發(fā)達國家和地區(qū)移植過來的，所以我們現(xiàn)在碰到的問題，在他們那里或許也會碰到，也可能早就解決了。所以很有必要看一下，人家是怎么解決董事報酬的。
（一）世界上主要市場經(jīng)濟國家公司法規(guī)中的有規(guī)定的國家
美國 、日本、英國 、法國 、德國 、奧地利 、意大利 、瑞士 、比利時、荷蘭 、丹表 、瑞典
（二）對境外公司處理董事報酬的分析
世界上主要市場經(jīng)濟國家和地區(qū)關(guān)于董事報酬的法律規(guī)定和經(jīng)營慣例，有這樣一些特點：
1）相關(guān)強制性法規(guī)一般都沒有做出具體規(guī)定，一般都原則性要求根據(jù)公司章程和股東會（或監(jiān)事會）決定確定。就是說，董事報酬的決定權(quán)屬于股東會（或監(jiān)事會），一般由他們根據(jù)公司章程來確定。但是一般對操作程序都有詳盡的規(guī)定，以保證股東權(quán)益不受侵害。在“指引”性規(guī)定中都有詳盡的規(guī)定要求。
同時，英美法系國家和大陸法系國家在公司治理結(jié)構(gòu)上的法規(guī)及慣例有些差異。英美法系國家的公司一般實行單層委員會結(jié)構(gòu)，即股東會下設(shè)董事會，沒有專門的“監(jiān)事會”，所以在這些國家里，獨立董事制逐漸發(fā)展起來，現(xiàn)在一般要求在董事會中保持三分之一以上比例的獨立董事，并在董事會下設(shè)有專門的審計、薪酬等委員會。這些國家關(guān)于董事報酬的規(guī)定，一般是“根據(jù)公司章程和股東會決定”確定，如英、美等國；而大陸法系國家中有很多公司設(shè)立雙層委員會，除了設(shè)立董事會外，在其上還要設(shè)立監(jiān)事會。設(shè)立雙層委員會的公司中監(jiān)事會權(quán)力很大，董事會成員由監(jiān)事會任命其報酬也大都由監(jiān)事會決定。在雙層委員會架構(gòu)下，監(jiān)事會的功能實際上相當于單一委員會架構(gòu)中的董事會，而其董事會更多地具有操作執(zhí)行職能，相當于一個執(zhí)行委員會。所以在這些公司的董事會中一般不設(shè)獨立董事，也沒有要求設(shè)立專門的審計等委員會。在雙層委員會架構(gòu)下，有關(guān)法規(guī)關(guān)于董事報酬的規(guī)定，一般是“根據(jù)公司章程和監(jiān)事會決定”執(zhí)行，如法、德、奧、荷等國。
2）香港公司情況分析。中國香港特區(qū)的公司在內(nèi)地投資較多，內(nèi)地也有很多公司在香港特區(qū)聯(lián)交所上市，所以香港公司的做法對我們參考性較大，我們僅以香港公司為例進行分析。
因為香港歷史上執(zhí)行英聯(lián)邦法律，其法律要求與英國本土差異不大，根據(jù)《香港公司條例》，董事的報酬一般由公司的章程和組織細則做出規(guī)定，或根據(jù)董事與公司間的協(xié)議確定。報酬的最后決定權(quán)歸股東會。報酬的內(nèi)容包括“直接或間接支給各該董事之公費，利率，其它款項或代價，暨在職務(wù)上應(yīng)有之津貼或獎金”。報酬金額一經(jīng)投票決定便成為公司的應(yīng)付債務(wù)。而且，董事離職或退休，一般都會支付相當可觀的補償報酬。各個公司都要事先就這種補償做出詳細規(guī)定，執(zhí)行時要經(jīng)過股東會投票通過。
在香港公司，一般對董事涉及自己的報酬事項有很嚴格詳盡的規(guī)定，如董事不得投票動議決定給自己增加報酬事項；如果沒有公司股東會的允許或公司組織細則中有規(guī)定，董事會無權(quán)任命董事會成員擔任公司有報酬的職位；修改涉及到董事報酬的公司組織細則事項，都必須事先向股東做出通告，并經(jīng)過股東會批準；法律禁止公司以任何計算方法為董事支付或暫結(jié)香港薪俸稅等。
3）關(guān)于境外公司獨立董事等非執(zhí)行董事的報酬，需要關(guān)注的有三點：
其一是獨立董事的現(xiàn)金報酬水平，現(xiàn)在的趨勢是隨著高管人員的收入增長而同步增長。
其二就是獨立董事的報酬披露問題?，F(xiàn)在世界上大部分國家的公司非執(zhí)行董事報酬披露得都很不夠，據(jù)了解，2000年英國350家最大的公司當中，僅有少部分公司向股東披露了非執(zhí)行董事的真實報酬。就此，英國政府曾建議立法加強公司董事報酬的披露。同時還有很多養(yǎng)老基金和投資經(jīng)理人向上市公司的董事長呼吁，要求在年度股東投票大會上披露公司董事們的報酬。
其三是非執(zhí)行董事應(yīng)否享受長期服務(wù)報酬，即可否分享公司股權(quán)收益問題。此問題爭議較大。一種以學術(shù)界為主的觀點認為：為確保非執(zhí)行董事的獨立性，非執(zhí)行董事不應(yīng)參加股票期權(quán)計劃和公司的養(yǎng)老金計劃。但另外一些大公司認為：為加強非執(zhí)行董事的責任心，要將其工和與公司業(yè)績直接聯(lián)系起來，作為董事總報酬的一部分，，應(yīng)以公司普通股股票來支付。現(xiàn)實的實際情況是越來越多的非執(zhí)行董事正享受公司股票期權(quán)計劃。在美國，隨著大量的內(nèi)部董事通過持有公司股票發(fā)了大財，現(xiàn)在大量的外部董事的股票收益和認股權(quán)方案數(shù)量也在持續(xù)上升。通常的做法是提供年度或一次性的股票收益作為董事報酬的補充；有許多公司對獨立董事實施了股票期權(quán)或者“金色降落傘”計劃；有些公司還向獨立董事提供退休養(yǎng)老福利計劃。上述做法已經(jīng)招致許多股東權(quán)益保護團體抱怨這些獨立董事的福利過于豐厚了。
五、改革和完善我國公司董事報酬制度
前述各篇都討論了我國公司現(xiàn)存問題以及別的國家和地區(qū)經(jīng)驗以及存在的問題，具體到我國下一步應(yīng)該如何改革和完善董事報酬制度，除了正在實施的和已經(jīng)趨同的意見外，想補充幾點：
（一）不要急于推行獨立董事制度。獨立董事制度是上市公司發(fā)展到一定程度后自然產(chǎn)生的，政府部門可以指導(dǎo)上市公司根據(jù)自己的實際情況逐步推行獨立董事制度，但不要強制推行?，F(xiàn)在我國上市公司監(jiān)管無力等問題不是因沒有獨立董事而形成的，因而也不是獨立董事制度能夠解決的。而強制上市公司模仿英美國家的做法，反而會壞事。因為外部條件相差太大了?，F(xiàn)在證監(jiān)會倒排時間表限令上市公司推行獨立董事制度反而會使這一制度成為“夾生飯”，遺患無窮。據(jù)已經(jīng)試行獨立董事制度的一些公司反映，效果并不很明顯。
（二）在國有獨資和國有控股公司中試行雙層委員會制
在國有獨資和國有控股公司中，將現(xiàn)有的監(jiān)事會改組成董事會之上的監(jiān)事會，成員由國有資產(chǎn)代表、職工代表、社會賢達等方面人士組成，公司高管人員不能進入。監(jiān)事會成員不在公司支薪，可以領(lǐng)取國家統(tǒng)一規(guī)定的津貼。監(jiān)事會主要負責考核董事會成員和高管人員、決定他們的報酬、負責審計事務(wù)、監(jiān)督國有資產(chǎn)保值增值等事項。設(shè)立雙層委員會的公司，不再設(shè)獨立董事、董事會下不再設(shè)專門委員會，董事會成員全部由內(nèi)部董事組成，主要負責資本經(jīng)營等事務(wù)。雙層委員會和單層委員會制可在不同的企業(yè)里試行。
（三）對于外部董事報酬，應(yīng)通過修改《上市公司治理準則》或制定《上市公司董事會工作指導(dǎo)意見》等指導(dǎo)性文件重點規(guī)范，以確保外部董事不能成為類似于內(nèi)部董事甚至雇員的利益中人。而報酬的形式及水平可在規(guī)范要求的框架內(nèi)，由各公司根據(jù)同類人員的勞動力市場價位和自己的效益水平、支付能力自主決定。
（四）要加強對上市公司所有的內(nèi)外部董事及高管人員報酬的監(jiān)管。而監(jiān)管的最有效手段就是公開。廣大股東并不怕董事和高管人員多拿錢，就怕偷偷的拿。外部董事、內(nèi)部董事及高管人員人員的報酬都要在年報中詳細公布。這一點要在相關(guān)規(guī)范文件中作為強制性條款加以明確。不詳盡披露的，就視為違規(guī)?，F(xiàn)在大部份上市公司的年報只公布一個高管人員收入的集體水平區(qū)間，而且大部分是帶有“水份”的，廣大股東很不滿意。
（五）目前對獨立董事等外部董事不宜實施股票期權(quán)計劃等長期服務(wù)報酬。這些要求應(yīng)在相關(guān)指導(dǎo)性文件中加以明確。獨立董事首先要在經(jīng)濟上保持獨立性，否則中小股東要你干嘛。
（六）對外部董事（含關(guān)聯(lián)關(guān)系董事及獨立董事）的報酬形式，當前可采用以下三種：其一為固定津貼。其水平可按內(nèi)部董事平均報酬水平的20%-40%掌握。以后可以參照企業(yè)效益增長情況與內(nèi)部董事年薪同步調(diào)整；其二為一次性勞務(wù)補貼。在外部董事參與公司勞動量較大的工作，占用個人工作時間較長時，可以酌情支付一次性勞務(wù)補貼，其標準應(yīng)比同期同等工作量的內(nèi)部董事要高30%-50%；其三是離職補貼。標準可掌握在離職前一年固定津貼的兩倍左右。離職津貼要根據(jù)其任職時的表現(xiàn)支付，如果在任時表現(xiàn)不好或非正常離職，可不予支付。
（七）對于勤懇任職的內(nèi)部董事及高管人員可以建立較高水平的補充保險計劃。其標準可以掌握在公司其他雇員補充保險額的2倍左右。中國加入WTO以后，隨著市場競爭的加劇，企業(yè)高層職位風險同步增加。實施補充保險計劃主要是為了解除這些高風險職位的后顧之憂，所以這種補充保險要根據(jù)其任職期間的表現(xiàn)和離職原因給付。對于正常離職人員按正常標準給付；為股東權(quán)益承擔責任而非正常離職人員要加倍給付；而因其它原因非正常離職人員則不能給付。（摘編自《勞動工資動態(tài)》）
