附件

上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南

一、業(yè)務(wù)概述與辦理流程

（一）業(yè)務(wù)概述

本指南所稱股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指買賣各方依據(jù)事先達(dá)成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司股份的行為。

本所依據(jù)《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》、《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》、《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理實(shí)施細(xì)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則受理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請，對申請人提交的文件進(jìn)行形式審核，對符合條件的申請出具合規(guī)性確認(rèn)意見。

申請人在取得本所出具的審核確認(rèn)書后，可至中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記。

（二）業(yè)務(wù)辦理流程

向本所申請辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的流程如下：

1.申請人應(yīng)于提交轉(zhuǎn)讓申請當(dāng)日，向結(jié)算公司申請查詢擬轉(zhuǎn)讓股份的持有情況，確認(rèn)擬轉(zhuǎn)讓股份不存在司法凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形；

2.申請人應(yīng)向本所提交股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、轉(zhuǎn)讓各方及代理人身份證明、證券賬戶卡、股份持有情況證明及其他申請文件，并填寫《上海證券交易所上市公司股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表》；

3.股份轉(zhuǎn)讓涉及信息披露的，申請人還應(yīng)向本所上市公司監(jiān)管部門確認(rèn)有關(guān)信息披露程序已履行完畢；

4.本所對符合條件的申請出具合規(guī)確認(rèn)意見，申請人應(yīng)在完成經(jīng)手費(fèi)繳費(fèi)后，持本所出具的確認(rèn)意見書至結(jié)算公司辦理過戶登記。

（三）業(yè)務(wù)辦理的時間和地點(diǎn)

本所受理上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的時間為本所市場交易日的9:00至17:00。

本所地址為上海市浦東新區(qū)浦東南路528號證券大廈。

二、業(yè)務(wù)受理與合規(guī)性確認(rèn)

（一）上市公司流通股、非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的一般性要求

1.轉(zhuǎn)讓協(xié)議已依法生效；

2.協(xié)議各方為依法存續(xù)的法人、其他組織或自然人；

3.協(xié)議各方法定代表人、自然人本人或其合法授權(quán)的代表向本所提出履行協(xié)議的申請；

4.依法須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；

5.依據(jù)《上市公司收購管理辦法》、本所《上市規(guī)則》等，股份轉(zhuǎn)讓各方須披露相關(guān)信息和/或申請豁免要約收購的，已履行信息披露程序和/或取得豁免。

6.法律對于擬進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓無禁止性規(guī)定。

（二）適用于上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的其他要求

所申請的轉(zhuǎn)讓屬于以下情形之一：

1.擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不低于上市公司已發(fā)行股份的5%，或構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》所規(guī)定的應(yīng)披露的股份權(quán)益變動；

2.轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人控制；

3.系國有主體之間所進(jìn)行的行政劃轉(zhuǎn)；

4.系外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資；

5.系股權(quán)分置改革代墊股份的償還與收回；

6.系股權(quán)激勵股份的授予或回購；

7.證監(jiān)會認(rèn)定的可以以協(xié)議方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的其他情形。

（三）適用于上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的其他要求

擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不低于上市公司已發(fā)行股份的1%，或?yàn)檗D(zhuǎn)讓人所持有的該公司的全部非流通股；受讓方應(yīng)為法人。

三、申請文件要求

申請人應(yīng)提交以下文件，并對所提交的申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)：

（一）股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表；

（二）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

（三）股份轉(zhuǎn)讓雙方的有效身份證明文件及加蓋公章的復(fù)印件（具體要求參見《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》第六條的規(guī)定）；

（四）股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券賬戶卡；

（五）結(jié)算公司出具的擬轉(zhuǎn)讓股份的持有證明文件；

（六）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及信息披露的，經(jīng)公告的披露文件；

（七）依據(jù)《上市公司收購管理辦法》須申請豁免要約收購的，證監(jiān)會有關(guān)豁免要約收購的批復(fù)或無異議函；依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款，免予提出豁免申請的，經(jīng)公告的律師專項(xiàng)核查意見和增持情況公告；

（八）依法須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件（參見《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》第十一條的規(guī)定），包括：

1.因股份轉(zhuǎn)讓或受讓方為國有主體而須取得的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件；

2.因股份轉(zhuǎn)讓或受讓方為外國投資者而須取得的商務(wù)部或其他部門的批準(zhǔn)文件；

3.因轉(zhuǎn)讓股份為銀行、證券、保險等特定行業(yè)的上市公司的股份，根據(jù)有關(guān)行業(yè)的股東資格或持股比例限制的規(guī)定，而須取得的行業(yè)主管部門或相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

（九）屬于本指南第二部分“業(yè)務(wù)受理與合規(guī)性確認(rèn)”所規(guī)定的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓流通股的情形中第2類、第5類或第6類情形的，還應(yīng)分別提供：

1.屬于上述第2類情形的，轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系或均受同一控制人控制的證明文件；

2.屬于上述第5類情形的，上市公司就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的股權(quán)分置改革代墊股份償還情況說明；

3.屬于上述第6類情形的，上市公司股權(quán)激勵計劃及股份授予或回購的公司決議和公告；

（十）本所要求提交的其他文件。

附件：1.上海證券交易所上市公司股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表

2.常見問題與解答

3.相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)則

附件1

上海證券交易所上市公司股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表

上證股轉(zhuǎn)確字[201]第號

注：1、本表中“聲明與承諾”欄及以上由申請人或司法執(zhí)行人員填寫；

2、本表自本所法律部簽字確認(rèn)之日起六十日內(nèi)有效。逾期未辦理的，須重新申請。

3、本表原件與中國結(jié)算公司上海分公司收到的信息核對一致，方可辦理過戶手續(xù)

附件2

常見問題與解答

1、什么是上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓？

答：上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指買賣各方依據(jù)事先達(dá)成的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向股份上市所在證券交易所和登記機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶的業(yè)務(wù)。根據(jù)轉(zhuǎn)讓股份類型的不同，上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以分為流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓；根據(jù)轉(zhuǎn)讓主體類型的不同，可以分為國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓；根據(jù)轉(zhuǎn)讓情形的不同，可以分為協(xié)議收購、對價償還、股份回購等。

2、哪些情形可以申請辦理上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓？如何申請辦理上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓？

答：只有符合有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則所規(guī)定的特定情形時，當(dāng)事人方可申請以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份。上市公司流通股和非流通股分別適用不同的協(xié)議轉(zhuǎn)讓情形。協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司非流通股，擬轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)達(dá)到該上市公司總股本的１%，或?yàn)槌钟腥顺钟械脑摴镜娜糠橇魍ü晒煞?。而上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓則主要為針對幾類特殊情形下的定向股份轉(zhuǎn)讓需求：一是上市公司收購和大比例股份的轉(zhuǎn)讓；二是對國有、外資等特殊類型投資主體的投資管理的要求；三是依據(jù)股權(quán)分置改革、股權(quán)激勵方案等事先安排，在滿足約定條件時所進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。

本所法律部依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則受理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請，對申請人提交的文件進(jìn)行形式審核，對符合條件的申請出具合規(guī)性確認(rèn)意見。申請人在取得本所出具的審核確認(rèn)書后，可至中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記。

3、什么是上市公司流通股、非流通股？投資人如何了解持有股份的性質(zhì)？

答：投資人本人或投資人的委托代理人憑委托書，可持投資人的上海證券交易所證券賬戶，向結(jié)算公司上海分公司申請查詢該賬戶下登記的股份數(shù)量及類別。

目前本所絕大部分上市公司的股份為流通股，包括無限售流通股和限售流通股。另外存在少量尚未進(jìn)行股權(quán)分置改革的上市公司，仍具有非流通股。此類公司上市股票的簡稱前標(biāo)有字母“S”，如S佳通。

由于股份性質(zhì)、狀態(tài)和數(shù)量可能發(fā)生變化，投資人申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)應(yīng)以最新查詢結(jié)果為準(zhǔn)。

4、上市公司非流通股股份是否可以辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)？

答：根據(jù)《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》，協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股股份數(shù)量不得低于上市公司總股本的１％；持有數(shù)量不足１％的，如申請轉(zhuǎn)讓，應(yīng)一次性全部轉(zhuǎn)讓給單一受讓人；受讓對象通常應(yīng)為具有合格證券賬戶的法人機(jī)構(gòu)。

同時，根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》要求，上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要對股權(quán)分置改革作出相應(yīng)安排，或與股權(quán)分置改革組合運(yùn)作。因此，通常要求受讓方出具股權(quán)分置改革承諾函或與上市公司簽署的股權(quán)分置改革協(xié)議。

5、上市公司流通股股份是否可以辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)？

答：根據(jù)《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》，具有以下情形之一，可以通過本所和結(jié)算公司辦理上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

（1）擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不低于上市公司已發(fā)行股份的5%，或構(gòu)成應(yīng)披露的股份權(quán)益變動；

（2）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人控制；

（3）國有主體之間所進(jìn)行的行政劃轉(zhuǎn)；

（4）外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資；

（5）股權(quán)分置改革代墊股份的償還與收回；

（6）股權(quán)激勵股份的授予或回購；

（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

6、什么是股權(quán)分置改革代墊股份償還，或稱股改對價償還？

答：所謂“股改代墊股份”是指在上市公司股權(quán)分置改革中，原非流通股股東未參與股改方案表決、不贊成股改方案或因其他原因，未能按照有關(guān)方案向流通股股東支付股份對價，而由其他股東代為支付的情形。由于未支付股改對價，前述股東所持有的這部分非流通股在股改后不能獲得流通權(quán)。通常，根據(jù)股改方案，相關(guān)股份的持有人需要向代墊股份的股東償還股份對價，方可申請其所持有的剩余股份上市流通。此類股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓為特殊類型的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓。由于是歸還代墊股份，因此股份轉(zhuǎn)讓價格為零。申請人除須提交一般性申請文件外，還應(yīng)提供上市公司出具的《關(guān)于本次股改對價償還的情況說明》正本，詳見本所《上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》第三部分“申請文件要求”。上市公司應(yīng)在情況說明中簡要描述公司股改方案，以及與本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的對價股份代墊和償還的情況。如發(fā)生原非流通股股東持有人變更、上市公司股本總數(shù)變化從而導(dǎo)致應(yīng)償還的對價股數(shù)相應(yīng)調(diào)整等情況，應(yīng)同時予以說明。

7、什么是股權(quán)激勵股份的回購？

答：向激勵對象授予限制性股份，并在未來數(shù)年內(nèi)分步解鎖是上市公司股權(quán)激勵的一種常見做法。在股權(quán)激勵計劃實(shí)施過程中，如發(fā)生計劃所約定的不予解鎖并由上市公司回購相關(guān)股份的情況，上市公司和有關(guān)激勵對象可申請辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓。除須提交一般性申請文件外，申請人還應(yīng)提供上市公司的股權(quán)激勵計劃及與本次股份回購有關(guān)的公司決議和公告，詳見本所《上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》第三部分“申請文件要求”。

由于公司往往將回購股份予以注銷，從而構(gòu)成《公司法》所規(guī)定的減資行為，根據(jù)《公司法》第一百七十八條，公司有義務(wù)通知債權(quán)人并公告，因此建議于公告四十五日后辦理相關(guān)激勵股份的回購。

8、國有主體參與上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓有哪些特殊要求？

答：根據(jù)我國國有資產(chǎn)管理的有關(guān)法律規(guī)定，國有主體協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份需要遵守國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的規(guī)定，并根據(jù)要求履行報批程序。相關(guān)法律法規(guī)主要有國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等制定的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》，財政部制定的《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》、《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》、《行政單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》等。

9、外國投資者能否參與上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓？

答：經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，外國投資者可以以戰(zhàn)略投資的方式協(xié)議受讓上市公司A股股份和未進(jìn)行股權(quán)分置改革的上市公司的國有股或法人股。合格境外機(jī)構(gòu)投資者在經(jīng)批準(zhǔn)的投資額度范圍內(nèi)，可以選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓或受讓上市公司A股股份。此外，外國投資者可以參照上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定辦理B股股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

10、申請上市公司流通股、非流通股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓需要提交哪些文件？

答：本所在受理上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請時，根據(jù)轉(zhuǎn)讓股份類型、轉(zhuǎn)讓主體類型、轉(zhuǎn)讓情形要求申請人提供相應(yīng)文件，具體要求參見本所《上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》第三部分“申請文件要求”。

11、上市公司流通股、非流通股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理流程是什么？

答：參見以下流程圖。

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