選擇一：香港上市條件，流程，費(fèi)用

一、中國(guó)公司到香港上市的條件

（一）主板上市的要求

主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。

業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元(最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì))。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。

最低市值：香港上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。

最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場(chǎng)超過40億港元，則最低可降低為10%)。

管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。

主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷。

股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

（二）創(chuàng)業(yè)板上市要求

主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)。

業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”(如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月)。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)。

最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在香港上市時(shí)不能少于4,600萬港元。

最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。

管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。

主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較。

包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市。

二、香港上市流程

（一）第一階段

委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人;

委任中介機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票過戶處;

確定大股東對(duì)上市的要求;

落實(shí)初步銷售計(jì)劃。

（二）第二階段

決定上市時(shí)間;

審慎調(diào)查、查證工作;

評(píng)估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu);

公司重組上市架構(gòu);

復(fù)審過去二/三年的會(huì)計(jì)記錄;

保薦人草擬售股章程;

中國(guó)律師草擬中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)（H股）;

預(yù)備其他有關(guān)文件（H股）;

向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)（H股）。

（三）第三階段

遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批;

預(yù)備推廣資料;

邀請(qǐng)包銷商;

確定發(fā)行價(jià);

包銷團(tuán)分析員簡(jiǎn)介;

包銷團(tuán)分析員編寫公司研究報(bào)告;

包銷團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿。

（四）第四階段

中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)（H股）;

交易所批準(zhǔn)上市申請(qǐng);

副包銷安排;

需求分析;

路演;

公開招股。

招股后安排數(shù)量、定價(jià)及上市后銷售：

股票定價(jià);

分配股票給投資者;

銷售完成及交收集資金額到位;

公司股票開始在二級(jí)市場(chǎng)買賣。

組建上市工作辦：

上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負(fù)責(zé)，上市工作辦成員由公司有關(guān)部門選出人員組成工作小組，加入專業(yè)工作團(tuán)隊(duì)中，負(fù)責(zé)相關(guān)的上市工作

三、香港IPO費(fèi)用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會(huì)計(jì)師等中介的費(fèi)用，總費(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會(huì)有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷費(fèi)用為募集資金的1.5%-4.0%。

四、香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)的區(qū)別

香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)存在不少分別，當(dāng)中包括：

1.香港證券市場(chǎng)較國(guó)際化，有較多機(jī)構(gòu)投資者，海外及本地機(jī)構(gòu)投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于各地的投資者對(duì)證券估值和市場(chǎng)前景可能會(huì)作出不同的判斷，內(nèi)地投資者在參與香港證券市場(chǎng)時(shí)宜加倍審慎。

2.在產(chǎn)品種類方面，香港證券市場(chǎng)提供不同類別的產(chǎn)品，包括股本證券、股本認(rèn)股權(quán)證、衍生權(quán)證、期貨、期權(quán)、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產(chǎn)投資信托基金及債務(wù)證券，以供不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在交易安排上兩地市場(chǎng)亦有不少差異，例如：

1.內(nèi)地市場(chǎng)有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關(guān)股份即會(huì)停止交易一段指定時(shí)間;香港市場(chǎng)并沒有此制度。此外，根據(jù)香港法律，除非香港證監(jiān)會(huì)在咨詢香港特別行政區(qū)財(cái)政司司長(zhǎng)后指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

2.在香港證券市場(chǎng)，股份上漲時(shí)，股份報(bào)價(jià)屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時(shí)則為紅色;內(nèi)地則相反。

3.香港證券市場(chǎng)主要以港元為交易貨幣;內(nèi)地股市以人民幣為交易貨幣。

4.在香港，證券商可替投資者安排賣出當(dāng)日較早前已購(gòu)入的證券，俗稱「即日鮮」買賣。內(nèi)地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買賣。

5.香港證券市場(chǎng)準(zhǔn)許進(jìn)行受監(jiān)管的賣空交易。

6.香港的證券結(jié)算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項(xiàng)。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業(yè)協(xié)議。因此，投資者應(yīng)該在交易前先向證券商查詢有關(guān)款項(xiàng)清算安排，例如在購(gòu)入證券時(shí)是否需要實(shí)時(shí)付款，或出售證券后何時(shí)才能取回款項(xiàng)。

五、內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式

內(nèi)地中資企業(yè)(包括國(guó)有企業(yè)及民營(yíng)企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市，或者是買殼上市。

（一）發(fā)行H股上市

中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(只適用于國(guó)有企業(yè))及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。

優(yōu)點(diǎn)：1.企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉；2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。

缺點(diǎn)：未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。

（二）發(fā)行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司(包括香港、百慕達(dá)或開曼群島)，作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。

優(yōu)點(diǎn)：1.紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通；2.上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高。

（三）買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購(gòu)、借殼上市”的目的。

香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制：

全面收購(gòu)：收購(gòu)者如購(gòu)入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購(gòu)。

重新上市申請(qǐng)：買殼后的資產(chǎn)收購(gòu)行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。

公司持股量：香港上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購(gòu)后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資;根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。

買殼上市在已有收購(gòu)對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。

選擇二、美國(guó)上市的條件，流程，好處

一、美國(guó)證券市場(chǎng)簡(jiǎn)介

美國(guó)證券市場(chǎng)歷史悠久，它萌芽于獨(dú)立戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期。第一次和第二次產(chǎn)業(yè)革命使股份制得到迅猛發(fā)展，企業(yè)紛紛借助證券市場(chǎng)籌集大量資金，1929年經(jīng)濟(jì)大危機(jī)后美國(guó)政府加強(qiáng)對(duì)證券市場(chǎng)的立法監(jiān)管和控制，整個(gè)市場(chǎng)進(jìn)入規(guī)范發(fā)展階段，美國(guó)的證券市場(chǎng)也因此而快速地發(fā)展成為世界最大的證券市場(chǎng)。僅紐約證券交易所2002年的證券交易額就為10.3萬億美元，占全球證券交易量的77％，居世界第一，美國(guó)的證券市場(chǎng)已成為國(guó)際經(jīng)濟(jì)的“晴雨表”。所以，美國(guó)的證券市場(chǎng)對(duì)于正處于發(fā)展階段的中國(guó)證券市場(chǎng)而言是具重要的借鑒意義的。

美國(guó)擁有現(xiàn)時(shí)世界上最大最成熟的資本市場(chǎng)，紐約是世界的金融中心，這里聚集了世界上絕大部分的游資和風(fēng)險(xiǎn)基金，股票總市值幾乎占了全世界的一半，季度成交額更是占了全球的60％以上。

美國(guó)的證券市場(chǎng)體現(xiàn)了立體多層次，為不同融資需求服務(wù)的鮮明特征。除了紐約證券交易所（NYSE）和美國(guó)證券交易所（AMEX）兩個(gè)證券交易所之外，還有納斯達(dá)克自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)（NASDAQ）這個(gè)世界最大的電子交易市場(chǎng)，此外，還有柜臺(tái)電子公告榜（OTCBB）等柜臺(tái)交易市場(chǎng)。不同的市場(chǎng)為不同的企業(yè)進(jìn)行籌融資服務(wù)，只要企業(yè)符合其中某一個(gè)市場(chǎng)的上市條件，就可以向美國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)“登記”掛牌上市。

二、為什么要在美國(guó)上市

（一）無限的資金來源

因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)匯集了全世界的資金，對(duì)任何一家懂得游戲規(guī)則，并有華爾街關(guān)系的好公司來說，融資的機(jī)會(huì)和空間極大，并且再融資不受限制。因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)是完全市場(chǎng)化的，只要民營(yíng)企業(yè)的業(yè)績(jī)足夠好，它一年中的融資規(guī)模和融資次數(shù)是不受限制的。

（二）極高的公司市值

美國(guó)市場(chǎng)崇拜高品質(zhì)、高成長(zhǎng)率的企業(yè)，在美國(guó)上市的公司具有極大的市值增長(zhǎng)空間。除國(guó)內(nèi)的A股市場(chǎng)外，美國(guó)市場(chǎng)迄今仍是全世界市贏率最高的市場(chǎng)。標(biāo)準(zhǔn)普爾的平均市贏率是24~26倍，那斯達(dá)克高科技股的平均市贏率為30~40倍。而香港、新加坡的平均市贏率僅僅是8~10倍。因此，在美國(guó)能以更高的市贏率籌到更多的資金。如現(xiàn)有的中國(guó)三大網(wǎng)站（新浪、網(wǎng)易和搜狐），在股市連續(xù)三年不景氣的情況下依然沖刺到10億美元以上的市值。而且此類股票也只屬于小型股票而已，一般成型的大型企業(yè)，比如雅虎，亞馬遜等均享有接近200億美元的市值，這還是經(jīng)過三年大熊市調(diào)整以后的市值，由此可見美國(guó)股市賦予成長(zhǎng)型公司的市值之高。正是因?yàn)槊绹?guó)股市擁有如此強(qiáng)大的融資功能，所以，多數(shù)成長(zhǎng)型企業(yè)選擇美國(guó)股市，尤其是在納斯達(dá)克NASDAQ市場(chǎng)掛牌。

（三）極大的市場(chǎng)流通量

由于資金的充足、體制的健全等原因，美國(guó)股市是世界上最大和最流通的市場(chǎng)。當(dāng)今國(guó)內(nèi)股市一天的交易總金額約在10億美元左右，只相當(dāng)于美國(guó)藍(lán)籌股，如英特爾、微軟等個(gè)股的平均每天交易額?？梢娒绹?guó)市場(chǎng)容量之大。

（四）成熟而有經(jīng)驗(yàn)的投資者

因?yàn)槊绹?guó)市場(chǎng)以基金為最主要的投資者，散戶起不到很大作用，所以對(duì)懂得應(yīng)付基金投資者的上市公司而言，將會(huì)獲得一批成熟和有經(jīng)驗(yàn)的股東，并且有相當(dāng)穩(wěn)定的高市值。

（五）合理的上市費(fèi)用

與國(guó)內(nèi)股市和香港股市相比，到美國(guó)借殼上市的費(fèi)用成本較低，也比較合理。尤其是買殼上市，成本更低,上市前的現(xiàn)金費(fèi)用只需40~60萬美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市標(biāo)準(zhǔn)不高。相較海外眾多上市地點(diǎn)，美國(guó)依據(jù)其上市公司眾多，干凈的“殼”資源公司也為較低廉豐富，且借（買）殼上市已有很長(zhǎng)的歷史，相關(guān)法律政策限制也較少而獨(dú)具優(yōu)勢(shì)，在當(dāng)今股市不景氣的狀況下，殼的價(jià)值在減低，對(duì)于有實(shí)力和魄力的國(guó)內(nèi)公司應(yīng)是極好的機(jī)會(huì)。還有很重要的一點(diǎn)是，借殼上市的結(jié)果可保證。

（六）嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆?，極高的透明度

對(duì)于注重企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展、正規(guī)化和國(guó)際化的大型上市公司，美國(guó)股市的法律保障和透明度，會(huì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，這不僅能提升公司的形象和內(nèi)部文化，更能吸引更多有信心的世界級(jí)投資者。

（七）借殼上市操作時(shí)間短

通過借殼上市的方式在美國(guó)國(guó)家級(jí)市場(chǎng)掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長(zhǎng)需要6個(gè)月，短的只需要3個(gè)半月。

三、美國(guó)上市的條件

在美國(guó)最主要的證券交易市場(chǎng)有三個(gè)，納斯達(dá)克(NASDAQ)、紐約股票交易市場(chǎng)(NYSE)、美國(guó)股票交易市場(chǎng)(AMEX)。公司只有在滿足各市場(chǎng)對(duì)公司的要求后其股票或者是證券才能在市場(chǎng)上發(fā)行、交易。

（一）納斯達(dá)克(NASDAQ)

納斯達(dá)克主要是通過公司股票的最低賣價(jià)、公司資產(chǎn)等來判斷一家公司是否符合上市條件。納斯達(dá)克對(duì)全國(guó)資本市場(chǎng)和中小型資本市場(chǎng)的要求是不同的。

1.全國(guó)資本市場(chǎng)

A.股票的首次發(fā)行的最低價(jià)格不得低于每股5美元；在之后的交易價(jià)格需維持在每股1美元以上，以此來避免上市公司有意低價(jià)出售，從而保護(hù)納斯達(dá)克的信譽(yù)。

B.公司的有形凈資產(chǎn)不得低于600萬美元，并且在最近一個(gè)財(cái)政年的收入不低于100萬美元或者是在近三個(gè)財(cái)政年中有兩個(gè)財(cái)政年的收入都超過100萬美元。同時(shí)公司還需要滿足公眾持股量不低于110萬美，總價(jià)值不低于800美元；擁有至少400個(gè)股東；不低于3個(gè)做市商的條件。

C.如果公司確實(shí)無法達(dá)到上述條件的話，納斯達(dá)克會(huì)有一個(gè)替代性的衡量標(biāo)準(zhǔn)。即市場(chǎng)價(jià)值7,500萬美元或有不低于7,500萬美元的資產(chǎn)及柒7,500萬的營(yíng)業(yè)收入并且首次股票發(fā)行價(jià)不低于5美元一股。

D.上市公司每年需要接受審查，其財(cái)務(wù)系統(tǒng)每三年需要接受一次審查。

2.中小型資本市場(chǎng)

A.公司有型資產(chǎn)不低于400萬美元；或者是市場(chǎng)價(jià)值超過5,000萬美元；或者是公司在最近一個(gè)財(cái)政年中的凈收入不低于75萬美元；或者是公司在最近三個(gè)財(cái)政年中有兩個(gè)財(cái)政年的凈收入不低于75萬美元；

B.公眾持股量不低于100萬，總價(jià)值不低于500萬美元且至少有300個(gè)股東和3個(gè)做市商；

C.首次發(fā)行價(jià)不低于4美元每股，且需一直維持在4美元每股以上；

D.公司的審計(jì)同一般市場(chǎng)的要求。

（二）紐約股票交易市場(chǎng)(NYSE)

1.股權(quán)的分布和價(jià)值

公司想要在紐約股票交易市場(chǎng)上市的話必須有5,000個(gè)股東；公眾持股不得低于1億美元或者是公司首次公開發(fā)行量不低于6,000萬美元。

2.財(cái)政的要求

公司最近一個(gè)財(cái)政年的盈利額達(dá)到稅前450萬美元，或者是最近三個(gè)財(cái)政年的盈利總數(shù)達(dá)到稅前650萬美元。公眾持股量為5.000以上，總價(jià)值不低于1億美元。

（三）美國(guó)股票交易市場(chǎng)(AMEX)

1.普通判斷標(biāo)準(zhǔn)

近一年或者是近三年中的兩年每年的稅前收入不低于75萬美元；公眾持股市場(chǎng)價(jià)值不低于300萬；首次發(fā)行價(jià)不低于3美元每股，股東的普通股不低于4美元每股。公眾持股量為400萬，總價(jià)值不低于300萬美元。

2.特殊判斷標(biāo)準(zhǔn)

公眾持股市值達(dá)1,500萬美元；首次發(fā)行價(jià)不低于3美元每股，股東的普通股不低于4美元每股；公司須有至少3年的經(jīng)營(yíng)時(shí)間。

	紐約 證券交易所	全美 證券交易所	納斯達(dá)克 全國(guó)板股市	納斯達(dá)克 小板股市
凈資產(chǎn)	4000萬美元	400萬美元	600萬美元	500萬美元
市值(總股本乘以股票價(jià)格)	1億美元	3000萬美元		3000萬美元
最低凈收入				75萬美元
稅前收入	1億美元（最近2年每年不少于2500萬美元）	75萬美元	100萬美元
股本		400萬美元
最少公眾流通股數(shù)	250萬	100萬或50萬	110萬	100萬
流通股市值	1億美元	300萬美元	800萬美元	500萬美元
申請(qǐng)時(shí)最低股票價(jià)格	N/A	3美元	5美元	4美元
公眾持股人數(shù)每人100股以上	5000人	400人	400人	300人
經(jīng)營(yíng)年限	連續(xù)3年贏利	2年經(jīng)營(yíng)歷史		1年或市值5000萬美元

四、美國(guó)上市的方式

通常而言，中國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)可以采取以下4 種方式：

（一）普通股的首次公開發(fā)行（Initial Public Offerings，IPOs）

上一世紀(jì)30年代初期的股市災(zāi)難導(dǎo)致外國(guó)公司的股票在美國(guó)股市一落千丈，美國(guó)的投資人瞬間失去了數(shù)以億計(jì)的投資，這一歷史事件促使1933年的美國(guó)證券法正式實(shí)施。此后，美國(guó)證券法對(duì)境外公司在美國(guó)的普通股首次公開發(fā)行的監(jiān)管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進(jìn)行注冊(cè)。根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國(guó)的披露情況，美國(guó)證監(jiān)會(huì)還制定了不同的表格，以供外國(guó)公司注冊(cè)使用。

基本上，境外公司與美國(guó)公司一樣，必須以同樣的格式向美國(guó)證券委員會(huì)(SEC)和投資人披露同等的信息。對(duì)于許多境外公司來說，美國(guó)證券市場(chǎng)的披露制度是令人深感不適的。美國(guó)的財(cái)務(wù)披露和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比許多國(guó)家的更加詳細(xì)和嚴(yán)格，例如，其要求對(duì)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性地位和管理階層對(duì)前景預(yù)測(cè)的強(qiáng)制性披露，便是一個(gè)令外國(guó)公司頭痛的例證，但是為了力爭(zhēng)在這個(gè)浩瀚的資本市場(chǎng)上擁有一個(gè)位置，境外公司也只能入鄉(xiāng)隨俗了。為了軟化此不適，美國(guó)證監(jiān)會(huì)許可境外公司將其財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)節(jié)至符合美國(guó)的會(huì)計(jì)原則，并不一定要實(shí)際地按照美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)來制作。

此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國(guó)證券交易法的規(guī)定定期向SEC 報(bào)告。

（二）美國(guó)存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs）

中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國(guó)國(guó)有金融企業(yè)，其獲得了25倍的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場(chǎng)IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國(guó)人壽保險(xiǎn)就是中國(guó)企業(yè)通過ADR成功上市的例證。

美國(guó)證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國(guó)證券移植到美國(guó)的機(jī)制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)、中石化等公司通過此方式在美國(guó)上市。

典型的ADR是如此運(yùn)作的：

1.美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國(guó)銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。

2.美國(guó)的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

3.美國(guó)存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。

4.發(fā)行存托股證后，美國(guó)存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。

5.存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對(duì)該股證在美國(guó)的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。

美國(guó)證監(jiān)會(huì)把ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對(duì)待。同時(shí)，ADR的發(fā)行也涉及到證券的公開發(fā)行。因此，發(fā)行ADR的美國(guó)銀行也需要注冊(cè)，而該境外公司則須履行定期報(bào)告的義務(wù)。

但是，履行全面的注冊(cè)和報(bào)告是特別昂貴和負(fù)累的。鑒于此，美國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)境外公司在美國(guó)證券市場(chǎng)的狀況，制定了不同的ADR計(jì)劃和相應(yīng)的不同披露要求：

一級(jí)ADR

SEC對(duì)一級(jí)ADR的監(jiān)管是最輕的。美國(guó)銀行通過注冊(cè)F－6 表格，并附具存托協(xié)議和ADR憑證，便可建立一級(jí)ADR。

如果境外公司每年向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交其在自己的國(guó)家所披露和公開的資料清單，其在美國(guó)的定期報(bào)告義務(wù)可免除。一級(jí)ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià)，但是不能在證券交易市場(chǎng)交易或納斯達(dá)克上報(bào)價(jià)。這一級(jí)ADR主要是為美國(guó)投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。

建立一級(jí)ADR的成本比較小，平均為25000 美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價(jià)會(huì)上升4 －6 ％。

二級(jí)ADR

二級(jí)ADR可以在美國(guó)證券市場(chǎng)交易。美國(guó)銀行須利用F－6表格注冊(cè)，境外公司須定期報(bào)告。為能在證券交易市場(chǎng)或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行20－F表格注冊(cè)。但如一級(jí)ADR一樣，二級(jí)ADR不能作為籌集資金的手段。

適用二級(jí)ADR的境外公司無一例外地發(fā)現(xiàn)，美國(guó)證券交易法所要求的披露要求比自己國(guó)家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié)、更深入。最重要的是，境外公司的財(cái)務(wù)必須符合美國(guó)的一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，例如：美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求分類披露公司的運(yùn)營(yíng)情況，還有一些敏感（有時(shí)是令人尷尬）的資料，包括主要財(cái)產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對(duì)公司的調(diào)查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。

建立二級(jí)ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國(guó)投資人的通道以及以美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會(huì)促使公司股價(jià)上升10－15％。

三級(jí)ADR

境外發(fā)行公司將自己的證券向美國(guó)投資人作公開發(fā)行。這一級(jí)ADR的注冊(cè)書必須本質(zhì)上包括二級(jí)ADR的20－F年度報(bào)告所要求的內(nèi)容。三級(jí)ADR是唯一的允許境外公司在美國(guó)融資的ADR形式，建立三級(jí)ADR必須按照類似于普通股首次公開發(fā)行的程序來進(jìn)行。在美國(guó)的普通股公開發(fā)行一般成本超過150萬美元。但是對(duì)于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級(jí)ADR也是值得一試的，因?yàn)槊绹?guó)的公眾資本市場(chǎng)提供了一個(gè)無可比擬的融資基地。

全球存托股證（GDRs）

境外發(fā)行人也可以通過發(fā)行以美元為計(jì)價(jià)單位、全球發(fā)行的存托股證來促進(jìn)其證券的交易。全球存托股證與美國(guó)存托股證的原理是一樣的，唯一的區(qū)別在于全球存托股證是部分或全部在美國(guó)以外的區(qū)域運(yùn)作。不論冠之以全球存托股證或美國(guó)存托股證，適用在美國(guó)的部分的法律是一樣的。

（三）私募資金和美國(guó)證券法144A條例

私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè)，而又能在美國(guó)出售證券的做法。

但是，美國(guó)證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制。美國(guó)證監(jiān)會(huì)1990年采納的144A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：

1.該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人；

2.證券發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美國(guó)的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類；

3.賣家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；

4.賣家必須確認(rèn)，買家知道賣家可以依據(jù)144 A 條例來免除證券法的登記要求。

144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商。

（四）反向兼并

近年來，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)通過反向兼并(Reverse Merger)方式在美國(guó)上市方興未艾。反向兼并，也稱ReverseTakeover(RTO)俗稱借殼上市，是一種簡(jiǎn)化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個(gè)全新的實(shí)體。

該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)（通常是90％）。

與IPO相比，反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢(shì)：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因?yàn)槠涔善庇惺袌?chǎng)價(jià)值而且可以交易；可以利用股票收購(gòu)，因?yàn)楣_交易的股票通常視為購(gòu)并的現(xiàn)金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對(duì)資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長(zhǎng)時(shí)間才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實(shí)現(xiàn)融資的長(zhǎng)期目標(biāo)。

五、美國(guó)上市的好處

首先，美國(guó)證券市場(chǎng)的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。通過上面的表2可以看出，在美國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)(OTCBB)柜臺(tái)掛牌交易(這里說的交易Trading與我們說的嚴(yán)格意義上的上市Listing是不同的，這里不詳述)對(duì)企業(yè)沒有任何要求和限制，只需要3個(gè)券商愿意為這只股票做市即可，企業(yè)可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達(dá)克的上市條件，便可申請(qǐng)升級(jí)到納斯達(dá)克上市。

其次，美國(guó)證券市場(chǎng)的規(guī)模是中國(guó)香港、新加坡乃至世界任何一個(gè)金融市場(chǎng)所不能比擬的，這在上文分析中國(guó)香港市場(chǎng)的時(shí)候有所提及。在美國(guó)上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場(chǎng)要多得多。

最后，美國(guó)股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風(fēng)險(xiǎn)資金；股民崇尚冒險(xiǎn)的投資意識(shí)等鮮明特點(diǎn)對(duì)中國(guó)企業(yè)來說都具有相當(dāng)大的吸引力。

六、美國(guó)上市的弊端

第一，中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國(guó)企業(yè)不考慮在美國(guó)上市的原因，是因?yàn)橹忻纼蓢?guó)在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過程中會(huì)遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對(duì)大多數(shù)中國(guó)企業(yè)來說，似乎顯得有點(diǎn)遙遠(yuǎn)和陌生。

第二，企業(yè)在美國(guó)獲得的認(rèn)知度有限。除非是大型或者是知名的中國(guó)企業(yè)，一般的中國(guó)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)可以獲得的認(rèn)知度相比在中國(guó)香港或者新加坡來說，應(yīng)該是比較有限的。因此，中國(guó)中小企業(yè)在美國(guó)可能會(huì)面臨認(rèn)知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著“中國(guó)概念”在美國(guó)證券市場(chǎng)的越來越清晰，這種局面2004年來有所改觀。

第三，上市費(fèi)用相對(duì)較高。如果在美國(guó)選擇IPO上市，費(fèi)用可能會(huì)相對(duì)較高(大約1000-2000萬人民幣，甚至更高，和中國(guó)香港相差不大)，但如果選擇買殼上市，費(fèi)用則會(huì)降低不少。

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