投資意向書(shū)也是一個(gè)投資協(xié)議,因其有”意向”兩字,只不過(guò)不具有嚴(yán)格的法律意義,在簽訂正式投資協(xié)議前，很多情況作為備忘錄的形式存在，這就給很多皮包公司，名頭很大（表面上）的公司提供行騙的空間。例如利用在某地的意向投資，拿上一些蓋了章的文件，在異地將其作為出資（如土地）而注冊(cè)公司。

關(guān)鍵要素一：合作雙方

甲方、公司地址及法定代表人；乙方、公司地址及法定代表人。

關(guān)鍵要素二：合作事由

一般有以下一些事由：

1、真實(shí)有效，如甲方承諾為此次投資事宜而向乙方所提供的一切書(shū)面材料及傳達(dá)的信息內(nèi)容真實(shí)、無(wú)誤……

2、知情了解，如甲方公司其他原股東，就此次吸引乙方投資得到了其股東會(huì)的同意……

3、專業(yè)合作，如乙方作為專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，將通過(guò)其自身平臺(tái)在融資、引進(jìn)海外戰(zhàn)略資本等方面為甲方提供后續(xù)增值服務(wù)……

關(guān)鍵要素三：投資方案

1、投資方式：乙方對(duì)甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股。

2、投資金額：XXXX萬(wàn)元人民幣（約占XX%的股份）。

3、投資價(jià)格：乙方以XXXX年XX月XX日為基準(zhǔn)日，對(duì)甲方凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估（具體審計(jì)、評(píng)估事宜由乙方指定評(píng)估事務(wù)所辦理，甲方承擔(dān)審計(jì)、評(píng)估所需費(fèi)用），考慮到甲方目前甲方是XX產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)企業(yè)，給予甲方評(píng)估后實(shí)物凈資產(chǎn)的XX%比例作為無(wú)形資產(chǎn)；乙方以XX有限公司評(píng)估后凈資產(chǎn)N倍作為投資參股的做價(jià)依據(jù)。

4、明確增資擴(kuò)后股權(quán)比例。

關(guān)鍵要素四：合作約定

1、因乙方作為專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，自身特點(diǎn)決定其投資具有一定的投資周期。甲方對(duì)乙方的這一投資特點(diǎn)充分理解，乙方投資滿X年后，甲方及公司管理團(tuán)隊(duì)將對(duì)乙方所持股份進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格以當(dāng)時(shí)公司凈資產(chǎn)為依據(jù)。同時(shí)乙方也有權(quán)選擇向第三方轉(zhuǎn)讓股份。在同等條件下，甲方及其管理團(tuán)隊(duì)享有優(yōu)先回購(gòu)的權(quán)利。

2、此次投資計(jì)入的甲方無(wú)形資產(chǎn)包括以下內(nèi)容：已取得的XX產(chǎn)品技術(shù)及生產(chǎn)工藝，XX產(chǎn)品及其工藝專利，XX產(chǎn)品及其生產(chǎn)方法專利。乙方投資后公司再擁有的無(wú)形資產(chǎn)為雙方共同所有，并按股份比例分享。

3、甲方主要管理人員應(yīng)保證其核心技術(shù)：XX產(chǎn)品技術(shù)及生產(chǎn)工藝的專有技術(shù)的保密，未經(jīng)董事會(huì)同意不得進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。在乙方投資期內(nèi)，若該專有技術(shù)泄露并有其他企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品，則減少無(wú)形資產(chǎn)所占股份比例的XX%。

4、乙方承諾，在甲方經(jīng)營(yíng)狀況良好，并符合乙方委托貸款、擔(dān)保條件的前提下，屆時(shí)報(bào)XX機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，將為甲方資金需求提供融資服務(wù)。

5、為增強(qiáng)乙方作為戰(zhàn)略投資者的信心，甲方承諾每年給予乙方不低于其投資額XX%的優(yōu)先分紅權(quán)。

6、乙方將積極發(fā)揮其自身及資源網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，-愛(ài)華網(wǎng)-在資本運(yùn)作、海外戰(zhàn)略投資者引入、上市、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、法律事務(wù)等方面為甲方提供相關(guān)增值服務(wù)。

7、每月XX日前向投資各方提供上月真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表。每年按照規(guī)定的時(shí)間向各方提交年度預(yù)算報(bào)告，年度決算報(bào)告。

8、對(duì)于公司所發(fā)生的重大不利變化應(yīng)及時(shí)通知各方，涉及與股東、董事、主要管理人員的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的合同和協(xié)議執(zhí)行。此類合同和協(xié)議書(shū)的產(chǎn)生、變更或終止等需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

關(guān)鍵要素五：約束條款

1、未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不改變公司的股本結(jié)構(gòu)，股東構(gòu)成。

2、未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，不改變公司的核心業(yè)務(wù)。

經(jīng)營(yíng)者違反上述條款，應(yīng)予及時(shí)改正；造成損失的，按照相關(guān)規(guī)定賠償公司損失；后果嚴(yán)重時(shí)，乙方將有權(quán)單方面終止合約。

3、投資后公司法人治理結(jié)構(gòu)，乙方對(duì)甲方增資擴(kuò)股完成后，將向甲方董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)委派董事X名、監(jiān)事X名。?

關(guān)鍵要素六：爭(zhēng)議解決

各方在合作過(guò)程中，如有爭(zhēng)議產(chǎn)生，應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，雙方同意在乙方所在地法院按法律程序解決。協(xié)商可經(jīng)各方協(xié)商后可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定補(bǔ)充協(xié)議與本意向書(shū)具有同等效力。

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