愛華網(wǎng)???對于董事會(huì)而言，董事長退出無疑是最重大的事件之一，如何處理關(guān)乎公司的命運(yùn)，國內(nèi)很多企業(yè)就是在發(fā)展過程中未能處理好董事會(huì)內(nèi)部的關(guān)系而走向分裂，最終導(dǎo)致企業(yè)的衰敗。本文根據(jù)一家公司董事會(huì)重要成員提供的資料，詳解董事長退出的動(dòng)因、過程及影響，希望通過對這一事件的詳細(xì)描述和分析，為如何處理公司高層之間的關(guān)系提供借鑒。案例背景北京華歐公司（化名）是一家生產(chǎn)醫(yī)療設(shè)備的高科技企業(yè)，經(jīng)過近20年的發(fā)展，企業(yè)主要產(chǎn)品系列的銷售額位居國內(nèi)前列，并成功將部分產(chǎn)品出口到歐洲、日本和美國市場。董事長是公司的創(chuàng)始人，一直堅(jiān)持走技術(shù)路線，注重研發(fā)投入，2005年成立歐洲研發(fā)中心，希望借助歐洲的高端智力資源，在技術(shù)上接近歐美企業(yè)。董事長長期在歐洲致力于研發(fā)工作，國內(nèi)公司由CEO管理，CEO加入公司已經(jīng)15年，由于業(yè)績表現(xiàn)突出，被董事長一步步提拔起來。自2007年公司出口業(yè)務(wù)減少，CEO和部分董事堅(jiān)持?jǐn)U大國內(nèi)市場路線，面對國內(nèi)外市場動(dòng)蕩局面，CEO帶領(lǐng)銷售隊(duì)伍逆勢上行，不斷取得銷售增長。由于董事長和CEO經(jīng)營策略不同，導(dǎo)致了一方面董事長堅(jiān)持無論市場好壞都要加大研發(fā)投入，走技術(shù)路線，不斷淘汰現(xiàn)有產(chǎn)品，走高端路線；另一方面，CEO與國內(nèi)部分董事堅(jiān)持拓展市場路線，限制研發(fā)投入、減緩新產(chǎn)品投產(chǎn)，以擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品市場占有率為主，走中低端路線。這一路線之爭在公司運(yùn)行中逐漸顯現(xiàn)，并愈演愈烈。在董事長退出公司之前，公司的股份由三方掌握：公司董事會(huì)的九大股東，公司員工持股和外部機(jī)構(gòu)，具體股份持有情況如下：
另外，董事長推動(dòng)建立的歐洲研發(fā)中心為獨(dú)立公司，董事長個(gè)人持股70%以上，北京總公司持股20%，其余分散在歐洲的個(gè)人和機(jī)構(gòu)手中。董事長退出原因發(fā)展路線之爭是董事長最終決定退出的重要原因，也是一個(gè)公開的原因，其實(shí)他早期就有退出的打算，適當(dāng)退出部分股份，提拔新人，不再過問具體事務(wù)，一心投入歐洲研發(fā)中心建設(shè)，而不是最后的結(jié)果——退出所有股份。但在董事會(huì)議上，董事們并不支持他退出的想法，連續(xù)兩年多的時(shí)間，董事長雖屢次提及退出，可包括他自己在內(nèi)的所有人都沒有快速推動(dòng)這一進(jìn)程。但真正讓他下決心退出的是公司內(nèi)部的薪酬改革。在2009年，國內(nèi)公司的研發(fā)總監(jiān)聯(lián)合銷售部門的一些負(fù)責(zé)人非正式表達(dá)了對薪酬的不滿，認(rèn)為董事長的貢獻(xiàn)與其所持的股份已經(jīng)不相匹配，提出需要增加股份和收入。CEO則認(rèn)為自從國外市場低迷、金融危機(jī)爆發(fā)以來，董事長不合時(shí)宜地多次提出加大研發(fā)投入，幾次新產(chǎn)品開發(fā)失敗，對公司造成很大損失。綜合分析國內(nèi)公司負(fù)責(zé)人的表現(xiàn)，董事長認(rèn)為這次事件矛頭指向了自己，表面是薪酬問題，實(shí)際上是對他的一次迂回彈劾。經(jīng)過深思熟慮，董事長給研發(fā)總監(jiān)寫了一封信，表示要推動(dòng)薪酬改革，并首次提出了自己要退出所有股份。董事長徹底了解清楚CEO和國內(nèi)部分團(tuán)隊(duì)成員的態(tài)度后，專門召開了一次內(nèi)部會(huì)議，記錄整理如下：“你們太現(xiàn)實(shí)了，一旦覺得我貢獻(xiàn)少了，就趕緊在股權(quán)上給我壓力，現(xiàn)在嫌我拿的多了，可你們年初股東大會(huì)的時(shí)候怎么不提，哪怕是年末提也比現(xiàn)在提好，一年都沒過完就開始和我談利益分配，明明心里對我不滿卻不明說，通過用鬧情緒的方式表達(dá)，讓我猜、讓我無所適從。我這個(gè)人注重按照約定好的規(guī)則做事，股權(quán)當(dāng)然可移動(dòng)，但不是今年。“CEO讓我換位思考，要我站在某些人的角度考慮，但我認(rèn)為站在公司整體角度思考更重要，所以我先站在公司角度，然后再站在你們的角度。CEO站在吃飯、生存角度思考，如果從CEO的角度，我的工作這兩年沒啥用，瞎計(jì)劃、瞎研究，實(shí)際作用不大。你們定位在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的技術(shù)擴(kuò)展上，主客戶的關(guān)系順了，你們長大了，我就變得沒用了。我理解你們面對壓力的無助，但我不理解為什么你們不相信我，我說過我對公司一直是傾注了熱情和精力，如果我不想做了我會(huì)告訴你們。實(shí)際上，對公司憂心忡忡、一會(huì)堅(jiān)定一會(huì)動(dòng)搖的一直是某些人。“由于我的研究任務(wù)太多，體力也到了極限，我不可能經(jīng)常來國內(nèi)，但我依然認(rèn)為我是定海神針，有我公司才會(huì)存在。有些人認(rèn)為我已經(jīng)不是主心骨，我不關(guān)注公司國內(nèi)業(yè)務(wù)而且還在搭國內(nèi)業(yè)務(wù)的便車。你們的意見讓我對自己有了徹底的反思，我到底起了多大作用？我還起不起作用？我剛才羅列了那么多強(qiáng)調(diào)我重要、我存在、我有價(jià)值的東西，那都是心里一種直接的反映。我冷靜下來換位思考后，我覺得自己的作用沒那么大，不知不覺你們強(qiáng)大起來了，我總以為自己在做很多無形但重要的工作，可是這些工作確實(shí)說不出個(gè)所以然來。我已經(jīng)和CEO說了，大家定個(gè)規(guī)則，怎么動(dòng)我的股份，拿個(gè)說法，然后董事局討論一下。今后股份如何變動(dòng)要有個(gè)規(guī)則，我們都要按規(guī)則辦事?！?p>從以上資料可以看出，發(fā)展路線之爭已經(jīng)使得董事長無法專注于研發(fā)，再加上薪酬問題的爆發(fā)，公司對他所做貢獻(xiàn)的不理解，對他所持股份、獲得回報(bào)的質(zhì)疑，各種交織因素成了董事長退出的動(dòng)因。這個(gè)過程中，董事長與CEO之間的矛盾最為明顯，一些非董事會(huì)成員的高管公開表達(dá)了想法，其他董事的意見也隱約分成了兩派，但為了避免矛盾，一些重要董事的態(tài)度并不明顯。董事長退出過程內(nèi)部溝通會(huì)議之后，一方面董事局成立了薪酬改革小組研究股份改革、薪酬調(diào)整的事情，另一方面董事長在國內(nèi)與幾位董事進(jìn)行私下交流并做好自己的打算，在年底董事會(huì)上正式提出了自己的想法。他的發(fā)言整理如下：“我想徹底退出公司，在我們合作很好的時(shí)候退出，既不影響我們的感情，也不影響公司的發(fā)展。這兩年公司逆境增長，這是大家共同努力的結(jié)果，我這時(shí)候退出沒什么負(fù)擔(dān)，對誰都不會(huì)有影響。我退出的原因很多很復(fù)雜，三言兩語說不清，我跟不上你們的步伐了，年輕人的東西我一概不懂，我現(xiàn)在退出，你們才能成長。“我徹底退出，股份全部捐給公司，什么也不要，怎么分是你們的事，我就有一個(gè)要求：我股份的一半給新人，給有本事、有貢獻(xiàn)、心里放著公司的新人，新人沒出現(xiàn)就先存著，這個(gè)辦法寫在文件里了。D和我鬧矛盾，那是我們倆都堅(jiān)持原則，沒原則不行，他說我不能想退出就拿一大筆錢走，我很佩服他敢跟我說心里話。“今后公司還可以找我，我雖然徹底退出，但不影響我為公司做事，哪怕做得不多，我會(huì)盡力。歐洲的研發(fā)力量還會(huì)一如既往地支持公司，還像現(xiàn)在一樣，需要我國外的關(guān)系，只要我能做到絕對沒問題。公司從1990年到現(xiàn)在快20年，咱們風(fēng)風(fēng)雨雨一起走過來，一起打拼過才最重要。”盡管很多董事知道要進(jìn)行股份調(diào)整，甚至已經(jīng)知道了董事長要退出公司的事情，但面對董事長親自說出來，而且表明無需回報(bào)地把股份全部捐給公司，這超出了很多與會(huì)者的預(yù)料。本次董事擴(kuò)大會(huì)議之后，經(jīng)過董事局協(xié)調(diào)討論，最后啟動(dòng)法律程序，完成了董事長退出的全過程。董事局的重大變動(dòng)董事長退出公司，本身已經(jīng)是董事會(huì)的重大變動(dòng)，伴隨著這一過程，董事局又發(fā)生了兩件重大事件。一是根據(jù)董事會(huì)決議，總公司將所持歐洲研發(fā)中心20%多的股份無償轉(zhuǎn)讓給董事長個(gè)人，作為對董事長無償出讓25%個(gè)人所持公司股份的補(bǔ)償。另外經(jīng)一位董事提議，給董事長個(gè)人補(bǔ)償了數(shù)額不小的一筆資金。二是根據(jù)一位重要董事提議，對董事會(huì)成員的任職做出重大調(diào)整，原公司CEO改任公司高級顧問，不再繼續(xù)擔(dān)任這一職位。另外提拔一位較為年輕的新人擔(dān)任CEO，新任CEO成為公司的董事會(huì)新成員，這位新任CEO就是原董事長在提出退出公司的會(huì)議上提到的新增董事，原公司副董事長暫時(shí)升任公司董事長。此后新董事會(huì)形成明確決議，國內(nèi)公司的發(fā)展路線繼續(xù)按照現(xiàn)在的方向前進(jìn)，即走中端市場路線，繼續(xù)擴(kuò)大銷售能力，擴(kuò)大國內(nèi)和東南亞市場占有，新產(chǎn)品研發(fā)、試制和生產(chǎn)采取適度策略，在原有產(chǎn)品沒有顯示出競爭力下降之前，擴(kuò)大生產(chǎn)回收利潤，這條路線正是原CEO和部分董事堅(jiān)持的路線，而不是原董事長堅(jiān)持的路線。有關(guān)國內(nèi)公司難以完成的技術(shù)問題，國內(nèi)公司將以購買的形式與歐洲研發(fā)中心繼續(xù)合作。案例分析與案例啟示整體分析這一案例過程，從董事長與國內(nèi)團(tuán)隊(duì)在發(fā)展路線上產(chǎn)生嚴(yán)重分歧開始，不和諧音就產(chǎn)生了，雙方各有道理，表面沒矛盾，可在暗中較勁。董事會(huì)成員的貢獻(xiàn)和控制力都有了變化。一些高管成員對薪酬不滿，CEO支持這些人員對董事長的貢獻(xiàn)和股權(quán)提出了質(zhì)疑，加上難以調(diào)和的路線之爭，才出現(xiàn)了董事長退出的事情。董事會(huì)緊急會(huì)議后，發(fā)現(xiàn)董事長決心退出，股份一份不要，事態(tài)的發(fā)展超出了大家的預(yù)料，董事會(huì)成員很吃驚，董事局主流的聲音覺得國內(nèi)公司做得有些過分，發(fā)展方向有分歧很正常，但不該提董事長股份的事，畢竟他歷史貢獻(xiàn)大，當(dāng)前的貢獻(xiàn)仍然不小，國內(nèi)公司的研發(fā)技術(shù)實(shí)際上是依靠歐洲研發(fā)中心和董事長個(gè)人的影響在支撐。后來董事局追加決議，將國內(nèi)公司所持歐洲研發(fā)公司的20%股份，無償轉(zhuǎn)給董事長，還追加了一大筆現(xiàn)金給董事長個(gè)人；并將國內(nèi)公司CEO架空，放到一個(gè)高級無實(shí)權(quán)的職位，提拔了一位新人，這位新人恰恰是董事長推薦的，事情處理最終達(dá)到雙方滿意，這使得兩邊合作繼續(xù)，國內(nèi)公司清醒地認(rèn)識到，沒有了歐洲研發(fā)中心的技術(shù)支持和輸送人才，國內(nèi)公司的研發(fā)力量只能維持，雙方的合作是必須的。但國內(nèi)公司的發(fā)展方向還是擴(kuò)大銷售，回籠大量現(xiàn)金后再投入研發(fā)。這件發(fā)生在董事會(huì)高層的案例給我們帶來很多啟示，以下幾點(diǎn)值得我們借鑒：高層的重大決策理性大于人情盡管董事長是公司的創(chuàng)始人、是第一大股東，處于權(quán)力的最高點(diǎn)，但公司的發(fā)展不是他一個(gè)人說了算，組織在制度保證下的決策凌駕于個(gè)人意志之上。盡管發(fā)生了董事長退出、CEO被免職，可我們?nèi)匀豢吹絻?nèi)在的理性規(guī)則在起作用。所有事情過后，國內(nèi)公司仍然按照現(xiàn)在的戰(zhàn)略發(fā)展，歐洲研發(fā)中心也按照自己的道路前進(jìn)，而且這兩個(gè)機(jī)構(gòu)仍繼續(xù)合作，只不過合作的形式從以前的內(nèi)部協(xié)調(diào)變成了外部交易，結(jié)構(gòu)性的力量主導(dǎo)著基本規(guī)則和進(jìn)程。對于管理規(guī)范，形成一定組織能力的企業(yè)而言，組織權(quán)威要比個(gè)人權(quán)威重要，規(guī)則比人情重要。董事會(huì)的價(jià)值判斷重于利益分割為了彌補(bǔ)董事長出讓股權(quán)的付出，國內(nèi)公司無償轉(zhuǎn)讓20%股份給歐洲研發(fā)公司，董事長接受了董事局決議，國內(nèi)公司的多數(shù)董事仍然覺得董事長吃了大虧，畢竟當(dāng)前價(jià)值相差太多，于是追加現(xiàn)金補(bǔ)償；另一方面董事長很高興，他以后可以專注于高端技術(shù)研發(fā)了，不會(huì)再為別的事分心分神了。所有這些股權(quán)交易，只是當(dāng)事人之間的基本判斷，沒有清晰的價(jià)格信號，在涉及重大利益問題上，最重要的并非數(shù)字計(jì)算、斤斤計(jì)較，而是董事會(huì)重要人物基于“應(yīng)該如何”的判斷。人情因素不可忽略這一點(diǎn)在原CEO被免職，新任CEO為原董事長推薦這一事件上表現(xiàn)尤為明顯。本案例還有很多深度的信息未能獲取，董事長與某些高級董事之間是否存在私下的口頭協(xié)議難于求證。原CEO在薪酬改革事件中嚴(yán)重違背了原則，涉及股份的問題需要逐漸溝通、討論，而不能直接發(fā)起攻擊，薪酬合不合理可以討論，可以改規(guī)則，但不能直接指責(zé)。更重要的是他徹底觸動(dòng)了中國固有的一些商業(yè)文化，徹底拋開了人情，這在中國企業(yè)中是一個(gè)大忌。董事局多數(shù)成員對于CEO提出董事長股份過多的事情十分反感，CEO本人的股份完全是以前董事長個(gè)人劃給的，CEO還在私下聯(lián)絡(luò)幾名董事談削弱董事長股份的事，幾位董事雖表面答應(yīng)，實(shí)際被激怒了，一位高級董事打了幾個(gè)電話，達(dá)成一致，在開董事會(huì)時(shí)直接提出彈劾CEO議案，當(dāng)即通過。在中國傳統(tǒng)觀念中，CEO的做法被認(rèn)為是不仁不義的行為，CEO是董事長多年帶出來的，可以對董事長表達(dá)不滿，但不可以私下做手腳。雖說CEO完全是靠自己一路打拼，通過超額付出得到現(xiàn)有的一切，但在中國的商業(yè)文化中，沒有董事長的提拔給予，CEO不可能有這個(gè)機(jī)會(huì)，“忠”的理念還有一定的影響。董事會(huì)的主要成員、公司的中高層、研發(fā)部門的很多骨干都是跟隨董事長一路打拼出來的，董事長的退出對這些人感情上的沖擊巨大，董事長被大家拋棄了，大家都有種負(fù)罪感。中國企業(yè)不可能像歐美企業(yè)那樣理性，人情的因素始終會(huì)若隱若現(xiàn)地發(fā)揮作用。董事長作為企業(yè)掌舵人的重要性毋庸置疑，尤其是作為企業(yè)創(chuàng)始人的董事長更是企業(yè)的一面精神旗幟，是企業(yè)的靈魂和精神支柱，其退出對企業(yè)而言無疑是次地震，如何處理關(guān)乎企業(yè)命運(yùn)。在中國傳統(tǒng)觀念中，CEO這種徹底拋開人情，私下下手的做法被認(rèn)為不仁不義、忘恩負(fù)義，在中國這個(gè)講究“忠”的文化氛圍中，CEO注定會(huì)被拋棄。
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