為了在盡職調(diào)查過程中,消除雙方的隔閡,做到調(diào)查高效,獲取資料的暢通,有必要簽訂盡職調(diào)查保密協(xié)議。不僅如此，即使在一些沒有貫穿好精神的調(diào)查對象面前，還有必要慎重重申保密，否則調(diào)查者將與你打太極，猜啞謎。

在管理咨詢中，很多國有企業(yè)（有那么一點保密的色彩）、軍工企業(yè)，均需要簽訂客戶起草好的格式保密條款，如將保密紀(jì)律的內(nèi)容具體歸納為“十不”等等，有些還要在國家的XX部備案，也就是說，幾十年后，還能找到你算賬。一般來說，保密協(xié)議涉及的內(nèi)容包括如下幾大塊。

一、保密范圍

作為提供方提供此類信息的條件，包括提供方所提供的所有數(shù)據(jù)、報告、說明、預(yù)測及記錄，這些文件所包含或反映的信息在此統(tǒng)稱為“評價資料”； 被提供方同意有責(zé)任保證“評價資料”不會被用以傷害合作利益，被提供方同意評價資料將會被獨立用于上述目的；被提供方對“評價資料”的保密責(zé)任不包括如下信息：

這些信息已經(jīng)或變得適于公布……

這些信息已經(jīng)或變得在被提供方而言是不可信賴的信息來源上……

在被提供之前這些信息被提供方已經(jīng)擁有……

這些信息由被提供方獨立獲得……

二、保密期限

被提供方同意此類信息將由被提供方及被提供方的顧問保持秘密X年。假如任何此類信息可能會被披露給被提供方的董事、高級職員和雇員及顧問代表，他們因為要評價-愛華網(wǎng)-甲被提供方之間可能的交易而需要知道此類信息，被提供方應(yīng)通知其這些信息的秘密實質(zhì)，并由被提供方指導(dǎo)秘密處理此類信息，并假設(shè)在該協(xié)議下與被提供方負(fù)有同樣的責(zé)任；任何此類信息的披露可能在提供方的書面同意下才能進(jìn)行，被提供方要對其代理人或雇員破壞協(xié)議而負(fù)責(zé)。

三、合作失敗條款

如果最終不能達(dá)成交易，被提供方要迅速返還給提供方所有包含或反映有關(guān)評價資料信息的書面資料，不保留整個文件或其部分內(nèi)容的任何復(fù)印件、摘錄或其他任何復(fù)制品。所有文件、備忘錄、注釋或者其他諸如此類的文字、資料，凡是包含評價資料的信息，不論是被提供方準(zhǔn)備的還是被提供方的顧問準(zhǔn)備的，都要銷毀，而這種銷毀必須對提供方有文字簽證，并由權(quán)威職員監(jiān)督銷毀。在實際操作中，很難，電子文檔，無法驗證，紙質(zhì)文檔，復(fù)印也沒有辦法。筆者曾經(jīng)經(jīng)過的國家XX部門項目，沒有提供任何電子文檔，而且每天都有電子眼監(jiān)視（所有屋子都有，并非特意安裝），不能帶出指定辦公室。

四、對保密的資料真實性說明條款

提供方努力提供提供方所知的有關(guān)被提供方調(diào)查目的所需的評價資料信息，并對評價資料的準(zhǔn)確性作出承諾。提供方同意對被提供方從評價資料中推論得出的結(jié)論承擔(dān)責(zé)任。提供方在履行其權(quán)力和特權(quán)時，不存在放棄其權(quán)力或只能部分履行權(quán)力，從而阻止其更深入地履行權(quán)力和特權(quán)的因素。

很多情況沒有這么復(fù)雜，也是籠統(tǒng)的說在幾年之內(nèi)使保密，有些就是在一張保密的保證書上簽上你的大名即可。這東西有時還真不能大意，說不好，官司或者國家的XX部門頂上你也說不定。

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