愛華網(wǎng)???? 作為國內(nèi)平板電視定制電源產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)之一，盡管2011年凈利潤超過1億元、頭頂國家級高新技術(shù)企業(yè)光環(huán)，深圳麥格米特電氣股份有限公司（下稱“麥格米特”）最終還是與IPO失之交臂。 近日證監(jiān)會披露此前部分IPO申請遭否公司的反饋文件顯示，發(fā)審委會議4月18日對麥格米特的IPO申請作出不予核準的決定，主要因為麥格米特與第二大股東TCL存在雜亂的關(guān)聯(lián)交易，且不能充分說明。 招股書顯示，TCL集團通過惠州TCL創(chuàng)投及無錫TCL創(chuàng)投兩創(chuàng)投公司持有麥格米特17.84%的股份，成為第二大股東，且報告期內(nèi)，麥格米特的主要供應(yīng)商與大客戶，均有濃重的TCL烙印。“客戶股東化”導(dǎo)致的大量關(guān)聯(lián)交易，被認為是麥格米特IPO折戟的主因。 關(guān)聯(lián)交易一直是資本市場“老生常談”的問題。證監(jiān)會近日披露此前部分IPO申請遭否公司的反饋文件顯示，關(guān)聯(lián)交易問題依然是發(fā)審委的審核重點。麥格米特過不了關(guān)聯(lián)交易這一關(guān)再夢斷資本市場，便不意外了。 對賭創(chuàng)投失敗 引TCL做第二股東 資料顯示，麥格米特成立于2003年，其主營業(yè)務(wù)為依托電力電子及相關(guān)控制核心技術(shù)平臺，為制造類客戶提供定制電源解決方案及自動化核心部件產(chǎn)品，產(chǎn)品廣泛涵蓋了消費電子、智能家電、醫(yī)療、通信、信息技術(shù)、工業(yè)自動化、電力、交通、照明、新能源汽車、節(jié)能環(huán)保及裝備制造等行業(yè)。目前主要產(chǎn)品包括定制電源及工業(yè)自動化核心部件兩大系列產(chǎn)品。 其前身是由張志和李慧軍于2003年7月共同出資50萬元成立的深圳市麥格米特電氣技術(shù)有限公司。2005年7月，童永勝、王萍通過增資進入麥格米特，兩人分別持有公司51.61%和32.26%的股權(quán)，童永勝成為公司的控股股東和實際控制人。 童永勝出身華為，曾任華為電氣（華為旗下子公司，2001年被美國艾默生7.5億美金收購）副總裁。2005年，時任艾默生副總裁童永勝離職創(chuàng)業(yè)。據(jù)說麥格米特的電源、驅(qū)動和控制類產(chǎn)品的研發(fā)班底幾乎全部來自華為和艾默生，這也是其產(chǎn)品能快速實現(xiàn)市場占有的根本原因。 TCL介入麥格米特，實際上是分兩次進行。 2010年4月，麥格米特通過增資擴股的方式引入了惠州TCL創(chuàng)投?；葜軹CL創(chuàng)投以6000萬元認購麥格米特新增注冊資本59.28萬元，占到麥格米特注冊資本的10.60%。當時入股的市盈率按2009年凈利潤口徑計算為9.82倍。 時隔不到8個月，麥格米特又擴大了惠州TCL創(chuàng)投的持股比例并引入了無錫TCL創(chuàng)投。其中，無錫TCL創(chuàng)投出資2000萬元，獲得344.38萬股，每股增資價格5.81元;惠州TCL創(chuàng)投出資4000萬元，獲得688.76萬股，同時還有60.36萬股的估值補償，合計每股增資價格為5.34元。 惠州TCL創(chuàng)投與無錫TCL創(chuàng)投均為TCL集團控股子公司，目前合并持有麥格米特股權(quán)達17.84%，TCL成為麥格米特第二大股東。 值得注意的是，TCL旗下兩創(chuàng)投的兩番入股，是履行對賭協(xié)議的結(jié)果。根據(jù)第一次入股時的“估值調(diào)整與補償權(quán)利條款”，鑒于麥格米特2010年度業(yè)績（預(yù)計）未能達約定標準，遂在第二次入股時享受了部分估值補償。 業(yè)內(nèi)人士指出，從結(jié)果上看，TCL系盡管是第二大股東，但并未對麥格米特的經(jīng)營產(chǎn)生多大實質(zhì)性的促進。 關(guān)聯(lián)交易成其“原罪” 而“客戶股東化”導(dǎo)致的大量關(guān)聯(lián)交易，是麥格米特IPO折戟的主因。 TCL集團這個赫赫有名的第二大股東，旗下分、子公司數(shù)量眾多，麥格米特與TCL集團旗下企業(yè)關(guān)聯(lián)交易密布，在產(chǎn)業(yè)鏈的上游和下游均有著TCL的烙印。查閱招股書我們不難發(fā)現(xiàn)，TCL既是麥格米特的供應(yīng)商，又是其大客戶。麥格米特向TCL銷售的價格顯著高于向第三方銷售價格，反過來看，TCL向麥格米特采購的價格也顯著高于向第三方采購價格，此外，麥格米特還有3家重要客戶為TCL生產(chǎn)貼牌電視。 證監(jiān)會的反饋文件如此描述TCL與麥格米特存在的含糊不清的關(guān)聯(lián)交易： 首先，2009-2011年麥格米特向TCL采購原材料并向其銷售平板電視等訂制電源，其中向TCL銷售產(chǎn)品的金額分別為1683.38萬元、2709.02萬元和1856.34萬元，其銷售價格比銷售給第三方的同類產(chǎn)品價格分別高3.25%、14.11%和16.29%。 此外，麥格米特的客戶中兆馳股份、康冠技術(shù)和珠海金品電器均為向TCL提供貼牌電視產(chǎn)品的生產(chǎn)商，而上述報告期內(nèi)，公司向三家企業(yè)銷售額的合計占比分別為28.45%、27.17%和9.36%。 證監(jiān)會指出，麥格米特在申報材料和現(xiàn)場聆訊中未就上述交易的定價依據(jù)及其公允性作出合理說明。因此，發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》有關(guān)規(guī)定不符。 麥格米特招股書顯示，在其采購客戶單上，2011年第五大客戶、2010年第四大客戶為泰和電路，采購金額分別為1623.49萬元和1712.1萬元；2009年第三大客戶升華工業(yè)，采購金額為1553.61萬元，占采購總額的比例為5.36%。而升華工業(yè)和泰和電路分別為TCL集團控制100%表決權(quán)和65%表決權(quán)的子公司。 麥格米特報告期前五大最終客戶中，TCL王牌電器也連續(xù)兩年上榜，2009年對TCL王牌電器銷售1683.38萬元，為第五大客戶；2010年銷售額大幅提升為2709.02萬元，晉級為第四大客戶；2011年雖然未上榜前五大客戶，關(guān)聯(lián)銷售額仍達到1856.34萬元。兆馳股份、康冠技術(shù)和珠海金品電器等另三個客戶均為向TCL提供貼牌電視產(chǎn)品的生產(chǎn)商。 其中，兆馳股份為2010年、2009年麥格米特第一大最終客戶，麥格米特向其銷售額高達6293.64萬元和6128.89萬元。兆馳股份的招股書顯示，2009年第一、二大客戶分別為TCL王牌電器(惠州)有限公司和TCL商用系統(tǒng)科技(惠州)有限公司，銷售金額合計達6.55億元；2008年第一大客戶為TCL王牌電器(惠州)有限公司，銷售金額為1.17億元。 業(yè)內(nèi)人士指出，麥格米特招股書雖未將向兆馳股份銷售金額并入TCL系，但從實際業(yè)務(wù)情況看，兩者關(guān)聯(lián)度很大?？梢哉f，麥格米特實際對TCL的銷售額與依賴度，招股書有所低估。 關(guān)聯(lián)交易的定價素來敏感。從麥格米特披露的對TCL王牌電器銷售的定價詳情中可見，2011年的關(guān)聯(lián)交易定價普遍高于對第三方定價。有業(yè)內(nèi)人士指出，關(guān)聯(lián)交易本不是大問題，但問題在其定價偏差容易引起利潤輸送或利益抽逃的質(zhì)疑。過多、過密的關(guān)聯(lián)交易，給予投資人對其真實利潤的評估帶來困難。 除了TCL的上下游通吃之外，報告期內(nèi)麥格米特所涉關(guān)聯(lián)交易遠不止此。 2010年、2009年麥格米特的第一大經(jīng)銷商香港麥格米特，為公司實際控制人童永勝全資持有的殼公司。報告期內(nèi)，公司通過香港麥格米特進行定制電源產(chǎn)品的海外銷售；同時香港麥格米特99%左右的銷售收入也來源于麥格米特的產(chǎn)品。 但自2010年6月麥格米特設(shè)立香港菲斯克后，香港麥格米特的業(yè)務(wù)便逐步轉(zhuǎn)至香港菲斯克。其后，香港麥格米特已停止經(jīng)營活動，并履行了注銷程序，于2012年1月4日正式解散。 關(guān)聯(lián)交易一直是資本市場“老生常談”的問題，而監(jiān)管層對擬IPO公司信息披露透明度的要求也越來越高，不少公司因此斷了上市路。 據(jù)漢鼎咨詢統(tǒng)計，2012年上半年過會未成功公司樣本中，因為涉及“關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭”理由而被否的公司共有8家，占了24%。 此前被猜測可能因存貨過高、企業(yè)內(nèi)控存問題及持續(xù)盈利較弱而IPO折戟的海瀾之家最終也是栽倒在獨立性欠佳及關(guān)聯(lián)交易問題上。 證監(jiān)會文件披露，海瀾之家的控股股東海瀾集團曾是上市公司凱諾科技股份有限公司的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技的三家主要供應(yīng)商與海瀾之家、海瀾集團存在業(yè)務(wù)或資金往來，而IPO申報材料和海瀾之家公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場陳述未就上述具體事項作出充分、合理解釋。因此，海瀾之家的獨立性受到質(zhì)疑，同時在關(guān)聯(lián)交易方面也有諸多的疑點。 主要從事醫(yī)藥紙盒包裝產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)及銷售，同時兼營酒類、食品彩盒和瓦楞紙箱業(yè)務(wù)的環(huán)球印務(wù)，也因未恰當披露關(guān)聯(lián)交易而導(dǎo)致IPO失利。招股書顯示，環(huán)球印務(wù)在2009年、2010年和2011年上半年的主營收入中，向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品占比達到8.31%、7.76%和9.13%；應(yīng)收賬款中，關(guān)聯(lián)方占比6.84%、5.81%和6.97%，關(guān)聯(lián)交易凸顯。發(fā)審委在對其的否決文件中披露，根據(jù)環(huán)球印務(wù)的會計報表附注，陜西天士力等4家公司為公司關(guān)聯(lián)方，與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系為“同受一個股東重大影響”。此外，環(huán)球印務(wù)控股股東陜藥集團的會計報表顯示，西安德寶等5家公司均為納入陜藥集團合并報表范圍的子公司，而招股書中卻未對上述企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行披露。 2010年曾被頻密的關(guān)聯(lián)交易亂象絆住IPO步履的北京星光影視設(shè)備科技股份有限公司(下稱“星光影視”)于去年年底再次闖關(guān)。二次上會的星光影視盡管已經(jīng)對關(guān)聯(lián)交易之詬病作出詳盡整改，但依舊未能在關(guān)聯(lián)交易披露問題上“說服”監(jiān)管層。 由于關(guān)聯(lián)交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況，形成對股東或部分股東權(quán)益的侵犯。 業(yè)內(nèi)人士指出，關(guān)聯(lián)企業(yè)的存在無疑為上市后的利潤調(diào)節(jié)打開了方便之門，上市公司與大股東完全可以通過這些關(guān)聯(lián)企業(yè)加大或減小交易總額來達到調(diào)節(jié)利潤的目的。特別是那種歷史關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易之間存在顯著差異的公司，更是屬于被否決的“高危病人”。 屬于產(chǎn)業(yè)鏈中的弱勢群體 麥格米特招股書顯示，定制電源營業(yè)收入占主營業(yè)務(wù)收入的89.15%，平板電視定制電源產(chǎn)品占到主營業(yè)務(wù)收入的81.54%?？梢哉f，平板電視電定制電源是當前麥格米特的核心產(chǎn)品和盈利動力。而平板電視定制電源生產(chǎn)主要有電視生產(chǎn)廠商和專業(yè)電源生產(chǎn)廠商兩大類參與者。 業(yè)內(nèi)人士指出，許多電視廠商出于供貨方便性等因素考慮，會自行生產(chǎn)部分電源產(chǎn)品作為電視整機內(nèi)配，再采購一定比例電源產(chǎn)品。電視廠商對電源生產(chǎn)商并無絕對的依賴性。 麥格米特在招股書中也提到，電視廠商向電源生產(chǎn)商采購部分電源的意義在于一方面可以保證供貨的安全性，另一方面與其內(nèi)部生產(chǎn)的電源保持適度的競爭，有利于降低成本。 由此可見，麥格米特這樣的電源生產(chǎn)商在電視產(chǎn)業(yè)鏈中本身處于被動地位。招股書顯示，2009~2011年，麥格米特對TCL、長虹等電視廠商的銷售收入，占整體收入的比重相對有限。
麥格米特排名第一與第二的大客戶兆馳股份、康冠技術(shù)的銷售貢獻在2009年、2010年分別占到麥格米特營業(yè)收入的28.45%和23.52%。 據(jù)了解，兆馳股份與康冠技術(shù)的主要經(jīng)營模式為“ODM”，即自行設(shè)計品牌與產(chǎn)品，交由代工廠商生產(chǎn)。麥格米特與兆馳股份與康冠技術(shù)的業(yè)務(wù)往來，主要是按照對方的設(shè)計進行代工生產(chǎn)。同時麥格米特又向TCL等廠商直接供貨，由此與兆馳股份、康冠技術(shù)具有一定競爭關(guān)系。這種定位使得麥格米特在產(chǎn)業(yè)鏈中極為被動。 2011年度，麥格米特對兆馳股份的銷售金額僅為1932.68萬元，較2010年的6293.64萬元有巨額下滑。 對此，麥格米特在招股書上解釋：一方面由于公司對兆馳股份銷售的產(chǎn)品毛利較低，受產(chǎn)能所限，主動收索了對其大部分毛利較低產(chǎn)品的銷售；另一方面，兆馳股份調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，著手擴充自制電源生產(chǎn)規(guī)模，也影響了其對公司的采購。 業(yè)內(nèi)人士指出，兆馳股份開始自制電源，這表明平板電視定制電源的生產(chǎn)技術(shù)壁壘極低，上游擁有產(chǎn)品設(shè)計技術(shù)的ODM企業(yè)隨時可以自行生產(chǎn)，對麥格米特的依賴性較低。這也說明麥格米特的市場銷售并不穩(wěn)固，缺乏核心競爭力。 2010年到2011年，麥格米特對TCL的關(guān)聯(lián)交易金額發(fā)生大規(guī)模下滑，也是麥格米特這兩年經(jīng)營情況的一個反映。 而在麥格米特的生產(chǎn)領(lǐng)域，似也尚未形成自己的核心競爭力。招股書顯示，報告期內(nèi)麥格米特采取以委托加工為主的生產(chǎn)模式，三年分別付出的委托加工費為6079萬元、5227萬元和4599萬元；且當期前五大委托加工服務(wù)廠商發(fā)生委托加工費總額占該項費用總額的比例分別為83.50%、92.78%和99.49%，幾乎包攬了全部業(yè)務(wù)。 委托加工有利于企業(yè)在有限的資源條件下專注于核心技術(shù)研究和產(chǎn)品研發(fā)，也有利于控制制造成本及保持生產(chǎn)規(guī)模的彈性；但會導(dǎo)致企業(yè)管理成本的增加，比如為控制產(chǎn)品質(zhì)量，需在每個委托加工廠商處設(shè)置檢測設(shè)備和駐場人員，加強質(zhì)量管理。此外，受制于自有產(chǎn)能規(guī)模，拓展高端目標客戶的難度有所增加，在一定程度上限制了企業(yè)發(fā)展速度。 持續(xù)盈利之憂 頭頂“高新”光環(huán)的麥格米特雖然主要產(chǎn)品的市場占有率名列前茅，但對比同類上市公司，我們不難發(fā)現(xiàn)，麥格米特電源類業(yè)務(wù)的毛利率處于墊底位置。 麥格米特招股書顯示，A股市場上的6家電源類業(yè)務(wù)上市公司動力源、中恒電氣、奧特訊、長征電氣、科陸電子、茂碩電源，2011年毛利率在26.03%~41.00%之間，麥格米特2011年毛利率僅有24.33%，低于以上6家中的任何一家，再顯其競爭力不足。 此外，麥格米特的下游客戶為各類電子、電氣產(chǎn)品制造廠商。下游廠商產(chǎn)品價格下降的趨勢將促使公司將成本壓力向上傳遞，從而使麥格米特也面臨著產(chǎn)品價格下降的壓力。 為應(yīng)對產(chǎn)品價格下降引致的毛利率下降，麥格米特在招股書中提出了針對已有產(chǎn)品，不斷優(yōu)化產(chǎn)品的技術(shù)方案，降低設(shè)計成本；持續(xù)改進生產(chǎn)和工藝流程，降低生產(chǎn)成本，減緩毛利率下降速度；針對已進入的行業(yè)，不斷挖掘新產(chǎn)品的機會。根據(jù)下游客戶產(chǎn)品的更新?lián)Q代和設(shè)計升級的需要，不斷推出符合客戶需求的較高毛利的新產(chǎn)品；不斷尋找新的行業(yè)機會，開拓新的產(chǎn)品領(lǐng)域，推出更高技術(shù)含量、更高附加值的新產(chǎn)品等應(yīng)對方法。 但是，市場發(fā)展帶來的產(chǎn)品價格下降的壓力將長期存在。長遠看來，如果麥格米特不能不斷地開發(fā)出高附加值、符合市場需求的新產(chǎn)品，則產(chǎn)品價格下降的趨勢將對其盈利能力造成不利影響。 而主要收入相對集中于平板電視定制電源產(chǎn)品，會導(dǎo)致麥格米特利潤來源集中，抗風險能力減弱。更甚的是，中國電子商會消費電子產(chǎn)品調(diào)查辦公室發(fā)布的“《2011年中國平板電視城市消費者需求狀況及2012年預(yù)測報告》預(yù)計，2012年中國平板電視市場消費環(huán)比增量將首次出現(xiàn)下滑。下游產(chǎn)品需求不振，無疑為麥格米特的前景再蒙一層陰影。 對此，麥格米特在招股書中解釋稱，報告期之初（即2009年）公司尚處在發(fā)展前期階段，采取了集中資源迅速做大做強優(yōu)勢產(chǎn)品的發(fā)展策略，使公司在平板電視定制電源領(lǐng)域迅速發(fā)展壯大，平板電視定制電源在報告期初成為公司最重要的利潤來源。麥格米特表示，目前已經(jīng)成功拓展了平板電視定制電源以外的其他消費類定制電源以及醫(yī)療、通信、新能源汽車等工業(yè)類定制電源。 但是，如果未能持續(xù)開發(fā)新產(chǎn)品，或未能為已經(jīng)開發(fā)的新產(chǎn)品成功打開市場，或未能為現(xiàn)有產(chǎn)品打開新的應(yīng)用市場，則麥格米特產(chǎn)品相對集中的風險將依然存在。 此外，麥格米特稱，其募資投資項目完成并全部達產(chǎn)后，將建成年產(chǎn)1924.5萬臺定制電源和工業(yè)自動化產(chǎn)品的生產(chǎn)線。而公司2011年的產(chǎn)能為353.4萬臺，達產(chǎn)后增長幅度超過400%。麥格米特測算，項目達到設(shè)計生產(chǎn)能力當年，新增銷售收入20.44億元(2011年營業(yè)收入7.64億元)，利潤總額4.11億元。 業(yè)內(nèi)人士指出，麥格米特沒有給出測算的依據(jù)，其所處電源制造行業(yè)競爭者眾多，市場競爭激烈，最終能否達到這樣的增速令人懷疑。而且，對于新增的產(chǎn)能屆時能否消化也還要打上一個問號。
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