愛華網(wǎng)系列專題：年終營銷盤點(diǎn)
?? 2012年上證綜指以2112點(diǎn)開盤，一度沖高至全年高點(diǎn)2478點(diǎn)，此后一路震蕩下跌，四度刺破2000點(diǎn)，最低跌至1949.46點(diǎn)。而接近年尾之時(shí)，接連飆升，19個(gè)交易日內(nèi)區(qū)間漲幅達(dá)到14.56%，上演“V”形反轉(zhuǎn)走勢。 縱貫全年，證監(jiān)會頻出新政。2012年證監(jiān)會共出臺近70項(xiàng)新政，約每六天出臺一項(xiàng)新規(guī)；全年公布27份征求意見稿，超過2011年和2010年兩年的總和。從上市公司現(xiàn)金分紅到三個(gè)板塊的退市新規(guī)，從證券發(fā)行與承銷變化到券商資管業(yè)務(wù)，諸多新規(guī)不一而足，2012年可謂新規(guī)出臺密集年。 上市公司監(jiān)管新規(guī) 上市公司分紅新政雖是從2011年底開始卻為2012年新政起了前瞻瞭望的作用。 2011年11月9日，證監(jiān)會發(fā)布公告要求上市公司完善分紅政策，決定加強(qiáng)對公司利潤分配決策過程和執(zhí)行情況的監(jiān)管，立即從IPO公司開始在招股說明書中細(xì)化分紅規(guī)劃、分紅政策和分紅計(jì)劃。 此舉被市場視為新政開端，因?yàn)檎麄€(gè)2012年證監(jiān)會頻出新政的背后皆稱是為引導(dǎo)價(jià)值投資，現(xiàn)金分紅政策被視為要求上市公司樹立回報(bào)股東意識。 與境外上市公司相比，中國市場分紅呈現(xiàn)出股息率偏低、股利支付集中、偏好送股輕視現(xiàn)金分紅和股利政策缺乏連續(xù)性與穩(wěn)定性等特征。 “紅利是投資者回報(bào)的最重要組成部分，是公司股票價(jià)值的決定性因素，是資本市場正常運(yùn)轉(zhuǎn)的基石?！弊C監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人對媒體公開表態(tài)。 事實(shí)上，上市公司分紅相關(guān)政策從2004年的加強(qiáng)公眾股股東權(quán)益規(guī)定到2006年上市公司證券發(fā)行管理辦法再至2008年修改現(xiàn)金分紅若干規(guī)定，直至最新的分紅政策，從未間斷。 “所謂證券法，就是披露、披露、還是披露”，無論這句話是否證券法之父所言，卻的確戳中了核心，信息披露同樣為監(jiān)管層所重視。 除卻2012年5月份證監(jiān)會出臺《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》，上交所也出臺新規(guī)強(qiáng)調(diào)上市公司年報(bào)中敘述性信息披露的重要性，認(rèn)定“管理層討論與分析”是非財(cái)務(wù)信息披露的核心，是對財(cái)務(wù)報(bào)告一個(gè)必要和有益的補(bǔ)充，可以增強(qiáng)信息披露的透明度和有效性。 無獨(dú)有偶，2013年1月1日起，香港上市公司披露內(nèi)幕消息或股價(jià)敏感信息的新法定制度將正式實(shí)施。該制度將取代目前以《上市規(guī)則》為本的披露制度。預(yù)計(jì)該法案將對80余家赴港IPO的內(nèi)地民企產(chǎn)生重大影響。 內(nèi)幕交易亦是證監(jiān)會2012年監(jiān)管重點(diǎn)，于12月份公布的《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》，嚴(yán)防上市公司重組中的內(nèi)幕交易。 結(jié)合此規(guī)定與滬深交易所的配套規(guī)則，上市公司停牌進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，證券交易所立即啟動股票異常交易核查程序，并及時(shí)將股票異常交易信息上報(bào)證監(jiān)會。 頗受市場積怨的內(nèi)幕交易，先后有內(nèi)幕交易保代第一人謝風(fēng)華、參與“老鼠倉”的明星基金經(jīng)理李旭利，甚至連證監(jiān)會并購重組委委員也牽涉進(jìn)去。2012年證監(jiān)會公布《上市公司并購重組專家咨詢委員會工作規(guī)則》，被指實(shí)為針對并購重組委委員吳建敏存在內(nèi)幕交易行為并涉嫌犯罪而設(shè)。 此外，為了向投資者充分揭示因重組可能導(dǎo)致上市公司長期不能彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險(xiǎn)，明確監(jiān)管要求，證監(jiān)會還發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第1號—上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求》，重申公司的資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損，上市公司不得采用資本公積金轉(zhuǎn)增股本同時(shí)縮股方式來彌補(bǔ)公司虧損。 券商監(jiān)管新規(guī)
2012年的倒數(shù)第二天，12月20日證監(jiān)會仍在就擬允許證券公司等三類機(jī)構(gòu)開展公募基金管理業(yè)務(wù)出臺新規(guī)征求意見。 當(dāng)天晚間公布的《資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)開展公募證券投資基金管理業(yè)務(wù)暫行規(guī)定(征求意見稿)》，擬允許符合條件的證券公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、私募證券基金管理機(jī)構(gòu)等三類機(jī)構(gòu)直接開展公募基金管理業(yè)務(wù)。 2012年初，證監(jiān)會下發(fā)了《完善證券公司風(fēng)控指標(biāo)體系總體思路（征求意見稿）》提出將建立“逆周期”調(diào)節(jié)機(jī)制，考慮對券商凈資本監(jiān)管現(xiàn)行指標(biāo)體系以及券商現(xiàn)有杠桿率水平進(jìn)行調(diào)整。 早在2008年3月，證監(jiān)會發(fā)布了《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制管理辦法》，建立了以凈資本為核心的風(fēng)控指標(biāo)體系，券商的凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%；凈資本與負(fù)債的比例不得低于8%；凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20%，亦即券商的財(cái)務(wù)杠桿率不得高于5倍。 “風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金計(jì)提過高，在一定程度上限制了券商的業(yè)務(wù)規(guī)模，券商沒有動力去大規(guī)模發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，進(jìn)而導(dǎo)致了我國證券公司實(shí)際杠桿率整體偏低”，長江證券研究員劉俊指出，“這在熊市時(shí)期體現(xiàn)得尤為明顯。” 2012年11月證監(jiān)會正式調(diào)整了《證券公司凈資本計(jì)算表》和《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表》。 配合新股發(fā)行體制改革，監(jiān)管層也同時(shí)修訂《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等配套規(guī)則，明確新股發(fā)行定價(jià)相關(guān)事項(xiàng)。以信息披露為中心，在完善新股價(jià)格形成機(jī)制基礎(chǔ)上加強(qiáng)對發(fā)行定價(jià)監(jiān)管為改革思路，目的在于使新股價(jià)格真實(shí)反映公司價(jià)值，抑制二級市場盲目炒新。 而對沿用多年的一些制度監(jiān)管層也作了相應(yīng)調(diào)整，為鼓勵(lì)市場資源向優(yōu)秀的保代和保薦機(jī)構(gòu)聚集，保薦代表人同時(shí)保薦的項(xiàng)目提高一倍。而沒有做到盡職盡責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人IPO之后出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑，甚至出現(xiàn)造假上市的，則將嚴(yán)厲追究保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任。 券商“保薦+直投”模式亦曾飽受詬病，2011年曾發(fā)布《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》并沒有直接叫停“保薦+直投”，而是要求券商直投不能在保薦之后。其中對人員獨(dú)立提出要求，直投公司的高管人員和從業(yè)人員全部專職，不得在證券公司兼職；嚴(yán)禁證券公司投行人員從事直投業(yè)務(wù)。 繼而于2012年發(fā)布的《關(guān)于修改〈證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法〉的決定》和《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見》，進(jìn)一步強(qiáng)化了券商和保薦人在此方面的監(jiān)管要求。 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2012年證監(jiān)會關(guān)于證券公司方面出臺了14條新規(guī)，內(nèi)容還涉及次級債、外資參股證券公司等諸多領(lǐng)域。 重點(diǎn)解讀 在全年僅70項(xiàng)新政密集出臺的背景下，2012年退市新規(guī)的發(fā)布與完善可謂重頭戲。 此前諸多垃圾股搖身一變成“妖股”，不斷攪動股市，上演“不死神話”，甚至在1990-2000年的十年間一直巋然不動。 證監(jiān)會于2001年2月24日忽然祭出《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》，首次明確上市公司退市規(guī)則，PT水仙、PT中浩和PT粵金曼三家公司被強(qiáng)制摘牌。 從2008年始，借殼重組之風(fēng)重新盛行，ST類上市公司無一退市的神話再度上演，而一些已經(jīng)被暫停上市的公司屢屢獲救，重返A(chǔ)股，不但無險(xiǎn)甚至無驚。 2012年4月20日，深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012年修訂），并自2012年5月1日起施行，對退市制度提出新的量化指標(biāo)。 緊接著，4月29日，上交所公布《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案（征求意見稿） 》，向社會公開征求意見。深交所同日發(fā)布《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案（征求意見稿）》，向社會公開征求意見。 6月28日，滬深交易所分別發(fā)布《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》和《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，并就征求意見及修改情況作了說明。 7月7日，滬深證券交易所分別發(fā)布并施行《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》，對原《上市規(guī)則》涉及退市制度的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。同時(shí)，基于市場需要，滬深交易所修訂了有關(guān)停復(fù)牌制度的相關(guān)內(nèi)容。 至此，退市新政完成布局。 此次退市新政采用了溫和過渡的方式，實(shí)行新老制度劃斷，尤其是將新增退市條件凈資產(chǎn)指標(biāo)、營收指標(biāo)及審計(jì)意見類型指標(biāo)延遲至2012年報(bào)表披露開始起計(jì)算，并不溯及以前年度數(shù)據(jù)。 而此前因“連續(xù)二十個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值”而差點(diǎn)成為退市第一股的閩燦坤最終因?yàn)榭s股而成功逃過此劫，并于2012年最后一個(gè)交易日復(fù)牌。 然而暫停上市的*ST炎黃、*ST創(chuàng)智則沒有如此好運(yùn)，在12月底向深交所提出恢復(fù)上市申請不被準(zhǔn)許，從而成為退市新政后的首批退市股。 除了退市新規(guī)較為受關(guān)注，證監(jiān)會2012年還放寬了境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行股票和上市的條件，以及推出轉(zhuǎn)融通和融資融券業(yè)務(wù)試行辦法。而《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》，則允許上市公司用閑置募資資金購買固定收益類投資產(chǎn)品。
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