愛華網(wǎng)???? 2012年8月5日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿）》及起草說明，上市公司員工持股終于被放行。 證監(jiān)會表示，上市公司員工可以其個人應(yīng)得的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分，自愿參與員工持股計劃，委托給合格資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，參與該計劃的股票鎖定期為36個月，同時員工持股計劃所涉公司股票不得超過公司總股本的10%。 隨著中國企業(yè)低成本勞動力的比較優(yōu)勢逐漸消失，如何最大限度地激發(fā)員工的工作積極性，創(chuàng)造更大的價值是擺在管理者面前的一道重要思考題。相比薪酬激勵，股權(quán)激勵更能發(fā)揮員工的積極性，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。 事實上，在此以前，無論是國美的控制權(quán)之爭，還是雙匯的管理層收購，無論是建行的全員持股計劃，還是華為100%員工持股的公司治理結(jié)構(gòu)，包括金融危機(jī)前后國際金融業(yè)實施的不同的股權(quán)激勵計劃，在所有這些案例背后，如何有效發(fā)揮員工持股的激勵與約束作用一直都是公司管理的一項重要課題。 其實，股權(quán)激勵也是一把雙刃劍：排斥股權(quán)激勵，必將影響到企業(yè)核心人才的工作積極性，也不符合企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的需要；實行股權(quán)激勵，倘若操作不當(dāng)，又容易抬高人力成本，出現(xiàn)分配不公、股權(quán)糾紛等新問題。 財散人聚的“金手銬” 8月5日，證監(jiān)會就《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》向社會公開征求意見。這意味著我國上市公司員工持股計劃即將開閘。 實際上早在2005年底，中國證監(jiān)會就出臺了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，規(guī)定激勵的對象是董事、高管和核心技術(shù)人員。激勵的標(biāo)的為股票，包括回購股票。激勵的方式包括期權(quán)和發(fā)行股票。 這次出臺的征求意見稿針對的是上市公司的普通員工，根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工。 愷訊咨詢公司的一位合伙人表示，員工持股計劃是對股權(quán)激勵辦法的一個補(bǔ)充，等于給員工帶上了一個“金手銬”。 在我國資本市場走勢低迷、上市公司盈利不如預(yù)期的大背景下，業(yè)內(nèi)稱“員工持股計劃”是監(jiān)管層繼打擊內(nèi)幕交易、強(qiáng)制分紅、建立退市制度、降低交易費(fèi)等之后掀起的又一輪“救市”浪潮。 業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，員工持股計劃深入著眼于資本市場的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合中國資本市場改革的趨勢，其穩(wěn)步推進(jìn)能帶來Ａ股市場長線資金的增加，培育并壯大多樣化的長期投資者隊伍，同時可有效傳遞公司經(jīng)營狀況的信號，是提振投資者信心、提高上市公司盈利水平的治市之舉。 廣東外語外貿(mào)大學(xué)金融系主任廖國民表示，員工持股計劃在西方成熟的資本市場更為普遍，即便是不上市的公司也會有員工持股計劃。這是二戰(zhàn)之后西方國家慣用并認(rèn)為是行之有效的薪酬激勵制度，從管理學(xué)上看，員工持股計劃是大勢所趨。 曾經(jīng)為國內(nèi)多個公司進(jìn)行過股權(quán)設(shè)計的管理顧問李華表示，“在一些創(chuàng)業(yè)型的高科技公司里，員工持股可以激發(fā)員工的創(chuàng)造熱情與奉獻(xiàn)精神，而這種貢獻(xiàn)與投入最終可以兌現(xiàn)為公司上市后的高股價，同樣在一些類似海底撈這樣的服務(wù)型公司里，員工持股可以推動員工為顧客提供更好的服務(wù)，相應(yīng)地可以為公司創(chuàng)造更好的業(yè)績，公司業(yè)績上去了，股價就可以提升?！?p> 限制諸多 雖然各方均認(rèn)為員工持股具有重要的制度層面意義，但由于征求意見稿有眾多的限制性條款，具體條款卻有諸多不完善之處，這引來整個資本市場的討論。 根據(jù)征求意見稿，每年度用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應(yīng)付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%；員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3；員工參加員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)如實向公司說明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應(yīng)當(dāng)向員工充分揭示風(fēng)險并根據(jù)員工資產(chǎn)情況核定其應(yīng)獲股份權(quán)益的具體數(shù)額上限；同時，員工持股計劃所購股票的持股期限不得低于36個月，全部員工持股計劃所持有股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。 此外，上市公司還必須將員工持股計劃委托給資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，包括信托公司、保險機(jī)構(gòu)、證券公司和基金公司等。 種種限制之下，在現(xiàn)階段真正愿意實施職工持股計劃的公司，除了少數(shù)破凈公司，恐怕少之又少，甚至有上市公司擔(dān)心，這時實施職工持股很可能成為熊市的炮灰。 銀河證券一位高管表示：“市場病入膏肓，這個持股計劃并沒有特別的意義。資金來源是員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬，持股計劃是按市價買入，如果此方案不能避免上繳個稅，那更是等于白來，沒有任何吸引力?！边@和北京一中型基金公司的投資總監(jiān)接受采訪時表達(dá)的觀點(diǎn)一致。 上海榮正投資咨詢有限公司副總裁何智聰指出，《暫行辦法》有四大“矛盾”制約了其有效性。 首先，買入二級市場股份的資金來自于員工薪酬，并非公司利潤?！爸袊鲜泄镜男匠曛贫ù蠖啾容^剛性，要取出一部分來購買股票，那么必然會減少員工的現(xiàn)金收入，很多員工會對此產(chǎn)生排斥。” 其次，《暫行辦法》有36個月的鎖定期。但員工完全可以拿現(xiàn)金薪酬，自己去二級市場買入股票，這樣就沒有鎖定期。 第三，員工持股計劃必須委托信托、保險公司、證券公司等第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行委托管理，“由于委托機(jī)構(gòu)管理的是股票而不是現(xiàn)金，實際委托的意義并不大，只是為了風(fēng)險隔離，沒有投資意義”，何智聰指出，而企業(yè)則必須增加一筆成本，用于支付給委托機(jī)構(gòu)。 最后，按《暫行辦法》中的操作，何智聰指出，當(dāng)員工領(lǐng)取薪酬時已扣繳了個人所得稅，再用這部分現(xiàn)金去買入股票，當(dāng)股票賣出后發(fā)放給員工時，由于基數(shù)較大，扣稅的比例將遠(yuǎn)高于單人買賣股份時需繳納的稅費(fèi)。 據(jù)悉，證監(jiān)會還在對股權(quán)激勵規(guī)則做進(jìn)一步修訂。“從國際主流方案看，員工期權(quán)、以及企業(yè)提取可分配利潤回購，是員工持股計劃的主流方案。”何智聰說道。 持股計劃是把“雙刃劍” 上市公司員工持股計劃的推出，利好不少，但同時，我們也必須清楚地看到，鑒于監(jiān)管體系尚不健全，對內(nèi)幕交易等違法行為缺乏有效監(jiān)控和防范手段，員工持股計劃也會成為一把“雙刃劍”，會帶來一些新的矛盾和問題，引發(fā)一些新的風(fēng)險。 證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，實施員工持股計劃必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，同時還要全面加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，從源頭上防范利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易。正在制訂中的相關(guān)暫行辦法也會對員工持股計劃的實施管理作出詳細(xì)規(guī)定，對防止內(nèi)幕交易和信息披露等方面作出明確要求。
員工持股計劃面臨的主要問題是如何避免內(nèi)幕交易，專家建議采取委托第三方機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作模式。中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授郭田勇認(rèn)為，這方面是我國當(dāng)前資本市場監(jiān)管還比較薄弱的環(huán)節(jié)，應(yīng)該更多吸取發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗。 另外，中國人民大學(xué)教授趙錫軍也表示，從發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗來看，避免員工持股計劃造成內(nèi)幕交易的主要辦法是將股票委托給獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)運(yùn)作，再由監(jiān)管部門對其加強(qiáng)管理。他還稱，要監(jiān)管分散的員工個體存在很大的困難，而通過第三方機(jī)構(gòu)監(jiān)管來防止內(nèi)幕交易則要有效得多，還可以更好地保障員工的收益。 為了增強(qiáng)員工參與員工持股計劃的積極性，業(yè)內(nèi)人士建議，應(yīng)建立起配套的稅收優(yōu)惠措施，這也是員工持股計劃運(yùn)行較為成熟的西方國家的經(jīng)驗。美國國會在1974年通過《職工退休收入保障法》后，員工持股計劃得以設(shè)立，在1984年美國國會通過《1984年稅收改革法案》后，員工持股計劃真正得以快速發(fā)展。原因就在于《1984年稅收改革法案》對員工持股計劃給予了相關(guān)稅收優(yōu)惠：股本和紅利在提取使用前免交個人收入所得稅，出售股份收入轉(zhuǎn)入退休基金也免交個人收入所得稅。 上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏認(rèn)為，公司利用員工薪資部分購入股票，獲取增值收益后分配給個人時可能會被二次征稅。后續(xù)增值收益應(yīng)視為資本利得收益，完全來自于股票增值，應(yīng)該是免稅的。員工持股計劃回購股票發(fā)生的成本（實際來源于員工薪酬）當(dāng)年并沒有發(fā)放，榮正咨詢建議對“本金”部分延遲或減免個稅，增加員工參與的積極性，并建議證監(jiān)會就此與國稅部門做進(jìn)一步協(xié)調(diào)、溝通。 目前，在國家強(qiáng)調(diào)推動結(jié)構(gòu)性減稅以爭取經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大背景下，確實還可以考慮通過相關(guān)的制度安排，在稅收上為長期投資者以及員工持股計劃等做出適當(dāng)傾斜。在某種意義上說，稅收政策本身就體現(xiàn)了政府的調(diào)控意志。既然現(xiàn)在要鼓勵長期投資，倡導(dǎo)員工持股，那么在這方面就應(yīng)該有綜合配套的措施出臺。特別是現(xiàn)在員工持股計劃已提出來了，這就更需要稅收政策予以支持。如若不然，非但員工持股計劃恐將成為紙上談兵，同時也會進(jìn)一步挫傷投資者本已屢遭挫傷的積極性。
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