愛華網(wǎng)???? 2月27日，深圳市元征科技股份有限公司（下稱“元征科技”）在證監(jiān)會網(wǎng)站上預(yù)披露首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報稿)，拉開了回歸A股的序幕。 招股書顯示，本次A股上市，元征科技擬發(fā)行不超1200萬股，占總股本比例不超過16.58%，發(fā)行后總股本不超7236萬股，其中A股不超過4500萬股，H股2736萬股。公司準(zhǔn)備在深交所上市。 元征科技自從2月發(fā)布申報書以來，將近7個月過去了，現(xiàn)在還沒有過會的消息，但是各種質(zhì)疑與負(fù)面消息卻接踵而至。從被指涉嫌違規(guī)上市，到遭遇誠信危機，再到家族企業(yè)的質(zhì)疑，元征科技上市前途難料。 涉嫌違規(guī)上市 時代周報記者查閱招股書發(fā)現(xiàn)，在報告期2009年-2011年內(nèi)，元征科技及其控股子公司遭到了海關(guān)、稅務(wù)局的多次處罰。 2009年5月8日，公司委托深圳市壹時通報關(guān)有限公司以一般貿(mào)易方式向中華人民共和國皇崗海關(guān)(下稱“皇崗海關(guān)”)申報進口冷媒加注機13臺。經(jīng)皇崗海關(guān)調(diào)查，該次申報進口的產(chǎn)品實際為冷媒回收加注機1臺、冷媒瓶100個、方形刻度廣口瓶100個等，申報項目與實際情況不符。因此元征科技被處以5萬元的罰款。然而這僅僅是處罰的開始。 2009年4月20日至2011年9月8日期間，深圳市福田區(qū)國家稅務(wù)局向元征科技發(fā)出共計9份《稅務(wù)行政處罰決定書(簡易)》，對公司丟失已開增值稅專用發(fā)票的行為(共計丟失21份增值稅專用發(fā)票)，共計處以人民幣4600元的罰款。 2009年9月10日，深圳市福田區(qū)國家稅務(wù)局向元征軟件發(fā)出《稅務(wù)行政處罰決定書(簡易)》，對元征軟件逾期向深圳市福田區(qū)國家稅務(wù)局申報增值稅及企業(yè)所得稅的行為，處以100元的罰款。 2010年12月15日,上海市嘉定區(qū)國家稅務(wù)局第五稅務(wù)所向上海元征發(fā)出《稅務(wù)行政處罰決定書(簡易)》，對上海元征遺失收據(jù)的行為，處1000元的罰款。 對2008年度納稅情況自查過程中，上海元征發(fā)現(xiàn)下腳料銷售未計銷售收入，職工宿舍用電、購入固定資產(chǎn)未進項轉(zhuǎn)出，購銷合同未貼印花稅及無合法憑證入管理費用等情況，在自查后隨即向上海市嘉定區(qū)國家稅務(wù)局第五稅務(wù)所出具《2008年度稅務(wù)自查報告》，并合計補繳增值稅177013.74元，印花稅21253.69元，河道工程修建維護管理費1770.14元，加收滯納金43688.17元。 據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定：“發(fā)行人不得有在最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重?！?p> 很明顯，在報告期內(nèi)，元征科技及其子公司共收到5份處罰，涉及海關(guān)和稅務(wù)局，已經(jīng)造成該公司違反《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，并涉嫌違規(guī)上市。同時，公司在招股書中把受到處罰解釋為報關(guān)經(jīng)驗不足、郵遞丟失等，顯然缺乏說服力。 同時，元征科技還被消費者投訴稱其虛假宣傳，這讓公司的商業(yè)誠信飽受質(zhì)疑。 2011年8月元征科技遭到消費者投訴，稱該公司在《汽車維修技師》、《汽車維修與保養(yǎng)》上的“問鼎科技之巔，暢游3G時代”的廣告涉嫌虛假，多處與實際不符。且在最新產(chǎn)品X-4313G推廣過程中，使用不正當(dāng)手段，夸大產(chǎn)品功能，甚至無中生有杜撰出新功能來欺騙消費者，以此達(dá)到打擊競爭對手、推廣自己產(chǎn)品的目的。 公司家族化 自從元征科技的招股書披露以來，家族企業(yè)的質(zhì)疑不絕如縷。
在招股書中顯示，元征科技主要股權(quán)的組成情況如下：深圳市浪曲科技開發(fā)有限公司持股23.01%，劉新持有21.87%，香港上海匯豐銀行有限公司持股13.01%。 其中，深圳浪曲為元征科技的主要發(fā)起人和第一大股東。截至招股說明書簽署日，深圳浪曲持有元征科技1388.64萬股，占公司發(fā)行前總股本的23.01%。劉新持有深圳浪曲60%股權(quán)，劉均持有40%股權(quán)。 因此，劉新是元征科技的實際控制人。劉新本人直接持有元征科技21.87%的股份，通過深圳浪曲控制23.01%的股份，合計控制元征科技44.88%的股份，對公司擁有控制權(quán)。此外，深圳得時域持有公司1.7%的股份，劉新持有其40%的股權(quán)。 除了在股權(quán)上的實際控制，劉新及其關(guān)聯(lián)人士組成的劉氏家族對元征科技的董事會也擁有強大的控制權(quán)。 2009年1月1日至2010年3月17日，元征科技董事會共有7位董事。分別為劉新、劉均、劉庸、王學(xué)志、張小虞（獨立董事）、胡子正（獨立董事）、嚴(yán)慶華（獨立董事）。 其中，劉均為劉新的弟弟，劉庸為劉新的二姐，加上劉新，劉氏家族的成員就占了董事會的三個席位。其他4位董事中，有3位年齡較大，王學(xué)志74歲，胡子正73歲，張小虞66歲，根本就沒有充足的精力管理公司事務(wù)。至于另一位董事嚴(yán)慶華多年疾病纏身，在擔(dān)任獨立董事期間就因病離世。 公司于2010年3月18日召開臨時股東大會，重新選舉了董事會成員，免去了王學(xué)志董事、張小虞獨立董事和胡子正獨立董事職務(wù)，增加劉平為董事，蔣超、劉遠(yuǎn)和鄒樹林為獨立董事，續(xù)聘劉新、劉均、劉庸為公司董事。董事任期自2010年3月18日至2013年3月17日。 據(jù)時代周報記者了解，增補的董事劉平為劉新的大姐。至此，劉氏家族姐弟四人占據(jù)了元征科技董事會7席中的4席，擁有了過半的席位。劉氏家族名正言順地?fù)碛辛斯窘^對的話語權(quán)，公司的家族色彩極其濃厚。2010年11月16日，Crosby與SPXHK簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，Crosby將其持有的發(fā)行人1646.7萬股非上市外資股轉(zhuǎn)讓給SPX的間接全資附屬公司SPXHK。自此，SPX直接持有公司4.08%的H股股份，通過其全資間接附屬子公司SPXHK間接持有公司2.73%股份。 隨著SPX的增持入股，迫于SPX的壓力，公司于2011年3月28日召開臨時股東大會，免去劉平董事職務(wù)，同時增選公司高級管理人員蔣仕文和黃兆歡為公司董事。自此，公司的董事會結(jié)構(gòu)稍有優(yōu)化，但劉氏家族仍占據(jù)董事會7個席位中的3個，劉氏家族的影響力不斷滲透到公司的方方面面。 可以說，從元征科技這個母公司到它的子公司，無不顯露著劉氏家族的身影。元征科技自1993年成立以來，經(jīng)歷過了兩次增資與五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)關(guān)系復(fù)雜。但是在錯綜復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系中，有一大特點，就是劉氏家族的名字在交易雙方中頻頻出現(xiàn)。 1996年7月10日，元征計算機召開股東會，審議通過關(guān)于公司更名和增加新股東的決議。公司名稱變更為深圳市元征計算機有限公司，并新增兩名自然人股東劉均和劉庸。劉均和劉庸各以現(xiàn)金增資250萬元，公司注冊資本增加為1200萬元。 2004年11月2日，深圳杰欣與陳立平簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有元征科技的19239000股股份全部轉(zhuǎn)讓給陳立平，公司其他發(fā)起人股東均書面同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。 2004年12月7日，陳立平與深圳浪曲簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有元征科技的全部股份19239000股轉(zhuǎn)讓給劉新的控股公司深圳浪曲。 2006年5月18日，元征軟件召開股東會，審議并通過元征軟件股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，由股東胡芳將所持80%的股份比例轉(zhuǎn)讓給元征科技；股東陳立平將所持20%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給元征科技和上海元征各10%。 從上面的股權(quán)變更中，我們可以看到，大多數(shù)時候，元征科技的股權(quán)由一個家族成員出售給另一個家族成員，或者由一個家族成員出售給另一個家族成員控股的公司。唯一不變的，就是劉氏家族對于公司的控制。 涉嫌關(guān)聯(lián)交易 公司家族化，帶來的一大弊端就是關(guān)聯(lián)交易。 報告期內(nèi)，元征科技曾與深圳市元和電子材料有限公司（以下簡稱“元和電子”）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 元和電子曾為元征科技控股的子公司，注冊資本500萬元，元征科技最初設(shè)立元和電子的目的是為w其配套而定制生產(chǎn)特種電子線材和連接頭。元征科技向其采購價格略低于向第三方詢價的價格。 2006年3月31日，元征科技將其持有元和電子的70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)自然人康健，元和電子股東變更為：康健持股70%、陳進明持股30%。2007年6月5日，康健將其持有元和電子20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡凱（公司實際控制人劉新配偶的弟弟，控股子公司上海元征的法定代表人)。公司股東變更為：康健持股50%，陳進明持股30%，胡凱持股20%。2010年5月20日，胡凱將其持有元和電子20%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給自然人王朝陽。 此外，在報告期內(nèi)，劉平（劉新的大姐）和石鑫（劉庸的配偶）分別擔(dān)任元和電子的監(jiān)事和董事，直至2011年3月2日，劉平、石鑫才分別辭去了元和電子的監(jiān)事和董事職務(wù)。 在這里，飽受外界質(zhì)疑的是，在招股書中元征科技只披露了2009年和2010年與元和電子的交易情況。至于2011年度的情況，元征科技以“2011年上半年末，元和電子已不是公司關(guān)聯(lián)方”為由而沒有公布。元征科技與元和電子歷史上有著千絲萬縷的關(guān)系，元和電子不僅曾經(jīng)是元征科技的全資子公司，而且元征科技的實際控制人劉新的關(guān)聯(lián)人士在報告期內(nèi)還曾擔(dān)任元和電子的重要職務(wù)。這不得不讓人懷疑在結(jié)束了關(guān)聯(lián)關(guān)系之后，關(guān)聯(lián)交易是否還在兩個公司之間發(fā)生。 時代周報記者查閱招股書發(fā)現(xiàn)，在解除關(guān)聯(lián)關(guān)系后，元征科技的采購價格并沒有任何變化。元征科技對此的解釋是：“公司向元和電子采購原材料主要是診斷設(shè)備特種電子線材和連接頭等，因歷史原因及業(yè)務(wù)上的長期合作關(guān)系，采購價格略低于向第三方詢價的價格?！?p> 在結(jié)束了關(guān)聯(lián)關(guān)系之后，采購價格還是低于向第三方詢價的價格，這是否有利益輸送的嫌疑呢？“歷史原因及業(yè)務(wù)上的長期合作關(guān)系”這個理由，似乎不是很有說服力。 招股書顯示，元征科技還曾給予元和電子資金上的支持。截至2006年3月底，元征科技轉(zhuǎn)讓元和電子全部股權(quán)時，元和電子欠公司款項1209萬元。元和電子自2009年開始陸續(xù)償還資金，截至2009年底，元和電子欠公司款項為807.14萬元。直到2010年底，元征科技才將元和電子所欠款項全部收回。 元和電子的詳細(xì)情況如何？公司于何時成立？現(xiàn)在與元征科技的交易占它營業(yè)額的百分比是多少？其是否有相對于元征科技的業(yè)務(wù)獨立性？這些情況在元征科技的招股書中都沒有披露。 時代周報記者曾嘗試就以上的情況向元征科技取證，但是截至記者截稿時為止，元征科技董秘的電話一直無人接聽。
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