愛華網(wǎng)???? 重組五年，一朝被否，安信信托投資股份有限公司（下稱“安信信托”）與中信信托的聯(lián)姻最終無果。
10月24日晚，安信信托發(fā)布公告稱，其向中信集團(tuán)及上海國(guó)之杰投資發(fā)展有限公司（下稱“國(guó)之杰”）非公開發(fā)行股份暨重大資產(chǎn)出售的申請(qǐng)已于2月16日遭證監(jiān)會(huì)否決。 重組虧損9億 目前坐落于上海市中心的安信信托乃是從遼寧省鞍山市遠(yuǎn)道而來，其前身是鞍山市信托投資股份有限公司（下稱“鞍山信托”），由鞍山市財(cái)政局等4家單位于1987年2月共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本1400萬元人民幣，主要領(lǐng)導(dǎo)由鞍山市財(cái)政局領(lǐng)導(dǎo)兼任。 濃厚的地方行政色彩，鞍山信托于1994年1月在上海證券交易所上市，資本市場(chǎng)的支撐成為其此后十年間跌跌撞撞卻得以生存下來的重要原因，也使之成為當(dāng)?shù)卣畮椭鷩?guó)有企業(yè)解決資金困境的融資渠道。其間，鞍山信托曾代理發(fā)行大量債券用于投資企業(yè)、支付職工薪金，總額一度高達(dá)19.8億元；然而其中絕大部分因發(fā)債企業(yè)破產(chǎn)、清算等原因最終無法償還，致使鞍山信托背負(fù)了沉重的負(fù)擔(dān)。2001年，鞍山信托每股收益-0.44元。 面對(duì)困境，鞍山市財(cái)政局及當(dāng)?shù)卣庥ㄟ^尋找新東家，為上市公司謀一條生路。 2001年11月，鞍山市財(cái)政局與海爾集團(tuán)簽署協(xié)議，計(jì)劃將鞍山信托20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海爾集團(tuán)，令后者成為公司第一大股東。然而不到一年，協(xié)議終止，海爾集團(tuán)將所持股份悉數(shù)返還給鞍山市財(cái)政局；隨后，這筆股權(quán)以低于先前轉(zhuǎn)讓價(jià)約0.34元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了國(guó)之杰。 當(dāng)時(shí)有分析認(rèn)為，海爾集團(tuán)是在鞍山信托沉重的債務(wù)面前“知難而退”。年報(bào)顯示，自1996年以來，鞍山信托應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的金額和比例不斷攀升，到2003年第三季度，上述兩項(xiàng)總和接近8億元人民幣，同時(shí)還有應(yīng)收未收利息余額近1.6億元。 然而國(guó)之杰為何偏偏接下他人惟恐避之不及的包袱？已申請(qǐng)辭職的安信信托董事長(zhǎng)張春景對(duì)時(shí)代周報(bào)記者解釋道:“接手之前對(duì)這些情況肯定不會(huì)知道得這么清楚，而且跟政府合作的過程當(dāng)中經(jīng)驗(yàn)不足，一開始并不知道它有這么多的問題，拿到手了才發(fā)現(xiàn)負(fù)擔(dān)那么重。” 張春景隱晦地對(duì)記者表示，自此國(guó)之杰因這單虧本生意所遭受的負(fù)累皆根源于其“交易對(duì)手是政府”；然而對(duì)于這樣一筆大宗交易，國(guó)之杰作為投資領(lǐng)域的老江湖，為何竟會(huì)如此草率？個(gè)中緣由或可從國(guó)之杰最初過于美好和急切的設(shè)想中窺見一二：張春景對(duì)記者確認(rèn)，當(dāng)時(shí)國(guó)之杰是想結(jié)合自身的地產(chǎn)、商務(wù)背景，做一些房地產(chǎn)貸款信托以及其他金融投資業(yè)務(wù)的拓展。 然而此后多年，國(guó)之杰的愿望并未實(shí)現(xiàn)，亦未使安信的信托業(yè)務(wù)得到拓展，不斷騰挪置換資本的結(jié)果卻是國(guó)之杰與安信的兩敗俱傷。 2003年3月11日，即雙方股權(quán)交易登記過戶后的第二天，國(guó)之杰便將其持有的9082.19萬股鞍山信托股份全部質(zhì)押給民生銀行。2003年度，鞍山信托每股收益-0.066元，國(guó)之杰并未獲益。 2004年3月，國(guó)之杰與鞍山信托簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議，以旗下資產(chǎn)置換出鞍山信托2.225億元的應(yīng)收債權(quán)。同時(shí)，鞍山信托將注冊(cè)地址由鞍山市遷至上海，并更名為安信信托。 2004年10月，為扭轉(zhuǎn)虧損局面，安信信托擬出售手中鵬華基金管理有限公司股權(quán)，然而證監(jiān)會(huì)于次年以“受讓方不具備股權(quán)受讓資格”為由否決了該項(xiàng)計(jì)劃，致使安信信托不得不對(duì)已經(jīng)確認(rèn)的6500萬元收入進(jìn)行調(diào)整，從而失去了扭虧為盈的機(jī)會(huì)。調(diào)整后，安信信托因連續(xù)兩年虧損，戴上了*ST的帽子，此時(shí)的負(fù)債總額已超過11億元。 2005年9月，重壓之下的國(guó)之杰與鞍山市財(cái)政局協(xié)定，后者將在歷史遺留負(fù)債總金額中承擔(dān)6億元的債務(wù)，國(guó)之杰承擔(dān)剩余債務(wù)；從該協(xié)議簽署后的第四年起，*ST安信將對(duì)鞍山市財(cái)政局進(jìn)行補(bǔ)貼，為期20年，前10年每年1000萬元；后10年每年1200萬元。 2005年12月，國(guó)之杰再次向安信信托置入資產(chǎn)沖銷后者4.3億元負(fù)債及應(yīng)收賬款。至此，國(guó)之杰通過收購(gòu)股權(quán)和置換資產(chǎn)共計(jì)付出了9億元以上的代價(jià)。 2006年，隨著宏觀政策對(duì)房地產(chǎn)調(diào)控的加劇，以及銀監(jiān)會(huì)《對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)信貸指引》的出臺(tái)，國(guó)之杰的資金鏈日趨緊張，而安信信托作為旗下金融公司只能提供相當(dāng)有限的股東貸款和信托貸款，雙方已互為負(fù)累。 幾年間安信信托一直致力于保牌，信托業(yè)務(wù)始終沒有發(fā)展起來，而當(dāng)初國(guó)之杰以房地產(chǎn)信托作為整體盈收項(xiàng)目的想法已經(jīng)很難實(shí)現(xiàn)；此時(shí)若有新的信托資源進(jìn)入，又可卸下作為安信大股東的負(fù)擔(dān)，對(duì)于國(guó)之杰而言便是最大利好—自此，國(guó)之杰將全部希望寄托在與中信信托的重組事務(wù)上。 歷史死結(jié)困局 2007年1月，中信集團(tuán)與安信信托就全面重組事宜達(dá)成協(xié)議，安信信托以4.3元/股的價(jià)格增發(fā)股票，其中由中信集團(tuán)以中信信托80%股權(quán)進(jìn)行出資，認(rèn)購(gòu)96968萬股，占總股本的53.39%；子公司中信華東有限公司以中信信托20%股權(quán)出資，認(rèn)購(gòu)24242萬股，占比13.35%。中信兩公司合計(jì)認(rèn)購(gòu)約12.12億股，國(guó)之杰以現(xiàn)金出資認(rèn)購(gòu)1.5億股。 2008年1月，重組方案在安信信托股東大會(huì)上獲通過。6月，安信信托收到中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批復(fù)，原則上同意其向中信集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。同一天，重組方案也獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)的“有條件通過”。 然而接下來的三年多時(shí)間里遲遲不見給出最后的批文。 2011年，在銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等多方授意之下，重組雙方調(diào)整了重組材料再次上報(bào)證監(jiān)會(huì)，更改之處為民企國(guó)之杰以現(xiàn)金出資認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)由1.5億股減少到1億股。 2012年1月，更新后的重組方案并未獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)的通過。2月16日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)文，說明不予核準(zhǔn)安信信托資產(chǎn)重組的四大原因。 其中第一條便是對(duì)其未在年報(bào)中披露國(guó)之杰背后的實(shí)際控制人高天國(guó)的質(zhì)疑。對(duì)此，張春景對(duì)時(shí)代周報(bào)記者解釋道：“幾年前，政策允許你披露到上級(jí)母公司的母公司，幾年后，就要求披露到母公司的控股股東公司的控股股東……按照當(dāng)時(shí)的規(guī)定他們沒讓披露到自然人，我們也就披露到國(guó)之杰和國(guó)之杰上級(jí)公司；那按照現(xiàn)在的法規(guī)，證監(jiān)會(huì)會(huì)說‘你當(dāng)時(shí)為什么不披露高天國(guó)而現(xiàn)在才披露呢’？實(shí)際上控股股東一直都是高天國(guó)沒有變，而我們每一個(gè)披露都是按照當(dāng)時(shí)的政策來做的?！?p> 對(duì)此，中信信托前董秘王道遠(yuǎn)表示：“我們也跟有關(guān)部門商量過，還是以當(dāng)初的價(jià)格進(jìn)行交易。事實(shí)上自2007年起，中信和安信兩家公司都沒有對(duì)股東分過一分錢的紅，股份數(shù)沒有變，資產(chǎn)也沒有外流，評(píng)估價(jià)格反映的還是這些東西。” 對(duì)于重組被否的真實(shí)原因，張春景似乎不愿詳述，只是一再對(duì)記者表達(dá)自己的無奈：“我們2008年的時(shí)候已經(jīng)有條件通過了，沒有任何人要求我們?cè)傺a(bǔ)充任何東西，就這樣從重組委批了之后就壓著不放，一壓三年，誰能過問。后來2009年重組重新啟動(dòng)以及國(guó)之杰讓步5000萬股，作為遺留問題再次上報(bào)的時(shí)候，會(huì)上各方都說沒問題，結(jié)果沒想到今年被否?！?p> 盡管最終遭到否決，安信信托董事會(huì)仍決定繼續(xù)推進(jìn)重組。但由于中信集團(tuán)至今未能給出書面公函，重組計(jì)劃并不確定?！爸亟M這件事情，一直都是由中信方面跟進(jìn)的，我們上市公司說了不算。究竟中信集團(tuán)需要多久推出方案，他們有自己的程序，而且今年他們還要自行IPO，在香港上市。我們是被重組企業(yè)，企業(yè)重組是股東出面的事，我們只是一種配合的職能?！睆埓壕霸诮邮軙r(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示。 重組前景尚不明朗 對(duì)于中信集團(tuán)何以堅(jiān)守這項(xiàng)重組方案長(zhǎng)達(dá)五年，王道遠(yuǎn)曾公開表示，當(dāng)初的主要目的是讓中信信托以借殼的方式快速實(shí)現(xiàn)上市，“當(dāng)時(shí)借殼的程序明顯比IPO快，而且信托公司IPO這條路，實(shí)際上并不是很通暢。” 然而目前看來，這一愿望并沒有實(shí)現(xiàn)。而自2010年8月起，中信集團(tuán)已啟動(dòng)股份制改革，力圖在2012年實(shí)現(xiàn)整體上市—中信信托借殼安信上市已并非唯一選擇。 2011年12月，中信集團(tuán)以原有絕大部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資，發(fā)起設(shè)立中國(guó)中信股份有限公司(下稱“中信股份”)，同時(shí)將所持中信信托80%股權(quán)移交給中信股份。在外界看來，中信股份將承擔(dān)著帶領(lǐng)原集團(tuán)業(yè)務(wù)整體上市的任務(wù)，今后是否仍會(huì)堅(jiān)持分拆中信信托、借殼安信，或未可知。但就目前情勢(shì)以及中信股份的實(shí)力而言，中信信托改走IPO的道路似乎比重組借殼上市更為容易。 此外，中信信托在今年3月更換了董秘人選，由副總經(jīng)理張繼勝接任王道遠(yuǎn)董秘一職。而王道遠(yuǎn)實(shí)為推進(jìn)與安信重組事項(xiàng)的“接頭人”，從重組項(xiàng)目一開始，王道遠(yuǎn)就作為中信信托的代表，全程負(fù)責(zé)接洽重組事宜，安信信托的諸多事務(wù)，也開始由中信方面主導(dǎo)。 另外在政策層面，重組一事尚未明朗。2011年8月，證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)行修訂，新增第12條提到：“上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。”然而直到現(xiàn)在，“另行規(guī)定”仍無下文。今年6月8日，證監(jiān)會(huì)召開的新聞通氣會(huì)又強(qiáng)調(diào)，根據(jù)第12條新規(guī)，“在有關(guān)金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)借殼上市規(guī)定出臺(tái)前，暫不適用現(xiàn)行借殼上市規(guī)定，暫不受理期貨類公司借殼上市申請(qǐng)”。 重組之路受阻，安信信托不得不改換思路，開始啟動(dòng)與重組事項(xiàng)同時(shí)被擱置的實(shí)業(yè)資產(chǎn)剝離、換發(fā)新信托金融牌照的議程。 實(shí)業(yè)資產(chǎn)出售事項(xiàng)本來作為安信重組方案的一部分上報(bào)證監(jiān)會(huì)，其時(shí)，為了保證重組順利進(jìn)行、消除公司非主營(yíng)業(yè)務(wù)的不確定性，公司擬將持有的銀晨網(wǎng)訊科技有限公司74.04%股權(quán)及上海凱盟投資發(fā)展有限公司100%股權(quán)回售給國(guó)之杰。然而重組批文遲遲未下，安信信托也未能在規(guī)定期限內(nèi)剝離實(shí)業(yè)資產(chǎn)、領(lǐng)取新金融牌照，其新業(yè)務(wù)的開展也受到較大限制—截至2012年6月，安信信托的資產(chǎn)規(guī)模較2008年只擴(kuò)大了3.12倍，而同行業(yè)上市公司陜西省國(guó)際信托投資股份有限公司卻擴(kuò)大了13.48倍，整個(gè)信托行業(yè)的總資產(chǎn)規(guī)模也擴(kuò)大了4.5倍。 目前，中信集團(tuán)與國(guó)之杰已確認(rèn)同意上述事宜；10月15日，證監(jiān)會(huì)受理了上述方案，若能獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，安信信托便可向銀監(jiān)會(huì)申請(qǐng)換發(fā)新的金融許可證，相應(yīng)的信托業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍也將得到擴(kuò)展。 據(jù)安信信托最新發(fā)布的第三季度報(bào)告顯示，這一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8225.35萬元，同比僅增加3.19％；凈利潤(rùn)只有不到1700萬元，與上年同期相比大幅下降52.98％。安信信托能否通過回歸信托主業(yè)保持盈利，實(shí)現(xiàn)張春景所說的“安信的明天應(yīng)該更美好”，仍有待時(shí)間的考驗(yàn)。
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