愛華網(wǎng)? “證監(jiān)會只是給企業(yè)一個回復，就說這個事情跟企業(yè)正常的重組流程無關(guān)，企業(yè)可以繼續(xù)走并購的流程。”接近北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“梅泰諾”）的姚女士告訴時代周報記者。 證監(jiān)會1月21日公告并購重組委2013年第2次會議審核結(jié)果，此前因“有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案”被暫停審核近一個月后又“消除影響、恢復審核”的梅泰諾獲得有條件通過。 這是梅泰諾2012年第三次對外收購公司股權(quán)，對于一家上市年齡只有三歲的創(chuàng)業(yè)板小盤公司來說，三個月內(nèi)連續(xù)進行三次收購，無論是從材料準備、過重重審核關(guān)卡還是動用大把資金，已足夠讓“老一輩”上市公司望塵莫及。更令人驚訝的是，梅泰諾在“參與重組的有關(guān)方面”遭稽查立案后竟能“起死回生”，重回證監(jiān)會的審核桌面，并且順利獲得通過。 究竟被立案的是何人何事？為何重組可以順利進行？梅泰諾董事會辦公室人員冷潔在接受時代周報記者采訪時并未就此做明確答復，僅表示“因為重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，申請被暫停審核?！?p> 而上述財經(jīng)公關(guān)人士姚女士則向記者表示，立案稽查不是對公司而是對一些個人作出的行為，礙于“個人的人情方面的事情”，公司不方便對此做回應?！皩ψC監(jiān)會立案稽查事項的進展，目前公司方面也沒有確切結(jié)果。根據(jù)證監(jiān)會此前的案例，若有后續(xù)進展，會在證監(jiān)會網(wǎng)站進行公告。公司也會根據(jù)信息披露要求進行公告?！?p> 重組“起死回生” 去年9月，梅泰諾發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)的草案，擬發(fā)行股份購買繆金迪（持有金之路43.56%股權(quán)）、繆才娣（持有金之路29.04%股權(quán)）、哈貴（持有金之路7.10%股權(quán)）及創(chuàng)坤投資（持有金之路20.30%股權(quán)）持有的金之路合計100%股權(quán)，發(fā)行價格與數(shù)量分別為8.77元/股及1995.44萬股。 梅泰諾收購金之路的目的是想謀求轉(zhuǎn)型，且從業(yè)績上看，金之路這顆鋪就轉(zhuǎn)型之路的起步石質(zhì)地優(yōu)良。據(jù)金之路經(jīng)審計的2011年、2010年的財務數(shù)據(jù)，其凈利潤分別相當于同期梅泰諾歸屬于股東凈利潤的64.69%和39.01%。 且如果金之路在承諾年度實際利潤未達到當年度承諾利潤，梅泰諾有權(quán)以1元的總價格回購交易對方持有的梅泰諾股份以進行股份補償。 看上去不錯的并購重組申請卻在2012年12月14日遭到證監(jiān)會暫停，原因是“因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案”。 梅泰諾并未披露任何關(guān)于有關(guān)方面涉嫌違法的具體事項，但外界多認為重組被叫暫停的原因或是由于交易雙方均有涉嫌獲悉內(nèi)幕的人士在重組停牌（2012年7月2日）前幾個月內(nèi)不約而同地買賣梅泰諾股票。 根據(jù)交易記錄，人員方面涉及并購對象股東之一的創(chuàng)坤投資的三位股東或親屬，包括華少丹、丁紅元和瞿維，以及梅泰諾方面的四位高管或親屬，包括梅泰諾的前董事曲煜、副總史劍疆、副總孟宇和梅泰諾股東浙江藍石創(chuàng)業(yè)投資有限公司的董事蔣敏。
針對此前媒體質(zhì)疑，梅泰諾回應稱這些買賣梅泰諾股票的相關(guān)人員是“基于市場公開信息及對二級市場行情的獨立判斷作出的投資決策”。也因此，這些人被戲稱為“股神”。 誰知梅泰諾的重組不僅可以恢復審核，還已獲得通過。如若沒有針對上述相關(guān)人員買賣梅泰諾股票事宜有后續(xù)公告，那么“股神”也就成了真的股神。 時代周報記者向梅泰諾詢問立案是否與相關(guān)人員買賣梅泰諾股票有關(guān)，對此梅泰諾方面沒有作出回應。而姚女士則告訴記者，“我也不確定是不是調(diào)查事項就是因為這個事情，像證監(jiān)會關(guān)于這方面的調(diào)查，隔好久之后才會出現(xiàn)處罰決定書?！薄案鶕?jù)證監(jiān)會此前的案例來看，此前的立案稽查并不構(gòu)成公司并購重組障礙，所以恢復了公司的審核，并獲得通過?！?p> 西南證券長沙營業(yè)部總經(jīng)理廖臻在接受時代周報記者采訪時表示：“‘有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案’、‘消除影響、恢復審核’，第一說明梅泰諾所涉及收購的公司問題不大，第二說明梅泰諾的公關(guān)能力驚人，第三至于證監(jiān)會是否要求梅泰諾作出公告不得而知?！?p> 廖臻表示，以前有些公司股東就是做了這樣的事，處置方面，公司可以要求其將盈利部分上交公司，還可以要求其鎖定三年以上。 對于梅泰諾是否會追究相關(guān)人員的責任，姚女士表示，這是個人和證監(jiān)會之間的問題，“立案稽查是相關(guān)部門的工作，有他們的程序和標準。企業(yè)無法介入。企業(yè)只是配合調(diào)查和等待結(jié)果。” 一年三重組 其實收購金之路的重組被暫停后又恢復審核并獲通過只是梅泰諾2012年擴張之路的插曲之一，其連續(xù)大舉并購之勢同樣引資本市場熱議。 2012年5-7月，梅泰諾在短短三個月內(nèi)連續(xù)公布三次對外收購事項，收購對象分別為北京鼎元信廣科技發(fā)展有限公司（簡稱“鼎元信廣”）51%股權(quán)、成都軍通通信股份有限公司35.20%股權(quán)及金之路100%股權(quán)，共耗資2.72億元。 其中收購鼎元信廣股權(quán)所需的6885萬元來自超募資金，收購成都軍通股權(quán)所需的2808 萬元來自自有資金，收購金之路則是通過發(fā)行股份的方式進行。 收購不僅開始得快，結(jié)束也相當迅速。在公布擬收購鼎元信廣后不到一個月，梅泰諾便發(fā)出公告稱鼎元信廣已完成了工商變更登記，梅泰諾董秘伍嵐南立即變身鼎元信廣的法定代表人。 對此，廖臻向時代周報記者表示，“新上市的公司手里有大批現(xiàn)金，持續(xù)收購無可厚非。定向發(fā)行新股收購資產(chǎn)也是做大做強上市公司的舉措，但所收購資產(chǎn)的真實狀況值得商榷?！?p> 梅泰諾董事會辦公室人員冷潔則告訴記者：“梅泰諾歷次收購均向著‘通信服務行業(yè)的整合者’這一目標邁進。” 從資金方面講，梅泰諾有個特點，就是超募資金挺多。梅泰諾2010年首發(fā)共募資5.98億元，扣除承銷、保薦費及其他相關(guān)費用后，募資凈額是5.51億元。由于梅泰諾招股書披露的募資項目投資總額為1.32億元，因此上市發(fā)行超額募集資金有4.19億元。 而梅泰諾動用超募資金的次數(shù)也頗多。自上市至今，梅泰諾已10次動用超募資金，分別用于補充流動資金或用于永久補充流動資金、建設項目、購置辦公用房和購買土地與房屋建筑物等。 截至2012年9月最近一次使用4000萬元用于補充流動資金，梅泰諾已動用3.93億元超募資金，占總超募資金比例為93.79%。也就是說，超募資金三年內(nèi)幾乎用盡。 冷潔表示：“對于超募資金使用，監(jiān)管機構(gòu)在使用效率和安全性等方面均有嚴格的要求。我司在超募資金的使用上也是慎之又慎?！薄按送?，在資金方面，一方面，公司目前自有資金充足，另一方面，創(chuàng)業(yè)板配套融資方案也已經(jīng)開放，這對公司未來的發(fā)展也起到了至關(guān)重要的作用?！?p> 小公司“神話”不斷 在收購金之路的重組恢復審核并獲通過后復牌首日即1月22日，梅泰諾股票收盤8.25元/股，較停牌前的8.16元/股僅上漲1.1%。 如果以8.25元/股計算，由于梅泰諾目前總股份為1.37億股，實際流通0.97億股，因此其總市值為11.30億元，流通市值為8.00億元。 而中國中投證券署名張鐳的一份通信設備行業(yè)2012年中期策略報告顯示，截至2012年6月，整個通信行業(yè)上市公司共54家，總市值5085億元。 按此估算，梅泰諾總市值只占行業(yè)總市值的0.22%。據(jù)廣發(fā)證券股票軟件數(shù)據(jù)分析，截至2012年9月30日，通信設備行業(yè)平均總股本為3.83億元，梅泰諾較之少64.1%；行業(yè)總資產(chǎn)為41.17億元，而梅泰諾總資產(chǎn)是11.19億元，較平均值少72.8%，在56家上市公司中排名36位。 實際上，梅泰諾盤子并不大，“掌柜”是張志勇、張敏夫婦，招股書是由董秘伍嵐南寫的，核心技術(shù)“All-In-One 一體化通信基站設計技術(shù)”竟是由財經(jīng)出身、沒有相關(guān)技術(shù)專業(yè)背景的張志勇夫婦及其他高管成員靠“興趣”和業(yè)余時間完成的。 更令人吃驚的是，占出資比例95%、價值 960 萬元的“All-In-One一體化通信基站設計技術(shù)”竟為非專利技術(shù)，也未取得科技部出具的《出資入股高新技術(shù)成果認定書》，不屬于經(jīng)過科技部認定的高新技術(shù)成果。 正是這樣一家上市公司，從2010年上市不久便被曝出創(chuàng)下“公司三年收入增長20倍，凈利暴增134倍”的大好神話。而且其上市前2007年1242.47萬元的凈利潤較2006年的29.55萬元更是同比增長4104.64%。 截至2012年9月30日，梅泰諾實現(xiàn)凈利潤增長率32.51%，相對行業(yè)平均值的-73.31%多出144.35%。 不僅如此，梅泰諾能成功在三個月內(nèi)開展三次收購，且收購金之路的重組雖有波折卻還是順利過關(guān)，實屬鮮見。 不過，浙江投行人士李軍華對時代周報記者表示，只要公正也無可厚非。 對于收購金之路的重組獲得有條件通過，前述姚女士告訴記者，有條件通過是程序問題，“只是常規(guī)的針對上市公司的提問，屬于材料補充方面的問題?！?p>
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