施煒：美國的專家曾經(jīng)做過一個大樣本分析，研究過幾千家企業(yè)。研究的結(jié)論是：股權(quán)分散的公司，效率要大于股權(quán)集中的公司。從社會發(fā)展的角度來說，股權(quán)分散是生產(chǎn)社會化和資本社會化的必然產(chǎn)物。股權(quán)分散有利于保持一個公司的開放性，有利于它容納更多的資源和智慧，有利于通過制衡保證企業(yè)生命體的獨立性。

　　《21世紀(jì)》：但是新浪相對分散的股權(quán)就給盛大這樣的機構(gòu)投資者以機會，它們可以通過二級市場的操作來收購甚至控制一家公司。這時新進入者很有可能調(diào)整甚至顛覆公司原有的戰(zhàn)略。我們說戰(zhàn)略是相對穩(wěn)定的，股權(quán)的分散是否會危及到這種穩(wěn)定性？

　　施煒：這里就涉及到均衡股權(quán)結(jié)構(gòu)的糾錯功能。如果說一家公司它的戰(zhàn)略是正確的，那么被惡意收購就容易波及戰(zhàn)略的穩(wěn)定性。反之，如果它的戰(zhàn)略是錯的，而股權(quán)又十分集中，那就很難有戰(zhàn)略糾錯的機會。我個人認(rèn)為：新浪目前這種相對開放和均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)有積極的一面：有利于吸引戰(zhàn)略投資者，進行戰(zhàn)略性變革，進而獲得更廣闊的發(fā)展空間。

　　《21世紀(jì)》：那均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)就不會對公司造成一些不利的影響？

　　施煒：正如一個人矮一點，穿衣服用的布料就少些，節(jié)約點；但另一方面就顯得不夠威武。均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也有弊端，首先，均衡、開放的股權(quán)結(jié)構(gòu)為“折騰”提供了條件。其次，由于董事會投票權(quán)比較分散，所以可能導(dǎo)致決策效率比較低。最后，其擁有的糾錯功能，有可能演變成引狼入室。中國也出現(xiàn)過不少這種案例，原本比較好的公司因為股權(quán)分散被資本大鱷收購后，在股權(quán)的更移和股東的“折騰”中沉淪乃至沉沒了。

　　《21世紀(jì)》：很明顯的，相同的股權(quán)結(jié)構(gòu)運用在不同的公司身上，所產(chǎn)生的作用往往大不相同。美國相當(dāng)部分企業(yè)，其股權(quán)是比較分散的，但是這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對于其公司的治理起了促進作用。是否可以找出一些標(biāo)準(zhǔn)來更好地指導(dǎo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置？

　　施煒：我覺得可以試著用四個維度：一、從規(guī)模來看，規(guī)模巨型的企業(yè)，更適合均衡體制。這些公司大到一定的程度后，需要更多的資本、智慧進入，也需要更多的糾錯機制，提高決策質(zhì)量。而非均衡的體制則更適合一些中小企業(yè)。二、從經(jīng)營模式來看，如果經(jīng)營模式比較簡單、穩(wěn)定，決策變量也很清晰———例如NIKE在中國的OEM生產(chǎn)商，影響他們決策的變量無非是：采購成本和生產(chǎn)效率，那么，非均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)的傷害就比較小，相反非均衡股權(quán)結(jié)構(gòu)的好處就會彰顯得更大。反過來，經(jīng)營模式復(fù)雜且多變的企業(yè)，均衡結(jié)構(gòu)可能使企業(yè)生存的彈性更大一些。三、從公司的成長階段看，一個公司在成長期或?qū)肫?，那么公司的發(fā)展更多地依賴創(chuàng)業(yè)者，要依賴企業(yè)家“只有偏執(zhí)狂才能生存”的特殊素質(zhì)。但當(dāng)一個企業(yè)進入成熟期，那么它的決策需要更理性。四、從產(chǎn)業(yè)背景來說，如果企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)容量巨大、競爭充分、變化速度較快，那么采用一種均衡的、開放的股權(quán)模式會比較好；而在一個細(xì)分空間中，比如一些特殊的涂料，全世界只有幾家公司生產(chǎn)，家族企業(yè)往往占了很大比例。由于這些市場空間早就形成了進入壁壘，競爭狀態(tài)相對穩(wěn)定，所以企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)采用一些非均衡的模式，不會有太大的壞處。

　　《21世紀(jì)》：如果用產(chǎn)業(yè)背景這個維度，怎么來看待目前中國的這些網(wǎng)絡(luò)公司的資本整合運動？

　　陳春花：以新浪為例，新浪所處的是一個新興的產(chǎn)業(yè)，它需要不斷地尋求新的機會，它的競爭對手也需要尋求新的機會，因此這些購買、合并的現(xiàn)象是非常正常的。這個產(chǎn)業(yè)需要不斷地轉(zhuǎn)換，不斷地尋求資本，不斷地尋求更多的機會。這個產(chǎn)業(yè)它不是通過服務(wù)、產(chǎn)品來得到發(fā)展機會，它更多的是需要通過資本的手段來獲得發(fā)展的空間，甚至在這樣的過程中獲得增值。

　　陳春花：事實上，中國公司的董事不穩(wěn)定是一種常態(tài)。中國大多數(shù)公司的董事會都是在股權(quán)非均衡的狀態(tài)下產(chǎn)生的，即一股獨大，大股東控制。照理來說，其董事會結(jié)構(gòu)應(yīng)該相對穩(wěn)定，不過事實并非如此，即便是一股獨大的公司，他們的董事會也是很不穩(wěn)定的。

　　《21世紀(jì)》：也就是說股權(quán)不是造成這種不穩(wěn)定的主要原因，那么你認(rèn)為這其中的關(guān)鍵因素有哪些？

　　陳春花：我歸納了一下，主要有三點：一、中國公司的發(fā)展歷史比較短，因此形成董事會的時間也比較短，中國幾乎沒有合格的董事。近十年來，最熱的管理教育是MBA教育，幾乎沒有董事會教育，即投資者和決策者培養(yǎng)等教育。中國管理教育十年來都是培育管理層、經(jīng)營層，但是沒有培育決策層或是董事會。二、中國董事會對于利益與發(fā)展的認(rèn)識是不一致的。如是要做大還是要做強？是要利益還是要長期的發(fā)展？是本地化還是國際化等。中國許多公司的董事會對于這一些十分基本的公司發(fā)展的常識，往往沒有達成共識。三、對于控制的理解。中國的董事會會常常擔(dān)心失控，擔(dān)心在董事會內(nèi)失控，擔(dān)心對經(jīng)理層失控。所以他們一旦發(fā)現(xiàn)有危及到自身穩(wěn)定的因素時，他們就會調(diào)整董事會。雖然目前中國公司的董事其能力不足，但是中國公司的董事會卻發(fā)揮著非常大的作用，甚至可以說很多中國的董事會太強大了，他們甚至不容許有不同的聲音。

　　《21世紀(jì)》：我們談到一股獨大的問題，就是說董事會代表的只是大股東的利益，在這種情況下還會存在董事會成員對公司利益和發(fā)展的認(rèn)識不一致？

　　陳春花：目前在國資委的管理下，國有企業(yè)逐漸規(guī)范了他們的治理結(jié)構(gòu)，例如逐步建立獨立董事制度等。然而一旦這些董事發(fā)表了不同意見，其結(jié)果就是他們會被撤換，像伊利那樣。這也是一股獨大問題所在，董事是任命的，而并非是由幾個互相制衡的股東選舉出來。

　　彭劍鋒：從民營企業(yè)發(fā)展過程來看，中國民營企業(yè)的起步是人力資本的力量，不是貨幣資本的力量。是靠創(chuàng)業(yè)者個人的力量發(fā)展起來，而后逐步轉(zhuǎn)變?yōu)樨泿刨Y本力量。所以其穩(wěn)定的制衡要素是在于每個人在創(chuàng)業(yè)過程中的地位以及它一直延續(xù)的文化沉淀。如果這種地位的認(rèn)同感被打破，那么不穩(wěn)定的情況也自然產(chǎn)生了。對于新浪而言，也是相同的。

　　就剛才說的國有企業(yè)董事會的不穩(wěn)定性。我補充一些觀點：國有企業(yè)的資本就找不到真正意義的代表者，一開始就缺位。董事會更多是執(zhí)行行政的意志，而非資本的意志。董事會成員的任命帶有某種意義上的行政色彩。它不是基于資本的意志。例如目前三大電信公司管理者的調(diào)動，只是形式上執(zhí)行了資本的意志，不能反映股東對企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略訴求。

　　《21世紀(jì)》：事實上在西方，特別是美國，這樣收購與反收購的案例不勝枚舉。為什么盛大和新浪的這次收購與反收購的戰(zhàn)爭引起這么大范圍的討論，它對于其他的中國公司的借鑒意義有多大？

　　彭劍鋒：盛大和新浪都是在美國納斯達克上市的，其董事會治理模式基本上是沿用英美模式，是基于一個非?；钴S而充分的資本市場，這也是這種收購戰(zhàn)發(fā)生的前提條件。離開了這種環(huán)境和土壤，這種通過二級市場的惡意收購行為幾乎不可能發(fā)生。所以它的普遍意義不大。

　　施煒：如果仔細(xì)觀察，我們會發(fā)現(xiàn)美國企業(yè)有一個很明顯的特點是：美國企業(yè)普遍存在著制衡的傳統(tǒng)。在世界范圍來看，美國公司的制衡心態(tài)是最為強烈的。這也滲透到它們的經(jīng)營風(fēng)格內(nèi)，例如它的渠道鋪設(shè)，一般都會考慮形成不同的渠道商互相制衡的結(jié)構(gòu)。中國的哲學(xué)思維是“合縱連橫”，美國則是制衡。

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