愛華網(wǎng)?? 1月5日，西安民生集團股份有限公司（下稱“西安民生” ）發(fā)布公告，將以超高溢價收購大股東海航商業(yè)控股有限公司（下稱“海航商業(yè)” ）旗下兩項資產(chǎn)。對此，西安民生董事會秘書杜璟曾對媒體表達此次收購的無奈，而海航商業(yè)在答復(fù)本報記者采訪時則將高價出讓兩項盈利較弱的資產(chǎn)行為歸于證監(jiān)會對消除旗下公司同業(yè)競爭的要求。然而縱觀海航商業(yè)在西安民生這一上市公司平臺上的資本運作，其從中獲益的目的顯然超越了證監(jiān)部門的合規(guī)要求。
溢價收購股東資產(chǎn) 1月5日，西安民生發(fā)布公告：擬受讓海航商業(yè)所持漢中世紀陽光商廈（以下簡稱“世紀陽光” ）44%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價3.35億元，較賬面凈資產(chǎn)增值215.73%；全資子公司寶雞商業(yè)集團股份有限公司（下稱“寶商集團” ）擬受讓海航商業(yè)旗下民生家樂與從事連鎖超市業(yè)務(wù)相關(guān)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負債，轉(zhuǎn)讓價4432.83萬元，增值率197.53%。 西安民生在這筆交易中需支付約3億元現(xiàn)金，而公司三季報顯示，其尚有短期借款17.5億元，不超過7億元的債券發(fā)行剛剛于1月7日通過了證監(jiān)會的審核。 海航商業(yè)在書面答復(fù)本報記者采訪時稱，“此次資產(chǎn)交易是為履行消除同業(yè)競爭的承諾而進行的，交易對價以獨立第三方評估機構(gòu)的評估結(jié)果作為定價。作為同一控制下的關(guān)聯(lián)交易，因內(nèi)部賬務(wù)抵消，對海航商業(yè)不構(gòu)成實際收益?！?p> 然而仔細檢視這兩項資產(chǎn)，這筆交易并沒有其所說的那樣稀松平常。 世紀陽光本是西安民生在2007年7月以3.18元/股的價格從漢中市國資委受讓的項目股權(quán)，持股比例98.67%。2007年9月海航商業(yè)成立后，于當年12月以3.08元/股價格增資、最終持有60%股權(quán)。 此后在2011年，世紀陽光增資，西安民生放棄優(yōu)先增資權(quán)利而引入西部信托以1.21元/股增資7355萬元；而到了2012年，海航商業(yè)、西安民生又按持股比例回購了西部信托所持股權(quán)。海航商業(yè)方面對本報記者表示，“西部信托增資是世紀陽光充實資本實力的需要，對海航商業(yè)整體來講，實質(zhì)為一次融資行為?！?p> 至此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，海航商業(yè)持有世紀陽光 60.31%股權(quán)，西安民生持有19.75%股權(quán)，此次海航商業(yè)再以3.35億元的價格轉(zhuǎn)讓44%的股權(quán)。收購世紀陽光項目最初由西安民生完成，目前卻由海航商業(yè)坐享投資收益。 而西安民生此次溢價收購民生家樂這一項連年虧損的資產(chǎn)則更令人不解。資產(chǎn)評估報告顯示，民生家樂2010年-2012年（11月前）營業(yè)收入分別為5.07億元、4.82億元、4.53億元，凈利潤分別為-785.39萬元、256.71萬元、-540.90萬元。海通證券研報預(yù)計，民生家樂2013年仍將虧損500萬元，新開及擴建門店培育期慢于預(yù)期。 西安民生董事會在書面答復(fù)本報記者采訪時解釋，“民生家樂本次評估凈資產(chǎn)增值率相對于賬面值增值較大的原因是其固定資產(chǎn)增值3,725.75萬元，增值率125.16%。”而公司公告亦顯示，“鑒于民生家樂負債偏高、盈利能力不佳、且面臨仲裁案未最終了結(jié)，有可能帶來潛在損失近7000萬元?！?p> 海航商業(yè)方面則對本報記者表示，“民生家樂此次交易對價金額較小，海航商業(yè)并未就該筆交易進行業(yè)績承諾。扭虧時間長短尚難以準確判斷，這和經(jīng)營環(huán)境密切相關(guān)?！?p> 1月25日，公司公告將于2月4日召開臨時股東大會，屆時中小股東將以網(wǎng)絡(luò)投票的方式對此項收購議案進行表決。交易雙方在回復(fù)本報記者采訪時均表示，“此次交易尚需股東大會審議通過后方能進行，存在不確定性?！?p> 運作西安民生 2004年3月，海航集團以1.7億元價格從西安民生原股東西安市財政局受讓其持有的5180萬股份，占總股本的25.65%，成為其第一大股東。雙方公司在答復(fù)本報記者時均表示，當時海航集團希望進入商業(yè)領(lǐng)域、開展多元化經(jīng)營。 然而當時市場盛傳海航收購西安民生真正瞄準的是西安市商業(yè)銀行—據(jù)當時媒體報道，收購前夕西安民生正籌劃參股西安商業(yè)銀行7000萬股，占總股本的7%。但西安民生方面對本報記者表示，“公司從無入股西安市商業(yè)銀行的意向?！?p> 但西安民生作為一項商業(yè)資產(chǎn)，其充足的現(xiàn)金流對于海航而言無疑有著巨大的吸引力。其時海南航空股份有限公司（下稱“海南航空” ）剛剛在2003年度報告中曝出12.7億元的史上最高虧損金額，一向偏好資本運作的海航此時收購西安民生，正可用于補充現(xiàn)金流、并獲得上市公司殼資源。 收購?fù)瓿刹粷M一月，西安民生就以定期存款方式存入海航集團財務(wù)有限責(zé)任公司（下稱“海航財務(wù)公司” ）1.9億元人民幣，超過了海航的收購金額。此項交易并沒有提交董事會審批，也沒有及時履行信息披露義務(wù)。海航財務(wù)公司是海航集團控股的非銀行金融機構(gòu)，2003年12月才剛剛成立。 值得注意的是，2004年西安民生的短期借款從年初的8650萬元暴漲至年底的1.95億元。當時有消息稱，西安民生存入海航財務(wù)公司的資金主要來自銀行貸款，但公司方面對記者否認了這一點，并稱“海航集團不干預(yù)公司的相關(guān)決策”。 2004年9月，雙方將這一項違規(guī)操作以簽署協(xié)議的方式合法化：此后西安民生凡在海航財務(wù)公司經(jīng)營范圍之內(nèi)且公司認為有利的業(yè)務(wù)均通過海航財務(wù)進行。西安民生年報顯示，此后幾年其在海航財務(wù)一直以三個月定期存款的形式存有1.5億元，至2008年不斷進行繼續(xù)轉(zhuǎn)存。 同時，海航還令西安民生以聯(lián)營或購買資產(chǎn)的形式運作其現(xiàn)金流。2005年，西安民生賬上現(xiàn)金1.05億元，參建海航旗下項目北京科航大廈工程支付投資款1.49億元，為此西安民生當年借款增加。2006年西安民生對該項目追加了3000萬元現(xiàn)金。2008年西安民生退出該項目，科航大廈向西安民生退還了項目聯(lián)建款資金使用費。同年，海航集團將該項目以17.28億高價賣給了海南航空，海航集團業(yè)績則從巨虧轉(zhuǎn)為盈利9699萬元。 對于這一項目，西安民生董事會對本報記者表示，“科航項目受建筑體量、地塊坐落限制等原因，原協(xié)議約定的以商業(yè)用房為主要投資目的已經(jīng)不能實現(xiàn)；同時由于建設(shè)周期延長，項目面積增加、料工費漲價等原因，公司還要投入約3億元資金，這與公司的發(fā)展目標不符，并在相當長時間內(nèi)增加公司的財務(wù)負擔?！?p> 此外，截至2012年底，海航商業(yè)已將全部西安民生股權(quán)質(zhì)押完畢。2012年10月，海航商業(yè)將10020萬股股權(quán)質(zhì)押給中國華融資產(chǎn)管理公司廣州辦事處，質(zhì)押期限一年。2010年12月，海航商業(yè)將8577萬股股權(quán)質(zhì)押給中信信托，發(fā)行規(guī)模3.3億元，年收益率10.5%。融資資金全部用于向海航商業(yè)控股有限公司增資。 在1月7日宣布最近一筆股權(quán)質(zhì)押后，海航集團在其所控制的A股上市公司中，除海南航空之外的股權(quán)已全部質(zhì)押殆盡，質(zhì)押股權(quán)的市值高達58.71億元。資料顯示，2012年海航集團資產(chǎn)負債率為79%，加上國開行的1000億元和中行的500億元，海航集團已獲批的授信額度高達3200億元。愛華網(wǎng)本文地址 » http://www.klfzs.com/a/9101032201/48943.html
