愛華網(wǎng)???? 2012年行將過去之際，海航置業(yè)相繼主導(dǎo)的臨時股東會和董事會“成功罷免”李勤夫；聯(lián)想到此前的實(shí)際控制人李勤夫利用董事會的席位優(yōu)勢將大股東海航置業(yè)派來的財(cái)務(wù)總監(jiān)秦毅解聘。這場資本游戲中一對獵殺者看起來依然在公司治理的范疇內(nèi)進(jìn)行理性博弈；然而當(dāng)雙方的控制權(quán)之爭殃及公司發(fā)展與股值，影響到中小投資者的利益時，已經(jīng)不再是治理規(guī)則的善用，需要通過加強(qiáng)外部監(jiān)管撥亂反正。 海航置業(yè)為什么難以較真 “海航系”麾下的海航置業(yè)控股（集團(tuán)）有限公司去年三月入主九龍山，作為大股東為什么一年多來沒有對九龍山董事會進(jìn)行大面積改選，直至派來的財(cái)務(wù)總監(jiān)被逐后才提出改選董事會的要求呢？最直接的原因，就是九龍山所說的海航置業(yè)沒有按照承諾兌現(xiàn)全部應(yīng)付款項(xiàng)。雙方約定，九龍山將29.9%的股份轉(zhuǎn)給海航置業(yè)及相關(guān)公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為13.93億元。海航置業(yè)首期支付5億元后，本應(yīng)與2011年8月27日之前應(yīng)當(dāng)支付的4.18億元人民幣和1258.93萬元美金卻沒有到賬，第三筆款項(xiàng)更不談支付，于是股份轉(zhuǎn)讓款“全部支付后的15天內(nèi)，受讓方將發(fā)出通知要求召開臨時股東大會”的條件便不能成立。內(nèi)斗升級后，海航置業(yè)匆匆提出改選董事會的要求遭到拒絕，在所難免。 深層次的原因，則與海航置業(yè)并不急于對九龍山進(jìn)行實(shí)際控制，意在進(jìn)行資本運(yùn)作有關(guān)。海航置業(yè)主要管理層以資本運(yùn)作高手為主，缺乏來自房地產(chǎn)領(lǐng)域的專業(yè)人士，即使想對九龍山進(jìn)行實(shí)際控制也非常困難，實(shí)際上也無意于此。有上市私募人士指出：“海航置業(yè)不斷用大約20%的資本去控制別人100%的資產(chǎn)，然后進(jìn)行托管經(jīng)營，以100%的資產(chǎn)向銀行或信托公司進(jìn)行質(zhì)押貸款，資金越滾越大，等到一次資產(chǎn)泡沫最大時就出手，把以前所有的窟窿都補(bǔ)回來，這是它迅速做大的原因?！焙：郊瘓F(tuán)高層的確曾經(jīng)認(rèn)為，土地、房地產(chǎn)遠(yuǎn)比現(xiàn)金更能保值，所以才會大量購買土地和物業(yè)。海航置業(yè)的運(yùn)作雖然與持有物業(yè)有關(guān)，卻具體表現(xiàn)為將收購得來的項(xiàng)目作為資產(chǎn)運(yùn)作的砝碼。入主九龍山同樣有賭其資產(chǎn)升值的成分。 如果后續(xù)兩筆款項(xiàng)沒有到賬，那與房地產(chǎn)市場宏觀調(diào)控持續(xù)從緊、海航置業(yè)資金鏈緊張不無關(guān)系。海航置業(yè)背靠的海航集團(tuán)是中國500強(qiáng)企業(yè)之一，原本不差錢。但是由于擴(kuò)張較快，催發(fā)更大的資金需求。一方面，海航置業(yè)需要更多的資金謀求進(jìn)一步的擴(kuò)張，入主九龍山的初衷就一度被質(zhì)疑借殼圈錢。海航置業(yè)在2007年5月成立后兩年，就開始了借殼ST筑信的嘗試；因遭到中小股東的強(qiáng)烈反對，又有借殼綠景地產(chǎn)的努力，又因宏觀調(diào)控的持續(xù)被擱置；接著與九龍山“閃婚”，就很難說不是借殼游戲的繼續(xù)。另一方面，海航置業(yè)已經(jīng)有了資金鏈緊張的跡象。據(jù)2011年7月6日九龍山發(fā)布的公告稱，海航置業(yè)將所持九龍山A股股權(quán)，全部質(zhì)押給浙商銀行；在此背景下，即使像海航人士所稱收購款早已付清，亦有捉襟見肘的窘境。 實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)型 向左還是向右 既然如此，海航置業(yè)為什么又要在6月底召開的股東大會上否決了董事會提出的11項(xiàng)議案中的8項(xiàng)，讓人們猜測為意欲“親政”？這無非是九龍山的實(shí)際控制人李勤夫的后繼行為表明他沒有抽身之意，又有違于九龍山的增值，引起了海航置業(yè)的警覺。這也難怪，李勤夫究竟要使九龍山這片土地資本化還是產(chǎn)業(yè)化，始終讓人看不清。 九龍山的實(shí)際控制人李勤夫早期在實(shí)業(yè)方面頗有建樹，曾經(jīng)把茉織華帶到全國服裝行業(yè)第一的位置，后來做印刷又做到了行業(yè)龍頭老大，在廣東東莞有一家全國規(guī)模最大的汽車座椅生產(chǎn)企業(yè)，在平湖也有四家汽車零配件企業(yè)。然而，正是在由服裝、印刷向旅游地產(chǎn)的轉(zhuǎn)型中，李勤夫的實(shí)業(yè)觀蛻變?yōu)橘Y本觀、賺錢觀，集中體現(xiàn)他在一次股東大會上說過的一句話：“投什么不重要，關(guān)鍵是投什么都要賺錢”！早在將大股東地位讓渡給海航置之前，他頻頻發(fā)布一些概念利好，掩護(hù)減持套現(xiàn)。中信建投研究所的一位分析師指出：“我們所理解的九龍山項(xiàng)目的盈利模式，就是利用高爾夫、馬球、游艇等項(xiàng)目的開發(fā)帶旺九龍山的人氣，使其土地價(jià)值迅速升值，最后通過賣地或賣房來獲取資本回報(bào)。” 由此可以看出，實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)型面臨著兩種不同的路徑選擇：向左，通過技術(shù)升級使實(shí)業(yè)更實(shí)，堅(jiān)持可持續(xù)發(fā)展；向右則是什么賺錢干什么，在另鋪攤子中進(jìn)行資本騰挪。如果說李勤夫?qū)琵埳降慕?jīng)營是產(chǎn)業(yè)化還是資本化飄忽不定，那是他想在其中左右逢源。當(dāng)通過開發(fā)九龍山贏利受阻時，通過資本化的運(yùn)作圈錢既是一條捷徑，又是一道救命符；然而，李勤夫絕不會輕易放棄資本運(yùn)作中進(jìn)行概念炒作的“實(shí)業(yè)”支點(diǎn)，盡管那那未必真是他的“心頭肉”。即使海航置業(yè)沒有兌現(xiàn)后續(xù)兩筆款項(xiàng)，但首批認(rèn)購資金的到賬已經(jīng)讓李勤夫套現(xiàn)數(shù)億，并且在隨后的經(jīng)營中走出低谷，已經(jīng)不在意海航置業(yè)是否翻臉退出。 退一步講，實(shí)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級即使需要大量的資金投入，也不可急功近利，需要循序漸進(jìn)，否則依然有套取資源之嫌。作為旅游開發(fā)項(xiàng)目的九龍山確有區(qū)域優(yōu)勢，然而李勤夫關(guān)于十年打造一個世界級知名旅游度假勝地的計(jì)劃并沒有實(shí)現(xiàn)，從2002年啟動開發(fā)到現(xiàn)在，九龍山項(xiàng)目除了房地產(chǎn)開發(fā)在去年獲得一些回報(bào)，還沒有真正在旅游上實(shí)現(xiàn)收益。由此回望李勤夫關(guān)于“進(jìn)入世界頂尖旅游度假勝地前25位”的藍(lán)圖，即使不是“忽悠”人，也另有所圖。比如所屬九龍山開發(fā)有限公司被列為浙江省服務(wù)業(yè)重點(diǎn)企業(yè)之一后，可在浙江省內(nèi)享受用地指標(biāo)、財(cái)政扶持、融資渠道、項(xiàng)目報(bào)批等各方面的政策傾斜及支持。同樣在賭資產(chǎn)升值的海航置業(yè)與李勤夫當(dāng)初一拍即合，只能說是“棋逢對手”。 資本在關(guān)系控制中強(qiáng)勢不再
有研究者認(rèn)為，李勤夫?qū)琵埳降目刂剖峭ㄟ^復(fù)雜的交叉、間接持股來實(shí)現(xiàn)的，甚至可稱之為“李勤夫模式”。在“李勤夫模式”的背后，則是更為復(fù)雜的關(guān)系控制，其中除了正常的人脈資源，還有企業(yè)家與政府官員的聯(lián)手。作為一種不可言傳的無形資產(chǎn)，它一方面需要資本強(qiáng)勢來支撐，又足以在資本游戲中與真金白銀抗衡。在九龍山管委會為支付拆遷費(fèi)囊中羞澀的時候，李勤夫提供了5億元的墊款；而這筆墊款是從銀行借的。隨后，九龍山在當(dāng)?shù)氐恼信膾焓袌鲋杏忠赃@筆墊資沖抵土地出讓金。李勤夫不僅不出真金白銀就將九龍山項(xiàng)目全部收入囊中，而且在由此展開的關(guān)系網(wǎng)中舉足輕重。海航置業(yè)不支付額外對價(jià)就想取而代之，注定很難成功。 鑒于李勤夫方面將自己派來的財(cái)務(wù)總監(jiān)解聘，海航置業(yè)的反擊是以持股優(yōu)勢，試圖強(qiáng)行改組董事會；7月20日召開臨時股東大會的要求被九龍山董事會擱置后，海航置業(yè)遂向九龍山監(jiān)事會再提這一訴求。在李勤夫的關(guān)系控制之中，那不過是在“與虎謀皮”。果然，海航置業(yè)被倒咬了一口。據(jù)九龍山8月4日的公告披露，由李勤夫所控制的公司股東平湖九龍山以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由，向海航置業(yè)提起民事訴訟，申請凍結(jié)其所持九龍山此前被部分解凍的24561萬股股份（占總股本的18.84%），上海市第一中級法院7月25日已至中登公司上海分公司辦理上述凍結(jié)事項(xiàng)，凍結(jié)期限從2012年7月25日至2014年7月24日。 據(jù)此推斷，海航置業(yè)即使全部支付剩余的款項(xiàng)，“親政”的努力仍然舉步維艱，否則李勤夫就不會被媒體稱之為“斗士”。這并非完全是因?yàn)樯探缬肋h(yuǎn)都是戰(zhàn)爭，而是由關(guān)系控制的本性所決定的。投資者與創(chuàng)業(yè)者的沖突并非個案，最近的一個例子則是雷士照明在吳長江重回董事會問題上的僵持。吳長江是雷士照明的創(chuàng)始人，風(fēng)投賽富2006年進(jìn)入雷士照明后逐步成為大股東。然而吳長江辭任董事長競緣起“個人原因”。當(dāng)“個人原因”沒有繼續(xù)發(fā)酵時，吳長江推翻此前“自愿離開”的說法易如反掌。隨后，員工、經(jīng)銷商、供應(yīng)商三方聯(lián)合罷工，要求吳長江重回董事會，讓人們領(lǐng)略了資本強(qiáng)勢之外另一種控制方式的威力。更何況海航置業(yè)充分、完整地行使其股東權(quán)利確實(shí)存有瑕疵。 自律中的權(quán)力平衡靠不住 當(dāng)公司敗德行為頻現(xiàn)時，人們都寄希望于內(nèi)部治理機(jī)制的健全與完善。那是假定各個股東都能嚴(yán)格自律；當(dāng)這個假定不成立，內(nèi)部治理力圖達(dá)到的對權(quán)力界定明晰、彼此制衡，無論在形式上如何精巧，都有可能被強(qiáng)勢者玩弄于股掌之中。當(dāng)種種“內(nèi)斗”涉及到社會公平時，外部治理的重要性就凸現(xiàn)了出來。尤其是“內(nèi)斗”各方起初的“聯(lián)姻”就是在與外部監(jiān)管博弈，此后的翻臉殃及魚池時，監(jiān)管者更不能作壁上觀。 ——對各種資源的“自然增值”依法征收相應(yīng)溢價(jià)。2010年10月，九龍山借公司股票漲停板之機(jī)，將手中持有的九龍山景區(qū)5組土地賣給合作伙伴，出讓價(jià)格不低于30億元；而數(shù)年前的成本僅有3.5億元。顯然，高達(dá)757%左右的溢價(jià)率多為土地升值所致，可以稱之為“自然增值”。如果說這是一種暴利，那么監(jiān)管部門理應(yīng)予以核實(shí)，確定一個溢價(jià)數(shù)率，將保證合理收入的幅度外的部分收歸國有，以擯棄業(yè)界利用各種資源自然增值進(jìn)行套值的僥幸，以注重實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展為務(wù)。 ——對臨界行為產(chǎn)生的異常變化以違規(guī)論處。海航置業(yè)一方對九龍山以“閃婚”的方式入主，巧妙之處在于占有的股權(quán)比例29.9%，沒有觸及30%的重大資產(chǎn)重組事件的界限，無需辦理經(jīng)證監(jiān)會和股東大會批準(zhǔn)的一應(yīng)手續(xù)，一步到位。這種類似于打擦邊球的做法，可以稱之為臨界行為，有著與監(jiān)管者進(jìn)行博弈的成分，監(jiān)管者不能聽之任之。 ——對“內(nèi)斗”中曝光的問題認(rèn)真追溯。既然雙方辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記，并于去年5月27日就相關(guān)信息進(jìn)行了披露，海航置業(yè)理應(yīng)按照約定在此后的3個月以及1年內(nèi)，分期付清余款。盡管是否違約是雙方的事，但對于披露信息不實(shí)的問題，監(jiān)管者沒有予以跟蹤或者澄清，也是一種不作為，同樣難辭其咎。 ——積極探索避免上市公司淪為大股東競技場的新的制衡機(jī)制。監(jiān)管部門近期對中小投資者的訴求頗為關(guān)心，但在大股東與實(shí)際控制人的身份不一致產(chǎn)生“內(nèi)斗”時，中小投資者怎樣參與內(nèi)部制衡，仍然沒有破題。比如李勤夫因短線交易獲利逾2億元，在被監(jiān)管部門查實(shí)后，一再拒絕上繳上市公司，九龍山中小股東對此無能為力。另外，在雷士照明的“內(nèi)斗”中，吳長江以關(guān)系控制主張權(quán)利，經(jīng)銷商、供應(yīng)商甚至想在股權(quán)之外為自己的代表安排董事席位等等，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)探索解決類似問題的途徑，做出一定的制度回應(yīng)。
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