?? 20世紀(jì)初，現(xiàn)代巨型公司出現(xiàn)之后，很快成為了最重要的社會經(jīng)濟組織機構(gòu)，大亨和經(jīng)理人依次成為這些大型公司的主導(dǎo)者。但是，從20世紀(jì)80年代開始，一場并購浪潮終結(jié)了管理主義，“由市場來管理”的公司模式誕生。

　　大亨時代

　　就主流企業(yè)的治理模式來說，大亨時代大致起始于1860年前后，到20世紀(jì)20年代結(jié)束。統(tǒng)治企業(yè)的大亨有兩類，一類是范德比爾特、洛克菲勒和卡內(nèi)基等這類實業(yè)大亨，另一類是摩根這一類的金融大亨。

　　大亨時代的企業(yè)英雄多為所有者兼經(jīng)理人，或者所有者密切介入公司治理、經(jīng)理人實為老板助手角色。這個時代里締造出現(xiàn)代巨型公司的企業(yè)并購以追求生產(chǎn)效率的橫向一體化或縱向一體化為主。橫向一體化的典型代表是美國鋼鐵公司，縱向一體化的典型代表則是福特汽車公司。

　　從作為現(xiàn)代公司締造者和統(tǒng)治者的角度看，實業(yè)大亨略早于金融大亨。先是原子式市場競爭中的優(yōu)勝者成為實業(yè)大亨，這些實業(yè)大亨們通過托拉斯等方式尋求控制市場。然后控股公司和股票融資法案的出臺，給摩根這樣的金融大亨們提供了通過收購企業(yè)組建巨型公司的機會。

　　鐵路大亨范德比爾特、石油大亨洛克菲勒、鋼鐵大亨卡內(nèi)基——美國這些實業(yè)大亨們所建立起來的巨型企業(yè)，沒有像歐洲國家一些企業(yè)家族那樣以家族所有或家族控制的方式延續(xù)至今，其原因就是摩根這樣的金融大亨崛起和美國資本市場特別是實業(yè)公司股票市場的高度發(fā)達。公司金融和資本市場的發(fā)達催生美國現(xiàn)代巨型公司，現(xiàn)代巨型公司推動美國獲取現(xiàn)代世界經(jīng)濟的領(lǐng)導(dǎo)地位。

　　摩根挽救鐵路公司、整頓鋼鐵行業(yè)和支持工業(yè)企業(yè)發(fā)展時所采用的一些公司金融和治理安排——“摩根式治理”，即奠定了美國工業(yè)和金融業(yè)的一些基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)，也開啟了美國職業(yè)經(jīng)理人登上企業(yè)舞臺的歷史進程。

　　摩根式治理的核心內(nèi)涵是為了對投資者負(fù)責(zé)，嚴(yán)格監(jiān)控融資企業(yè)。在摩根所處的那個時代，私人投資銀行家擔(dān)任客戶公司董事、介入公司治理的現(xiàn)象很常見，但摩根是把這種方式做到極致并因此而引人注目的一位。摩根不僅坐鎮(zhèn)被其拯救公司的董事會，也受邀出任很多其他重要公司和機構(gòu)的董事職務(wù)。

　　摩根在對一家企業(yè)進行財務(wù)重組的同時，總是進行配套的管理重組，在自己或其合伙人坐鎮(zhèn)董事會的同時，還要替換管理層，挑選和任命更為優(yōu)秀的經(jīng)理人。在對一些企業(yè)進行重組的關(guān)鍵階段，摩根會毫不猶豫地出任董事、掌管公司的管理委員會，任命自己所信任的人，讓他們得到應(yīng)有的職位和權(quán)力，并為以后規(guī)章制度的建立提供可靠的保證。然而一旦危機過去，他又會努力避免明顯的利益沖突。摩根式治理，在幫助所有者——創(chuàng)業(yè)者退出的同時，也催生和推進了美國公司中引進職業(yè)經(jīng)理人管理的制度革命。

　　經(jīng)理人為王　管理主義時代的公司

　　職業(yè)經(jīng)理人走上舞臺之后，公司治理模式也按職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的邏輯向前演進，進入了所謂的管理主義時代，大致從20世紀(jì)20年代開始，到80年代結(jié)束。

　　職業(yè)經(jīng)理人作為實業(yè)大亨們的跟班，在金融資本的幫助之下，開始走上了現(xiàn)代巨型公司的王位。推動這種演變的力量主要來自以下幾個方面。

　　首先是金融大亨個性上與實業(yè)大亨不同，給予了職業(yè)經(jīng)理人們更多的權(quán)利和自主空間。實業(yè)大亨們領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)由小變大，事無巨細(xì)親自過問，把好過程關(guān)注細(xì)節(jié)，是他們在競爭中勝出的法寶。在企業(yè)規(guī)模變大、不得不更多地向經(jīng)理人授權(quán)時，他們很少有人不是反反復(fù)復(fù)、疑神疑鬼的。金融大亨與此不同，他們是借助市場機會，通過發(fā)行股票和債券等，用別人的錢獲得了公司的控制權(quán)，他們真正關(guān)心的只是結(jié)果，他們對過程的關(guān)注只限于那些會影響到結(jié)果的關(guān)鍵節(jié)點，對太具體的過程和細(xì)節(jié)他們不感興趣。實業(yè)大亨在工廠里可以很陶醉，金融大亨進到工廠里可能只是走走過場。

　　金融大亨摩根收購實業(yè)大亨卡內(nèi)基的鋼鐵公司組建美國鋼鐵公司之后，同樣的一位經(jīng)理人在前后兩位大亨手下工作的感受完全不同，可以很好地說明這一點。由卡內(nèi)基鋼鐵公司總裁升任美國鋼鐵公司總裁的斯瓦布評價摩根時說，“卡內(nèi)基在批評我的時候，根本就聽不進我的任何解釋，但摩根先生不同，他有著博大寬廣的胸懷，我愿意聽從他的任何指揮。”只要管理者個人工作干得出色，摩根就不會干涉他們。摩根曾明確地聲明說，“放手讓屬下工作，這已成為我的原則，除非他們犯的是原則性錯誤，否則我不會干涉他們的工作?！?/p>

　　其次，金融大亨和實業(yè)大亨對公司的看法不同。實業(yè)大亨眼里公司是自己的孩子，自己公司的產(chǎn)品是最好的，自己公司的股票是世界上最好的投資對象。福特不能容忍公司經(jīng)理人開非福特汽車，ZARA創(chuàng)始人阿曼西奧不能容忍公司經(jīng)理人出售本公司股票轉(zhuǎn)投其他資產(chǎn)。金融大亨眼里公司是豬，養(yǎng)肥了有高價錢后就可以賣，資金要流動，要追逐市場上不斷出現(xiàn)的更好的投資對象。這樣，金融大亨們替代實業(yè)大亨們成為現(xiàn)代巨型公司的控制者之后，股權(quán)分散的進程開始呈現(xiàn)出加速度的狀態(tài)。

　　最后，金融大亨揚長而去，留下了股權(quán)分散的現(xiàn)代巨型公司給職業(yè)經(jīng)理人們打理。股權(quán)越分散，職業(yè)經(jīng)理人們的自主空間越大，他們在公司治理體系中的地位越高：他們從為一位或少數(shù)幾位大亨服務(wù)，變成了為全體股東服務(wù)。

　　經(jīng)理人為全體股東的共同利益服務(wù)，這本是公司法律上的一個基本規(guī)定，也是良好公司治理的第一原則，但是在大亨時代和控制性大股東存在的情況下，總是難免淪為實際是為大股東服務(wù)的狀況?？梢哉f，這就是包括中國在內(nèi)的當(dāng)今世界絕大多數(shù)國家中公司治理的實際狀況。

　　美國的主流公司從20世紀(jì)20年代開始進入了股權(quán)高度分散、經(jīng)理人為王的管理主義時代。在沒有了大亨和控制性股東這樣一種具體的服務(wù)對象之后，要“為人民服務(wù)”的公司經(jīng)理人們自己變成了“官員”，開始把公司作為工具為自己服務(wù)。這一時代公司的典型表現(xiàn)就是以增長為第一目的，分紅水平開始下降，更多的企業(yè)留利和再投資，其巔峰表現(xiàn)是20世紀(jì)60年代的混合多元化。從股東的角度看，有限關(guān)聯(lián)多元化是合理的，混合多元化則只是有利于經(jīng)理人經(jīng)濟控制權(quán)力的提升和職業(yè)風(fēng)險的降低。

　　經(jīng)理人為王時代，公司成了一種社會組織，呈現(xiàn)出一種強大的背離股東利益的自我存在、自我發(fā)展傾向。也正是這時，出現(xiàn)了公司組織發(fā)展方向的一場大爭論：公司應(yīng)該是股東主權(quán)還是利益相關(guān)者主權(quán)，應(yīng)該以股東價值為導(dǎo)向，還是以社會責(zé)任為導(dǎo)向？就全球范圍來說，這場爭論還沒有完結(jié)，但是美國已經(jīng)由具有自我矯正和自我進化功能的資本市場做出了選擇。

　　公司控制權(quán)市場　管理主義時代的終結(jié)

　　顛覆了管理主義模式的公司控制權(quán)市場這一概念是由法和經(jīng)濟學(xué)運動帶頭人亨利·梅恩于1965年提出的。當(dāng)時正是管理主義模式的頂峰時期，嚴(yán)格遵循理性人假設(shè)的經(jīng)濟學(xué)家不能理解為什么會存在可以忽視投資者利益的公司？1976年邁克爾·詹森和威廉·麥克林進一步提出“公司是一組契約關(guān)系”的概念。他們問到：數(shù)百萬人都把財富的很大一部分投資到那些管理層根本就不關(guān)心其利益的公司，這怎么可能？投資者不是傻子，只要還有其他選擇，聰明的投資者絕不會把他們的資本交給忽視他們利益的公司。那些忽視投資者利益的公司，要么被收購而出局，要么因要支付更高的融資成本而在市場競爭中出局。

　　在有效的股票市場上，管理不善、無視投資者利益的公司，股價會下跌，公司會成為并購對象，管理層會被驅(qū)趕出局。但是，那些能夠識別這種機會并發(fā)出收購要約的都是行業(yè)內(nèi)的競爭對手，而傳統(tǒng)上過于偏重市場份額的反壟斷法規(guī)阻止了這種能夠提升價值的同行業(yè)并購。

　　從梅恩到詹森和麥克林的學(xué)術(shù)討論，為20世紀(jì)80年代的并購浪潮提供了理論支撐，崇信市場力量的里根政府則為這場并購浪潮從法規(guī)和政策上提供了催化劑。20世紀(jì)80年代開始，里根政府為振興經(jīng)濟所采取的一系列保守主義政策中，非常重要的一條就是促進并購，讓“公司控制權(quán)市場”發(fā)揮作用。1982年公平貿(mào)易委員會反托拉斯部發(fā)布了新的并購指引，放松了對行業(yè)內(nèi)部企業(yè)之間并購活動的管制。

　　這是一場再一次改變了美國公司管理和運作模式的并購浪潮。其外在的主要表現(xiàn)是公司回歸主業(yè)，終結(jié)了混合多元化經(jīng)營模式。1980年，世界500強企業(yè)平均涉足3個行業(yè)，有些公司涉足10個以上行業(yè)。到1995年，大部分企業(yè)都是只在一個主要的行業(yè)中從事經(jīng)營活動。除了通用電氣等少數(shù)幾個企業(yè)之外，美國絕大多數(shù)的大型混合多元化經(jīng)營企業(yè)都不存在了。

　　在這一從混合多元經(jīng)營到聚焦主業(yè)的公司業(yè)務(wù)模式變化背后，則是公司治理模式和相關(guān)人力量對比關(guān)系的變化——機構(gòu)投資者等各類積極股東走上舞臺?，F(xiàn)在，不滿意的股東們，已經(jīng)不僅僅是消極地在事后“用腳投票”，讓并購市場發(fā)揮作用，而是積極地在事前“用手投票”，通過參與公司治理發(fā)揮作用。公司變成了可以隨時修正的一組契約關(guān)系而不再是一個大而不能倒的社會組織，社會經(jīng)濟運行的中心也不再是公司這種組織，而是資本市場這種機制。

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