??? 委派外部董事是深化國資國企改革的一個新舉措。外部董事不同于公司顧問或其他名譽職位，他們擁有參與公司重大經(jīng)營決策、對經(jīng)理層進行監(jiān)督等權(quán)力，外部董事是否作為、如何作為，將關(guān)系到這項舉措能否達到消除公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象的產(chǎn)生，關(guān)系到公司及股東也包括職工的合法權(quán)益的維護。因此，如何確保外部董事有效發(fā)揮作用，既關(guān)系到董事會建設(shè)的深化和完善，也關(guān)系到國有大型企業(yè)進一步落實“創(chuàng)新驅(qū)動、轉(zhuǎn)型發(fā)展”的問題。上海2008年啟動外部董事制度以來，成立了“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認定委員會”，迄今共接受約1500人報名，對初審?fù)ㄟ^的589人進行了專業(yè)資格認定，273人通過認定，其中外部董事資格人選224名。截至目前，已委派董事79名，其中國資委系統(tǒng)18家，委派董事45名，金融系統(tǒng)15家，委派董事35名（有一人兼職）。經(jīng)過幾年的實踐，關(guān)于外部董事從推薦和報名，到認定、委派，已經(jīng)初步形成系列。

　　但是，對外部董事的履職情況如何評價和考核，通過什么機構(gòu)和方法進行，仍需要進一步研究。為此，原上海市組織部副部長、現(xiàn)任上海黨建文化研究中心主任周鶴齡近來聯(lián)合上海市經(jīng)濟管理干部學院、上海市國資委黨校，通過問卷、座談、個別訪談、查閱文獻等調(diào)研方式，進行了第三方評價國企外部董事的專項課題研究。他對《董事會》說：“中國的現(xiàn)代企業(yè)制度必須解決‘決策層與執(zhí)行層高度重合的弊端’，同時要使董事會回歸其集體決策的制度本性，非首長負責制，就需要內(nèi)外部董事結(jié)合、外部董事占多數(shù)。委派、考核評價好外部董事都是重要的組織工作，非此難以確立外部董事制度，并成為好制度；否則可能流于形式，甚至成為一種偽制度。要想有效地解決外部董事評價的問題，有必要引入第三方評價機構(gòu)?！?/p>

　　《董事會》：這次調(diào)研下來，在當前國企特別是上海國企外部董事評價方面，你發(fā)現(xiàn)了哪些問題？

　　周鶴齡：調(diào)查分析后，主要發(fā)現(xiàn)四個方面的問題相對突出。

　　首先是評價主體單一。國資委作為出資人具有當然的評價考核權(quán)力，但作為唯一的考核主體，作為上級主管部門，國資委對自己派出的外部董事的評價要做到客觀、公正和獨立，這其實是個難題。就如同父母對自己的孩子進行評價一樣，容易帶有主觀感情色彩。所以評價過程易流于形式、走過場。

　　評價內(nèi)容缺乏針對性的問題也很突出?！渡虾Ｊ惺泄車衅髽I(yè)外部董事管理辦法（試行）》規(guī)定：評價外部董事的重點是董事的德、能、勤、績、廉，主要包括職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業(yè)等內(nèi)容。目前國企對外部董事評價的內(nèi)容主要集中在“德、能、勤、績、廉”，雷同黨政機關(guān)考評，且沒有結(jié)合企業(yè)所在行業(yè)類別、發(fā)展階段特點及企業(yè)實際運營情況，沒有分類、個性化地考評?？荚u內(nèi)容一刀切，缺乏針對性，不能科學地反映外部董事的工作業(yè)績，不利于對外部董事履職行為的檢查和監(jiān)督。

　　再者，評價方法簡單。上海規(guī)定：對外部董事的評價一般采取履行出資人職責的機構(gòu)評價、董事自我評價和董事相互評價等方法，此外還應(yīng)聽取監(jiān)事會、經(jīng)理層以及黨委（黨組）成員、職工代表的意見。實際操作中，各級國資委和公司一般都采用評價表+打分的方式。評價的要點基本是定性化的指標。實踐中，很多企業(yè)反映這些定性化的評價指標難以操作。由于定性指標沒有嚴格的計量標準，評價時容易受到評價人員的知識、經(jīng)驗、能力的影響，易受了解、熟悉被考核人情況程度的局限，主觀性的因素影響了評價結(jié)果。

　　還有一個問題，是評價結(jié)果的作用有限。我們很少見過哪家公司因為外部董事不稱職而將其解聘。這可能是因為缺乏對外部董事的評價，或者說即便評價，也不能對評價結(jié)果進行有效應(yīng)用，導致評價雙方對評價行為、結(jié)果不重視。

　　《董事會》：這個現(xiàn)狀，轉(zhuǎn)而推動你開始研究國企外部董事第三方評價？

　　周鶴齡：委派外部董事是深化國資國企改革的新舉措，建立科學、客觀的外部董事評價體系至關(guān)重要。但為數(shù)不少的企業(yè)對于外部董事的評價僅僅是為了符合監(jiān)管要求，不乏一些走過場的行為，最后評價出皆大歡喜的結(jié)果，也鮮見有因不盡職而被落聘的外部董事。當然，也有一些企業(yè)是真正想付諸實施的，但在實際操作中卻陷入了疑惑，發(fā)現(xiàn)還有許多問題值得商榷：一是由誰來對外部董事評價更有效？二是評價哪些內(nèi)容，如何跳出傳統(tǒng)評價內(nèi)容“德能勤績廉”的局限性？三是評價結(jié)果的應(yīng)用與反饋機制，外部董事評價結(jié)果除了作為續(xù)聘與否的依據(jù)外，是否還有其他更廣泛的應(yīng)用？對建設(shè)完善法人治理結(jié)構(gòu)有何規(guī)律性的認識及其警示等等。

　　要想有效地解決外部董事評價的問題，有必要引入第三方評價機構(gòu)。第三方評價具有客觀公正、專業(yè)科學性，有利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，可以為外部董事的獎勵與激勵提供切實依據(jù)，為政府主管部門提供決策參考。

　　我認為，第三方評價機構(gòu)的人員應(yīng)該專業(yè)結(jié)構(gòu)合理；成員來源多元化，既要有體制內(nèi)的，又要有來自體制外的；既要有黨政機關(guān)的，又要有企業(yè)、高等院校及行業(yè)協(xié)會的；個人能力素質(zhì)較高。第三方評價應(yīng)當遵循這樣的原則：評價過程公開透明、評價內(nèi)容科學合理、評價方法切實可行、評價結(jié)果客觀公正。

　　《董事會》：那么，第三方評價外部董事涉及哪些內(nèi)容呢？

　　周鶴齡：評價內(nèi)容共有九個方面：

　　首先是獨立性，包括身份、利益、決策、價值判斷獨立。外部董事應(yīng)當公開自主地對討論事項發(fā)表客觀、公正的意見，獨立地提出決策建議，并能對認為是不合理的方案提出修改或反對意見。

　　其次是專業(yè)性，包括專業(yè)資格、態(tài)度、水平、影響力，外部董事的專業(yè)技術(shù)或業(yè)務(wù)越熟練，專業(yè)知識越豐富，那么專業(yè)性越強。再者是戰(zhàn)略性，包括戰(zhàn)略理解、制定、執(zhí)行。外部董事很重要的一點是要理解、完善公司的理念和戰(zhàn)略，關(guān)注公司的戰(zhàn)略、重大決策及重大舉措。

　　責任性不可或缺。責任性是指責任心的強弱以及是否勇于承擔責任，包括工作責任心、及時性、時間投入度。公平性、公開性也很重要。公平性包括職業(yè)道德、廉潔從業(yè)。公平性用以評價能否維護公司合法權(quán)益、拒絕關(guān)聯(lián)交易。而公開性包括個人信息、履職情況公開。公開性是指履職情況是公開透明的，自覺接受組織和職工群眾監(jiān)督。

　　此外還有社會性和治理性。社會性包括政治素質(zhì)、社會責任感。社會性用以評價能否關(guān)注員工的合法權(quán)益、勞動工資福利、重大分配等問題，能否關(guān)注對社會社區(qū)的服務(wù)，幫助企業(yè)承擔社會責任。治理性則包括對治理結(jié)構(gòu)的理解、協(xié)調(diào)、執(zhí)行，堅持按程序運行，按崗位職責履職。治理性是指應(yīng)嚴格遵守現(xiàn)代公司治理的法律法規(guī)和規(guī)章制度，切實履行職責。

　　最后是績效性，包括決策效果、工作實績?？冃灾饕杆岢龅囊庖娀蚪ㄗh是否成為企業(yè)的決策，和成為決策的意見其實際執(zhí)行后是否取得成效，或者雖然沒有成為決策，但實踐證明意見或建議正確、有價值；績效性還用以評價外部董事工作的實際成績及個人任職貢獻情況。

　　《董事會》：為了提高評價效果，發(fā)揮其作用，建立指標體系后，應(yīng)該如何科學設(shè)置權(quán)重？

　　周鶴齡：評價要素應(yīng)以評價內(nèi)容為基準，將一級評價內(nèi)容轉(zhuǎn)化為二級評價指標。拿“責任性”來說，可以轉(zhuǎn)化為二級指標“工作責任心”、“工作及時性”和“工作時間投入度”。評價時應(yīng)根據(jù)企業(yè)需求和評價的目的來確定權(quán)重，具體指標的權(quán)重設(shè)計要結(jié)合企業(yè)的實際情況，考慮企業(yè)所在的行業(yè)類別以及企業(yè)自身的經(jīng)營特點等因素。可通過權(quán)重設(shè)計突出對外部董事履職的導向，比如希望其提升的能力、重點關(guān)注的工作任務(wù)等。

　　一般情況下，九個方面的評價指標可以分為兩類。一類是通用性指標——獨立、責任、公平、公開、社會、治理，這類指標權(quán)重宜小，建議每項不超過10%；另一類是關(guān)鍵性指標——專業(yè)、戰(zhàn)略、績效，權(quán)重宜大，建議每項不低于15%。

　　綜合評價指標體系及其權(quán)重確定以后，應(yīng)設(shè)置評價要點和標準，對各項評價指標進行打分，再運用加權(quán)的方法來計算被評價者的綜合評價得分。評價結(jié)果劃分為優(yōu)秀、勝任和不勝任三個等級，其中優(yōu)秀級為“6＜年度綜合考核（平均）得分≤7”，勝任級為“5＜年度綜合考核（平均）得分≤6”，不勝任級為“0＜年度綜合考核（平均）得分≤5”。

　　《董事會》：第三方評價外部董事履職情況時，還應(yīng)注意哪些問題？

　　周鶴齡：國資委已有的考評標準有其合理的成分，但不能滿足對所有企業(yè)的考評要求。第三方評價首先既要遵循國資委已有的共性標準，又要結(jié)合企業(yè)實際，設(shè)定個性標準。其次，國有企業(yè)分處不同的行業(yè)類別，各自具有不同的特點，第三方評價指標量化過細不僅給打分帶來難度，增加了評價工作的復(fù)雜度，而且使得企業(yè)之間的評價內(nèi)容差異性過大，不具可比性。第三，從當前國內(nèi)外公司的實踐看，委托權(quán)威的第三方機構(gòu)來負責評價的組織實施，正越來越成為一種選擇、趨勢。第三方評價外部董事可以借鑒國外先進的經(jīng)驗，但由于我國國企董事會設(shè)置和運行非常具有中國特色，這個獨特性決定了第三方評價應(yīng)與國情相結(jié)合，不可生搬硬套國外做法。

　　最后，評價內(nèi)容、評價方法要注重多樣性。我們在調(diào)查研討過程中，有專家提出對評價可由履職過程的評價、履職能力的評價、履職成果的評價三個部分組成。還有專家提出，對外部董事履職情況的評價要分層和分步。分層是指評價要分自我評價、企業(yè)評價、市場評價，三個層面應(yīng)結(jié)合起來；分步則是指操作上要分步，即近期先建立過渡性的專家委員會，然后逐步培育市場，最終建成專業(yè)化的第三方評價機構(gòu)。

　　《董事會》：在中國，由于現(xiàn)實的環(huán)境因素，第三方評價外部董事在信息對稱、權(quán)威性方面，是否仍難以突破？

　　周鶴齡：第三方機構(gòu)獨立于外部董事履職的企業(yè)，在獲取其履職信息方面確實有很大困難，因為僅僅通過一些數(shù)據(jù)、指標很難做到信息的完備和有效性。再者，采用第三方機構(gòu)評價，對企業(yè)來說具有商業(yè)風險。第三方機構(gòu)必須承諾保守秘密，恪守職業(yè)操守。

　　最后，第三方機構(gòu)的評價結(jié)果如果不應(yīng)用就是無用功。第三方機構(gòu)評價的目的就是為了完善、加強、改進外部董事工作，如果評價得不到相關(guān)企業(yè)和國資委等政府部門的應(yīng)用，那么不僅造成人力、物力、財力的巨大浪費，也不利于外部董事制度的完善。所以在現(xiàn)有的體制下，第三方評價一般需要由上級或主管部門委托，評價的成果由委托方實施運用才能實現(xiàn)。

　　當然，現(xiàn)在要立即引入第三方評價，可能為時過早，需要創(chuàng)造條件，但我們的調(diào)研提供了思路，為今后試點做咨詢和決策的儲備。出資方認為外部董事確實帶來正確的企業(yè)戰(zhàn)略選擇、正確的決策；執(zhí)行方（經(jīng)理層）認為董事會棋高一著，明確了努力方向，并會正確選用經(jīng)理人選；第三方機構(gòu)被公認有足夠的誠信度，有著良好的指標體系和評價方法。這樣，主管部門才會下定決心去推進第三方評價

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