愛華網(wǎng)???? 連續(xù)三年營收超10億疑虛構(gòu) “問題股東”退股疑團(tuán)至今未解 4月25日，距*ST北生（600556，廣西北生藥業(yè)股份有限公司）實際控制人何玉良逝世5周年差3天的日子，*ST北生重組方案，以2%的微弱優(yōu)勢，異常驚險地通過了臨時股東大會的表決。 由此，來自浙江舟山的海運企業(yè)德勤集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“德勤集團(tuán)”），走完了借殼上市的關(guān)鍵一步。 2011年2月，因涉PE腐敗等原因，德勤集團(tuán)IPO被否。半年后，相關(guān)敏感股東溢價退出，退股原因至今不明，其后德勤集團(tuán)謀求二次上會。因IPO暫停，2012年年底，德勤集團(tuán)火線選擇*ST北生，尋求借殼上市。 但德勤集團(tuán)的借殼之路注定不會平坦。 2012年，國內(nèi)海運業(yè)上市公司幾乎全線虧損，僅四大航運央企就巨虧122.8億元，德勤集團(tuán)亦出現(xiàn)裁員及拖欠工資的情況，但公司公布的業(yè)績，卻一片大好，營業(yè)收入及凈利潤連續(xù)5年高速增長。德勤集團(tuán)此番圖景，究竟是一枝獨秀還是虛構(gòu)業(yè)績？ 在通過股東大會的表決后，德勤集團(tuán)能否借殼成功，還待中國證監(jiān)會最終裁決。 重組*ST北生 涌金系從中斡旋 提起德勤集團(tuán)上市，不得不先說*ST北生。過去幾年，郡原地產(chǎn)、尖山光電、羅益生物均嘗試借殼*ST北生上市，但無一成功。 2001年8月，*ST北生在上交所掛牌上市，成為廣西北海第三家上市公司，當(dāng)時號稱“中國血液第一股”。公司實際控制人，為來自“建筑之鄉(xiāng)”浙江東陽的何玉良。 上世紀(jì)90年代初，何玉良到廣西北海做房地產(chǎn)開發(fā)，初始身份為北生集團(tuán)前身、浙江廣廈北海分公司總經(jīng)理。浙江廣廈（600052）是發(fā)家于東陽的上市公司，1997年上市，浙江廣廈實際控制人樓忠福，亦為浙江東陽人，比何玉良年長一歲。 北生藥業(yè)上市時，北生集團(tuán)以22.23%的持股，成為其第一大股東，位列前十大股東之列的廣西北海東珠實業(yè)有限責(zé)任公司、北海京順貿(mào)易有限公司、北海市安峰貿(mào)易有限公司、北海騰輝貿(mào)易有限公司，亦為何玉良的影子公司。 何玉良以脾氣暴躁、出手大方、善于結(jié)交政府官員著稱于北海商界，在*ST北生上市前，何就曾擔(dān)任北部灣城市信用社董事長和北海信用聯(lián)社理事長，在金融圈長袖善舞。 2006年，何玉良以8.5億資產(chǎn)登上胡潤百富榜，成為當(dāng)年的廣西首富。不過，頭頂廣西首富光環(huán)的何玉良，此時已病入膏肓。 2008年4月28日，身患肺癌的何玉良在北京去世，享年53歲。巧合的是，就在次日，涌金系掌門人魏東在北京跳樓自殺。富于戲劇性的是，*ST北生其后的重組，跟涌金系緊密聯(lián)系在了一起。 何玉良去世時，北生藥業(yè)已是一個資金鏈瀕臨斷裂的爛攤子。何的去世，直接導(dǎo)致*ST北生債務(wù)危機爆發(fā)，公司不久即步入破產(chǎn)重整程序。何玉良的女兒何京云當(dāng)時正在英國留學(xué)，被迫臨危受命，出任*ST北生董事長，時年只有25歲。 2009年5月，*ST北生股票被暫停上市，隨后便開始漫長的重組之路。 *ST北生的第一個重組方，是來自杭州的浙江郡原地產(chǎn)股份有限公司?？ぴ禺a(chǎn)是一家中等規(guī)模的地產(chǎn)公司，擁有涌金系的背景，公司董事長許廣躍與魏東長期交游緊密。目前，魏東妻子陳金霞持有郡原地產(chǎn)8.03%股份，為公司第三大股東。 因趕上嚴(yán)厲的房地產(chǎn)調(diào)控，郡原地產(chǎn)借殼*ST北生最終功敗垂成。但郡原地產(chǎn)已將*ST北生處理成一個凈殼，并全面控制了公司的管理層，除何京云一人身兼董事長、董秘職位外，公司的董事、監(jiān)事、高管，幾乎都由郡原地產(chǎn)的人士擔(dān)任。 郡原地產(chǎn)借殼失利后，2012年，來自浙江海寧的尖山光電、來自江蘇無錫的羅益生物先后參與重組，但均未能成功。為避免*ST北生連續(xù)虧損退市，當(dāng)年年底，郡原地產(chǎn)將旗下杭州郡原物業(yè)服務(wù)有限公司無償贈予*ST北生，*ST北生由此變身為一家主營物業(yè)服務(wù)的公司。 在涌金系的斡旋下，2012年年底，德勤集團(tuán)火線成為*ST北生的重組方。德勤集團(tuán)與涌金系多有交集，公司2011年IPO時，保薦人即是涌金系控制的國金證券。而德勤集團(tuán)借殼*ST北生，獨立財務(wù)顧問依然是國金證券。 2013年1月，德勤集團(tuán)借殼*ST北生方案公布，但在2月4日的臨時股東大會上被否決。此后，*ST北生調(diào)整了方案，增發(fā)價格由2.6元/股上調(diào)到3元/股，并在4月25日的臨時股東大會上涉險過關(guān)。 不過資本市場并不看好這次借殼。而反對德勤集團(tuán)借殼方案的中小股東認(rèn)為，在兩次臨時股東大會投票中，*ST北生控股股東廣西北生集團(tuán)有限責(zé)任公司沒有回避，同時將其所持股份納入社會公眾股計算，他們要求證監(jiān)會拒絕受理德勤集團(tuán)重組方案。針對這一問題，*ST北生證券事務(wù)代表對時代周報記者稱，“這個問題回答不了你”。 首次IPO被否 四大股東突退股 雖然中小股東的投訴還在繼續(xù)，但對借殼方德勤集團(tuán)來說，重組方案獲*ST北生股東大會通過，畢竟是一大關(guān)鍵性的成果。 “德勤集團(tuán)借殼*ST北生，融合了涌金系、新湖系、光大、廣廈等一眾資本大佬的利益，甚至還有媒體的PE參與其中。不管中小股東如何反對，這些利益方，都會各憑己力，確保德勤集團(tuán)借殼成功。”一位了解背后利益格局的資本圈人士如是對時代周報記者表示。 德勤集團(tuán)成立于2003年5月，主營沿海及內(nèi)河干散貨運輸業(yè)務(wù)，其中又以煤炭運輸為主。公司實際控制人為任馬力、武華強、武國富、武國宏、魏建松，5人分別持有德勤集團(tuán) 12.0234%股權(quán)，合計持有 60.117%股權(quán)。 德勤集團(tuán)是典型的家族控股企業(yè)，其中武華強、武國富與武國宏系堂兄弟關(guān)系，江蘇省高淳縣古柏鎮(zhèn)武家嘴村人。這是長江邊的一個村子，村里人大都從事水運工作。德勤集團(tuán)董事長、總經(jīng)理任馬力的母親，亦是武家嘴村人，任馬力系武氏三兄弟的表哥，又是魏建松的表姐夫。 2007年12月，德勤集團(tuán)第一次引入外部股東，王元媛、張金伯等自然人以2.4元每出資額的價格入股。2008年3月，李萍、浙江坤元投資管理有限公司等PE以4.453 元每出資額的價格投入1.65億元入股。其中李萍出資8000萬元，浙江坤元出資4000萬元。李萍系新湖控股董事長黃偉的夫人，新湖系就此入股德勤集團(tuán)，成為位列武氏家族之后的第二大實際股東，李萍出任公司董事。 2008年6月，自然人馮啟明單獨以4.453 元/股的出資價，出資222.7萬元，成為德勤集團(tuán)股東。9月，德勤集團(tuán)變更為股份公司，正式開始上市之路。 令德勤集團(tuán)意想不到的是，正是這幾次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為3年后德勤集團(tuán)上市夭折埋下了伏筆。2011年2月21日，德勤集團(tuán)IPO上市申請被中國證監(jiān)會發(fā)審委否決（詳見時代周報2011年4月8日《德勤上市PE“腐敗門”調(diào)查 錦天城律師章曉洪遭牽連》），其中一個重要原因即是PE腐敗。 在IPO被否半年后的2011年9月，浙江坤元、馮啟明、王元媛、張金伯四方股東，以8.25 元/股的價格，將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給武氏家族。其中王元媛、張金伯溢價近3倍，浙江坤元、馮啟明溢價近1倍。 公開材料顯示，“王元媛為上海商學(xué)院教師”，“張金伯于 2004 年退休，浙江平湖人”， “馮啟明于 2006 年退休，退休前系上海市金山拉鏈廠副廠長”。這三人是否與浙江坤元一樣系“問題股東”，為何突然退股，原因至今不明。 2011年12月，亦即浙江坤元等股東退出3個月后，包括光大金控創(chuàng)業(yè)投資有限公司在內(nèi)的9家PE，斥資4億余元，蜂擁進(jìn)入德勤集團(tuán)。此時，每股價格已漲至11.53元，比3月前暴增40%。其中，中國光大（集團(tuán)）總公司旗下的光大金控出資1.153億元；德同資本旗下杭州德同、廣州德同、成都德同聯(lián)合出資1億元；成都商報社旗下的北京博瑞盛德創(chuàng)業(yè)投資有限公司出資4612萬元；其余幾家PE，分別來自上海、天津、蘇州、寧波等地。 凈利近2億 靚麗業(yè)績疑虛構(gòu) 擺脫了糾纏多年的“PE腐敗”問題，又得到光大金控等新PE的支持，德勤集團(tuán)的上市之路重現(xiàn)光明。但另一問題隨之而來，德勤集團(tuán)年年暴增的利潤，是否涉及虛構(gòu)？ 2011年9月，證監(jiān)會曾披露德勤集團(tuán)當(dāng)年IPO被否的原因，除本報曾獨家報道的PE腐敗外，還包括財務(wù)疑似造假問題，即“報告期內(nèi)，公司毛利率高于行業(yè)平均水平，且與行業(yè)毛利率變動趨勢不一致，公司未就上述事項作出充分合理的解釋”。 時代周報記者發(fā)現(xiàn)，在德勤集團(tuán)借殼*ST北生的關(guān)鍵文件《ST北生：重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案） 》中，德勤集團(tuán)并未對證監(jiān)會的這一質(zhì)疑給出解釋。相反，在2008—2010年業(yè)績遠(yuǎn)高于同行的基礎(chǔ)上，在過去的2011年、2012年兩年，德勤集團(tuán)的業(yè)績又有了遠(yuǎn)高于同行的高速增長。 上述《報告書》顯示： 2009-2012 年，德勤集團(tuán)營業(yè)收入分別為9.4億元、12.89億元、18.35億元和22.96億元，年平均增長率高達(dá) 48%。而這樣的高增長，卻建立在行業(yè)不景氣的背景之下。受全球經(jīng)濟(jì)低迷影響，2012年，國內(nèi)海運上市公司，幾乎全線虧損。如A股“虧損王”*ST遠(yuǎn)洋， 2012年巨虧95.6億元，今年一季度又虧損19.88億元。 與德勤集團(tuán)主營業(yè)務(wù)類似的寧波海運，2012年虧損1.2億元，且今年一季度續(xù)虧。但德勤集團(tuán)2012年的“凈利潤”，依然高達(dá)1.83億元，讓航運業(yè)人士頗感吃驚。 面對質(zhì)疑，德勤集團(tuán)提供給時代周報記者的一份名為《2012年為什么德勤能夠盈利》的資料，將其歸結(jié)為“經(jīng)營模式的科學(xué)設(shè)計，增強了市場抗風(fēng)險能力”、“市場定位準(zhǔn)確、實行差異化競爭”、“定價方式靈活”、“積極開展回程貨運輸，提高船舶載貨周轉(zhuǎn)率”、“公司實行精細(xì)化管理，降低船舶營運成本”5個原因，并予以詳細(xì)解讀。 不過有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，德勤集團(tuán)比一些國有海運公司機制靈活，業(yè)績相對理想有其合理性，但在全行業(yè)虧損之時，其能創(chuàng)造近2億元的凈利率，可能性不大，不排除業(yè)績注水的可能。而按在*ST北生重組方案中的承諾，德勤集團(tuán)2013年、2014年及2015年三個年度合并報表凈利潤分別不低于2.47億元、2.77億元及3.06億元，如果經(jīng)濟(jì)未有大的起色，要完成這一指標(biāo)顯然困難重重。 事實上，德勤集團(tuán)的財務(wù)確乎已經(jīng)吃緊。有公司船員告訴時代周報記者，去年，德勤集團(tuán)有不少船員被裁員；并且從去年年底開始，在職船員拖欠工資情況嚴(yán)重，如12月份的工資拖到今年4月才發(fā)，今年1月份的工資，直到5月中旬才發(fā)放。 對裁員問題，德勤集團(tuán)董秘梁卉表示，截至2013年5月，德勤船員共415人（其中德勤自有船員185 人、接受勞務(wù)派遣人員230人）。隨著公司自有船員隊伍以及學(xué)生船員隊伍的培養(yǎng)，“公司將過去外聘的船員（與勞務(wù)公司合作）數(shù)量逐步減少，并不是裁員”。德勤集團(tuán)的靚麗業(yè)績是否存在造假，尚待相關(guān)部門核查。一個顯見的事實是，公司公開的凈利潤，已經(jīng)開始下降。 2012年，德勤集團(tuán)營業(yè)收入比2011年增加25%，但營業(yè)利潤卻暴降36%，利潤率大幅降低，凈資產(chǎn)收益率亦由2011年的16.73%下降到2012年的10.28%。 有業(yè)內(nèi)人士判斷，在可以預(yù)見的時期，德勤集團(tuán)業(yè)績持續(xù)下降毫無懸念，出現(xiàn)虧損亦極有可能。如果不能盡快借殼*ST北生，其上市之路或?qū)⑦b不可及。
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