愛華網(wǎng)???? 2011年8月上市的星星科技（300256.SZ），在2012年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)即為-479.17萬(wàn)元。2013年，星星科技再次預(yù)虧6000萬(wàn)~6500萬(wàn)元。在此種情況下，星星科技宣布以8.39億元高價(jià)購(gòu)買凈資產(chǎn)為1.39億元的深圳市深越光電技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深越光電”），溢價(jià)幅度高達(dá)500%以上。 令人疑惑的是，深越光電在2012年10月最后一輪增資時(shí)評(píng)估價(jià)值僅為3.2億元，短短10個(gè)月竟然暴增到8.51億元估值，多出5.31億元。 而此時(shí)，深越光電的總負(fù)債率逼近警戒線，2012年高達(dá)74.42%,遠(yuǎn)高于同類上市公司超聲電子（000283.SZ）40%左右的負(fù)債率、萊寶高科（002106.SZ）10%左右的負(fù)債率。 8月26日，星星科技將召開審議該項(xiàng)收購(gòu)的臨時(shí)股東大會(huì)。而在此之前二級(jí)市場(chǎng)已經(jīng)選擇了用腳投票。8月9日，該收購(gòu)方案出爐當(dāng)日，星星科技以漲停收盤。但接下來(lái)星星科技的股票卻連續(xù)下跌5個(gè)交易日。 星星科技董事長(zhǎng)王先玉在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)回應(yīng)稱，受中游企業(yè)擠壓利潤(rùn)及諾基亞等大客戶減單影響，星星科技業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，而并購(gòu)深越光電也正是為了讓星星科技實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)盈利能力。 業(yè)績(jī)“變臉”疑云 多方利潤(rùn)角逐 研發(fā)成本劇增、募投項(xiàng)目未能按計(jì)劃實(shí)施而影響其盈利能力等同樣是導(dǎo)致星星科技凈利潤(rùn)“自由落體”的重要因素。 深越光電的凈資產(chǎn)只有1.39億元，而星星科技給出的估價(jià)高達(dá)8.51億元。如果按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，星星科技的資產(chǎn)價(jià)值也只評(píng)估出1.48億元，與收益法的8.51億元相差甚遠(yuǎn)。
星星科技收購(gòu)深越光電100%股權(quán)的草案在8月9日一經(jīng)發(fā)布，并沒有引起其股價(jià)的持續(xù)上漲。同一天，星星科技亦發(fā)布了2013年第三季虧損及全年歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)“虧損”的消息。 公告稱，今年前三季度，星星科技凈利潤(rùn)預(yù)虧4800萬(wàn)至5300萬(wàn)元，而上年同期為盈利1123.86萬(wàn)元，業(yè)績(jī)降幅達(dá)527.1% ~ 571.59%；至今年底，其凈利潤(rùn)預(yù)虧6000萬(wàn)元至6500萬(wàn)元，下降幅度高達(dá)881.83%~946.98%。 2011年8月19日登陸A股市場(chǎng)的星星科技早在2012年業(yè)績(jī)就已經(jīng)大“變臉”。據(jù)星星科技2012年年報(bào)顯示，2012年，星星科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)767.43萬(wàn)元，但是扣除非經(jīng)常性損益之后，星星科技的凈利潤(rùn)為-479.17萬(wàn)元。而在星星科技剛剛上市的2011年，其凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別為5747.81萬(wàn)元和5556.18萬(wàn)元。 按照星星科技的說(shuō)法，其業(yè)績(jī)大幅變臉的重要原因包括，公司傳統(tǒng)主要國(guó)際客戶諾基亞訂單下滑，重點(diǎn)開發(fā)的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)訂單華為和中興等客戶具有不穩(wěn)定性，公司產(chǎn)能利用率不足等。其他原因則是職工薪酬同比大幅增加、設(shè)備折舊費(fèi)用以及其他相關(guān)固定費(fèi)用支出大幅增加、新項(xiàng)目研發(fā)總投入和制造成本大幅增加等。 數(shù)據(jù)顯示，星星科技2012年的營(yíng)業(yè)成本為3.87億元，與2011年的4.04億元相差不大，但凈利潤(rùn)卻相差8倍之多。 關(guān)于業(yè)績(jī)大變臉的問(wèn)題，王先玉回應(yīng)說(shuō)，除了上述困素之外，還有一個(gè)重要原因是“市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的變化”。比如，聯(lián)想、華為、中興等終端大客戶將采購(gòu)權(quán)限“下放”給了深越光電中游企業(yè)，致上游企業(yè)星星科技的利潤(rùn)受到較大擠壓，而這正是深越光電2012年業(yè)現(xiàn)暴增11倍多的重要原因。 不過(guò)，記者在深圳、東莞等地調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)，研發(fā)成本劇增、募投項(xiàng)目未能按計(jì)劃實(shí)施而影響其盈利能力等同樣是導(dǎo)致星星科技凈利潤(rùn)“自由落體”的重要因素。 比如，2011年募集5.25億元用于建設(shè)高強(qiáng)度超薄手機(jī)視窗玻璃防護(hù)屏生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目（手機(jī)視窗項(xiàng)目）、高強(qiáng)度超薄平板電腦視窗玻璃防護(hù)屏生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目（平板視窗項(xiàng)目）等重大項(xiàng)目未能按原計(jì)劃實(shí)施，位于東莞市石排鎮(zhèn)黃家 村黃泥湖地段的項(xiàng)目工作仍是荒草滿地，4.48萬(wàn)平方米土地閑置兩年。 按照王先玉的說(shuō)法，星星科技并購(gòu)深越光電是“多贏”之舉。 最大的受益者是星星科技自身。除前述“提高整體盈利水平”的益處之外，更重要的是，星星科技可以和深越光電形成利潤(rùn)共同體，而不是之前的利潤(rùn)爭(zhēng)斗者。“化敵為友”的一個(gè)最直接的影響是，星星科技在2014年之后可以合并報(bào)表，并一舉扭虧為盈，化解“戴帽”風(fēng)險(xiǎn)。 王先玉對(duì)記者說(shuō)，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是星星科技在困境中實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要途徑。同時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者可以借此成功退出，被重組方深越光電也可以借力資本市場(chǎng)而獲得快速發(fā)展。 不過(guò)，有投資者質(zhì)疑稱，只有贏家沒有輸家的“賭局”幾乎不存在。在此次并購(gòu)案中，深越光電的凈資產(chǎn)只有1.39億元，而星星科技給出的估價(jià)高達(dá)8.51億元。如果按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，星星科技的資產(chǎn)價(jià)值也只評(píng)估出1.48億元，與收益法的8.51億元相差甚遠(yuǎn)。 這其中是不是涉及利益輸送？誰(shuí)在這次并購(gòu)中獲益？ 有分析者經(jīng)過(guò)詳細(xì)的計(jì)算得出的結(jié)論是，此次重組最大獲利方是5名資產(chǎn)出賣人，而大股東、星星科技實(shí)際控制人葉仙玉和公眾投資者都有不同程度浮虧。 分析者認(rèn)為，因?yàn)檫@次收購(gòu)分為現(xiàn)金和股票兩種方式，持有深越光電63.21%股權(quán)的董事長(zhǎng)毛肖林可獲得7931.51萬(wàn)元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和3360萬(wàn)股星星科技股份，總收益超過(guò)5億元。而毛肖林投入深越光電的總資本為270萬(wàn)元，自2006年創(chuàng)辦公司至今7年投資的回報(bào)率高達(dá)185倍之巨。 此外，5名資產(chǎn)出賣人合計(jì)投入深越光電的成本是5540萬(wàn)元，投資回報(bào)約13倍。同時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者南海創(chuàng)新、海通開元投資則分別浮盈1.2億元、3300余萬(wàn)元。 資料顯示，早在2010年10月，同創(chuàng)偉業(yè)就通過(guò)旗下基金、南海創(chuàng)新（天津）股權(quán)投資基金向深越光電投入3000萬(wàn)元，持有20%的股權(quán)。兩年后，其投資估值為1.5億元，此次投資賬面回報(bào)已經(jīng)達(dá)到5.2倍。 對(duì)于上述分析，深越光電董秘楊泉對(duì)記者說(shuō)，董事長(zhǎng)毛肖林得到的現(xiàn)金并不多。更重要的是，毛肖林并購(gòu)后將成為星星科技的第二大股東，其所持有的股權(quán)價(jià)值與目前計(jì)算的價(jià)值將有較大變化。 星星科技上市前后 業(yè)績(jī)大“變臉” IPO時(shí)的四大質(zhì)疑： 利潤(rùn)增長(zhǎng)重壓 在星星科技2013年虧損已成定局、2014年“戴帽”的情況下，如果明年還不能扭轉(zhuǎn)虧損局勢(shì)、摘掉ST，將面臨直接退市的風(fēng)險(xiǎn)。 按照星星科技之前的募投計(jì)劃，手機(jī)視窗項(xiàng)目、平板視窗項(xiàng)目及研發(fā)中心項(xiàng)目投資額分別的3.58億元、1.77億元、5236萬(wàn)元，合計(jì)為5.87億元。 由于募集資金不足，其手機(jī)視窗項(xiàng)目使用募集資金金額從原計(jì)劃的3.58億元調(diào)減為2.52億元，項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)也由原來(lái)的“新建廠房”改為“租賃廠房”。 同時(shí)，因市場(chǎng)發(fā)生較大變化、產(chǎn)品價(jià)格大幅下滑，考慮到市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，截至目前，星星科技的平板視窗項(xiàng)目評(píng)估工作還在進(jìn)行中，未形成實(shí)際投資，項(xiàng)目實(shí)施地由變更到上述“租賃廠房”中。 星星科技原本希望通過(guò)上述項(xiàng)目增強(qiáng)其盈利能力的愿望因此出現(xiàn)較大落差。在業(yè)績(jī)劇減的的現(xiàn)實(shí)壓力下，星星科科技發(fā)布2013年凈利潤(rùn)預(yù)虧6000萬(wàn)元至6500萬(wàn)元的預(yù)告并不意外。 之前有分析師認(rèn)為，星星科技前五大客戶占比99.8％，其中，諾基亞、黑莓占比分別達(dá)67.1％、23.6％，加之批量供貨給中興、華為等極具增長(zhǎng)潛力的低價(jià)智能手機(jī)廠商，其2012年~2014年的凈利潤(rùn)將分別為0.95億元、1.38億元、1.84億元。 不過(guò)，現(xiàn)實(shí)卻很殘酷，星星科技2012年僅得到767.43萬(wàn)元凈利潤(rùn)，與分析者預(yù)計(jì)的9500萬(wàn)元相差十余倍。在王先玉看來(lái)，諾基亞、黑莓等國(guó)際大客戶的“變臉”正是導(dǎo)致星星科技業(yè)績(jī)劇減的一個(gè)重要原因。 加之中游企業(yè)的利潤(rùn)擠壓，星星科技急于尋找業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的突破口。在星星科技2013年虧損已成定局、2014年“戴帽”的情況下，如果明年還不能扭轉(zhuǎn)虧損局勢(shì)、摘掉ST，將面臨直接退市的風(fēng)險(xiǎn)。 就在星星科技為業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)所困時(shí)，早期潛入深越光電的同創(chuàng)偉業(yè)（深圳市同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司）尋找到了退出的“窗口”，并主導(dǎo)星星科技并購(gòu)深越光電。 在同創(chuàng)偉業(yè)主導(dǎo)下，2013 年 8 月 6 日，星星科技與毛肖林、洪晨耀、南海創(chuàng)新、海通開元及深圳群策群力簽署了附生效條件的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書》，星星科技擬向毛肖林、洪晨耀、南海創(chuàng)新、海通開元及深圳群策群力發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的深越光電 100%的股權(quán)。 同時(shí)，星星科技擬向不超過(guò)10 名其他特定投資者發(fā)行股份募集25%的配套資金用于支付購(gòu)買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分作為標(biāo)的公司的運(yùn)營(yíng)資金，提高本次交易整合績(jī)效。 深越光電還做出利潤(rùn)承諾，2013 年、2014 年和 2015年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)將分別不低于 7250 萬(wàn)元、9250 萬(wàn)元和 1.1億元。 數(shù)據(jù)顯示，深圳光電最近三年的凈利潤(rùn)分別為164萬(wàn)元、473萬(wàn)元、5238萬(wàn)元，其業(yè)績(jī)呈爆炸式增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。 星星科技認(rèn)為，并購(gòu)深越光電后將使上市公司業(yè)務(wù)向下游觸摸屏觸控模組領(lǐng)域延伸,有利于完善產(chǎn)業(yè)鏈條,拓寬產(chǎn)品市場(chǎng)空間,提高上市公司整體盈利水平。
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