近日，有報(bào)道說某創(chuàng)業(yè)投資基金資金面臨枯竭，乃至于不會(huì)對(duì)其投資的某公司追加投資，一時(shí)間網(wǎng)上網(wǎng)下議論紛紛，再加上媒體的諸多報(bào)道，大有web 2.0公司即將崩盤，以及該基金即將“玩完”之勢(shì)，諸如此類，傳言頗多。

　　本人對(duì)此案詳情一無所知，所以以下言論，權(quán)當(dāng)作對(duì)此類現(xiàn)象和狀況的評(píng)論而已。

　　通常，投資基金在和創(chuàng)始人、創(chuàng)業(yè)公司商談投資合作意向書(term sheet)和投資協(xié)議的過程中，早已是身經(jīng)百戰(zhàn)了，對(duì)其中的條款了如指掌；而創(chuàng)始人及創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)則是第一次面臨如此浩繁的條文，就好比婦女第一次生孩子。于是為了追求基金的投資，創(chuàng)始人和公司團(tuán)隊(duì)往往在沒有專家的指導(dǎo)協(xié)助下就簽訂了投資協(xié)議，忽視了投資協(xié)議中幾次事關(guān)公司和創(chuàng)始人利益的重大條文和規(guī)定。其中，比較典型的有如下幾類：

　　1．分期投資（investment in tranches）。在追加投資或分期投資方面，投資基金所擁有的通常是一個(gè)權(quán)利（warrant或者option），而非義務(wù)，也就是說，基金在一期投資結(jié)束后的一段時(shí)間內(nèi)——或6個(gè)月或12個(gè)月或更長——有權(quán)選擇是否追加投資，即二期投資。重要的是，這是一項(xiàng)權(quán)利而非義務(wù)，基金可以選擇投資或不投資。談判中也有另外一種情況，即第二期投資是投資人的義務(wù)，但它是有條件的，比如當(dāng)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)取得特定的業(yè)績即“里程碑”（milestones）時(shí)，投資方才投資；無條件的分期投資是很少見的。

　　2．贖回權(quán)。投資協(xié)議中一般存在允許優(yōu)先股投資人在一定時(shí)間范圍內(nèi)優(yōu)先贖回股權(quán)的條款，而時(shí)間期限的長短將直接影響到團(tuán)隊(duì)的利益和公司業(yè)務(wù)的開展。除此之外，投資方還可能要求獲得提前贖回權(quán)（accelerated redemption）。

　　3．否決權(quán)（veto rights）。投資基金在協(xié)議里都會(huì)要求一系列保護(hù)投資方利益的否決權(quán)。將來如果公司的業(yè)務(wù)進(jìn)展順利，投資方和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的關(guān)系也就比較順暢，投資方就很少行使該類否決權(quán)。反之，一旦公司遭遇挫折，業(yè)務(wù)進(jìn)展滯緩，那么投資方對(duì)團(tuán)隊(duì)的信心就會(huì)減弱或者喪失，從而將使用這類否決權(quán)來保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益。因此，在談判協(xié)議內(nèi)容時(shí)，針對(duì)此類否決權(quán)，是給多、給少，寬松、苛刻，尺度的把握，分寸的拿捏，都是創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該好好學(xué)習(xí)的。

　　4．資金共管權(quán)。公司在使用基金的投資時(shí)，如果超出了一定的限額如20萬美金，VC通常會(huì)要求與被投資公司的CEO共同簽署銀行轉(zhuǎn)帳指令。這項(xiàng)規(guī)定也好比是“一把劍，雙面刃”，既能夠保護(hù)投資者的利益，也有可能讓公司的業(yè)務(wù)限入停滯或拖延狀況。

　　隨著2005-2006年VC基金頻繁出手投資web 2.0公司，2007-2008年將逐漸顯露出分期投資所可能引致的問題，再過2年贖回權(quán)、清算權(quán)等一系列問題也將浮出水面，內(nèi)在的規(guī)律使然。因此，創(chuàng)始人在首次和投資基金簽署協(xié)議之后，即便在具體的公司運(yùn)營中發(fā)現(xiàn)了問題，也應(yīng)心平氣和地坐下來和投資方商談，設(shè)法解決問題。因?yàn)榧热煌读速Y，投資基金和創(chuàng)業(yè)公司也就坐在了同一條船上，是共同體，就應(yīng)該共進(jìn)退，而不能一味地爭(zhēng)吵、影響公司的健康發(fā)展。不然的話，只會(huì)是同坐泰坦尼克號(hào)！

　　別忘了，VC可以投資幾家或十幾家公司，而作為創(chuàng)業(yè)者，你只有這一次機(jī)會(huì)！

　　更何況，做公司和做基金可能有成和敗，做人一定不能失??！

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