愛(ài)華網(wǎng)???? 股票期權(quán)制度已成為當(dāng)今眾多企業(yè)對(duì)經(jīng)理人非常重要的一種激勵(lì)方式，其核心思想是企業(yè)所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者做出約定，對(duì)未來(lái)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)增值后的資產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行部分讓渡，從而希望以較少的現(xiàn)金支出，獲得企業(yè)的最大增值。 狹義上所說(shuō)的股票期權(quán)，指的是上市公司對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行的一種長(zhǎng)期報(bào)酬制度，賦予經(jīng)理人員在一定的時(shí)間（執(zhí)行日期）、以事先約定的價(jià)格（執(zhí)行價(jià)格），購(gòu)買(mǎi)公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。這種權(quán)利可以行使，也可放棄。當(dāng)在股票期權(quán)約定的期限內(nèi)，股票的市場(chǎng)價(jià)格超過(guò)其執(zhí)行價(jià)格時(shí)，被授予該權(quán)利的經(jīng)理人員通過(guò)行使權(quán)利取得股票，從而獲得市場(chǎng)價(jià)格和執(zhí)行價(jià)格之間的差距以獲利；否則，如果市場(chǎng)價(jià)格低于約定的執(zhí)行價(jià)格，經(jīng)理人員則不執(zhí)行這一權(quán)利。其內(nèi)在的機(jī)理，是經(jīng)理人員為了盡可能獲得這一利益，并使得這一利益最大化，通過(guò)努力工作，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)的最大化，從而推動(dòng)公司股票價(jià)格的上升，在實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益最大化時(shí)，實(shí)現(xiàn)公司股東利益最大化。股權(quán)激勵(lì)的另外一種形式是業(yè)績(jī)股票，指企業(yè)在年初確定一個(gè)業(yè)績(jī)目標(biāo)，如果激勵(lì)對(duì)象到年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)買(mǎi)公司股票。細(xì)作分析，業(yè)績(jī)股票和股票期權(quán)其實(shí)質(zhì)，都是許以未來(lái)尚不確定的資產(chǎn)增值后的部分所有權(quán)，驅(qū)動(dòng)經(jīng)理人員現(xiàn)時(shí)的努力，因此可以把這兩種方式，以及上市企業(yè)虛擬股票期權(quán)、非上市企業(yè)股權(quán)預(yù)約低價(jià)或無(wú)償轉(zhuǎn)讓（可理解為虛擬股票期權(quán)），統(tǒng)稱為股票期權(quán)激勵(lì)。 現(xiàn)代股票期權(quán)制度最初產(chǎn)生于20世紀(jì)50年代的美國(guó)，當(dāng)時(shí)主要是為規(guī)避管理人員高額的個(gè)人所得稅，70年代后股票期權(quán)的實(shí)踐是由美國(guó)硅谷的高技術(shù)知識(shí)型創(chuàng)業(yè)公司大范圍發(fā)起的。據(jù)有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，1996年《財(cái)富》雜志評(píng)選出的全球500家大工業(yè)企業(yè)，有89%的公司在高級(jí)管理人員中采取了經(jīng)理股票期權(quán)制度。到1999年，美國(guó)幾乎100％的高科技公司、大約90％的上市公司都實(shí)施了股票期權(quán)計(jì)劃。我國(guó)1997年開(kāi)始有企業(yè)率先嘗試這一制度，隨著國(guó)家相關(guān)制度的出臺(tái)，2006年被認(rèn)為是我國(guó)股權(quán)激勵(lì)元年，截止至2009年10月，A股上市企業(yè)中已有150多家公布了股票激勵(lì)計(jì)劃，約占上市企業(yè)總數(shù)的10%?？梢灶A(yù)見(jiàn)，股票期權(quán)激勵(lì)制度將在我國(guó)企業(yè)中不斷推行，并逐步呈現(xiàn)快速發(fā)展的趨勢(shì)。有趣的是，這種激勵(lì)思想并非是現(xiàn)代管理的特有產(chǎn)物，在歷史上早已有之，并獲得了極其成功的應(yīng)用。 我國(guó)早在約2300多年前，便有一項(xiàng)影響中華民族進(jìn)程的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生。 公元前361年，秦國(guó)新國(guó)君秦孝公即位。當(dāng)時(shí)的秦國(guó)，已陷入四面楚歌之絕境，輜重耗盡，兵源匱乏，國(guó)力虛弱。這位年輕的新秦主嗟恨：“諸侯卑秦，丑莫大焉！”遂發(fā)布了著名的“求賢令”， 向天下才彥發(fā)出邀約：“本公即位，常思國(guó)恥，悲痛于心，今贏渠梁明告天下，但有能出長(zhǎng)策奇計(jì)，而使秦國(guó)恢復(fù)穆公霸業(yè)者，居高官，領(lǐng)國(guó)政，與本公共治秦國(guó)、分享秦國(guó)。”這個(gè)震憾的分享激勵(lì)計(jì)劃一出臺(tái)，時(shí)在魏國(guó)難施身手的衛(wèi)鞅為之所動(dòng)，西入訪秦，四見(jiàn)孝公，終一拍而合，秦孝公給衛(wèi)鞅戴上了金手銬，并許諾“你我君臣相知，終我一世，絕不負(fù)君?！逼浜蟊阌辛烁淖兦貒?guó)命運(yùn)直至影響中華民族歷史進(jìn)程的商鞅變法。自此秦國(guó)走向強(qiáng)盛，為最終統(tǒng)一中國(guó)奠定了基礎(chǔ)。公元前340年，已被周天子賜封為霸主的秦孝公兌現(xiàn)承諾，封衛(wèi)鞅為列侯，號(hào)商君。 大約1800年后，迄今約500年前，同樣是一份重大的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的達(dá)成，改變了世界歷史。1492年，統(tǒng)一西班牙后的伊莎貝爾女王在最后時(shí)刻改變主意，接見(jiàn)了準(zhǔn)備離開(kāi)的哥倫布。經(jīng)過(guò)三個(gè)月的談判，雙方達(dá)成協(xié)議：西班牙贊助哥倫布的西航尋找大陸的計(jì)劃，并任命他為發(fā)現(xiàn)地的統(tǒng)帥，可以獲得發(fā)現(xiàn)地所得全部財(cái)富和商品的十分之一，且一律免稅；對(duì)于以后駛往這一屬地的船只，哥倫布可以收取其利潤(rùn)的八分之一。由此，這一年成為西班牙歷史上最偉大的年份。哥倫布的探險(xiǎn)隊(duì)經(jīng)過(guò)70天航行之后，終于到達(dá)北美洲的巴哈馬群島，為這個(gè)新成立的國(guó)家?guī)?lái)不盡財(cái)源和廣闊的拓展空間。伊莎貝爾女王也完全履行了當(dāng)初的約定。此后一個(gè)世紀(jì)，西班牙依靠廣闊的海外領(lǐng)地和源源不斷的黃金輸入，確立了世界霸權(quán)。 這兩個(gè)歷史案例，與當(dāng)代股票期權(quán)的思想并無(wú)二致，都是以未來(lái)收益的資產(chǎn)所有權(quán)分享，激勵(lì)高級(jí)人才為組織長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)全情投入。同時(shí)也印證，管理的基本規(guī)律就是尊重人性規(guī)律，尊重人性共通的根本需求，古今中外，概莫能外。 股票期權(quán)與股票增值權(quán)的區(qū)別 股票期權(quán)的設(shè)計(jì)原理與股票增值近似，區(qū)別在于：認(rèn)購(gòu)股票期權(quán)時(shí)，持有人必須購(gòu)入股票；而股票增值權(quán)的持有者在行權(quán)時(shí)，可以直接對(duì)股票的升值部分要求兌現(xiàn)，無(wú)需購(gòu)買(mǎi)股票。 很多人認(rèn)為，公司向高管發(fā)行股票期權(quán)無(wú)需花費(fèi)任何代價(jià)，只是給出購(gòu)買(mǎi)股票的權(quán)利而已，企業(yè)管理人員通過(guò)股票期權(quán)掙的是股市的錢(qián)，是“公司請(qǐng)客，市場(chǎng)買(mǎi)單”。難道公司就沒(méi)有任何成本嗎？當(dāng)然不是。說(shuō)到底，股票期權(quán)實(shí)質(zhì)上是公司給予其高層管理人員的或有報(bào)酬。如果未來(lái)股票期權(quán)得以執(zhí)行，“攤薄效應(yīng)”將導(dǎo)致公司利益向行權(quán)人轉(zhuǎn)移，股東的利益將受到影響。 我國(guó)于2007年1月1日開(kāi)始執(zhí)行的新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》明確規(guī)定，上市公司必須將股票期權(quán)計(jì)入成本。但是，有些公司在給其高管授予股票期權(quán)時(shí)并沒(méi)有意識(shí)到期權(quán)成本的巨額影響問(wèn)題，那些發(fā)放股票期權(quán)的上市公司應(yīng)該考慮：為了保持公司的良好業(yè)績(jī)，為高管發(fā)放股票期權(quán)時(shí)必須考慮對(duì)公司的利潤(rùn)影響。 按照規(guī)定，只有確定“授權(quán)日”，上市公司才能估算股票期權(quán)的公允價(jià)值，才能在會(huì)計(jì)年度內(nèi)計(jì)入股票期權(quán)成本。沒(méi)有確定“授權(quán)日”，股票期權(quán)成本也就無(wú)從談起。然而，股票期權(quán)方案審批復(fù)雜，需要董事會(huì)、股東大會(huì)、證監(jiān)會(huì)等層層審批，導(dǎo)致從預(yù)案推出到方案正式實(shí)施，可能歷經(jīng)很長(zhǎng)時(shí)間。 如果股票期權(quán)方案一旦實(shí)施，上市公司就應(yīng)及時(shí)公告其授權(quán)日，期權(quán)公允價(jià)值，讓投資者對(duì)未來(lái)應(yīng)攤銷的期權(quán)成本及時(shí)有一合理的預(yù)期。而目前某些上市公司突然公告其授權(quán)日在幾乎一年以前，似乎有“倒簽”嫌疑。還有一些公司，雖然在2007年半年報(bào)中計(jì)入了股票期權(quán)成本，但分?jǐn)偨痤~、方法并不合理。筆者預(yù)計(jì)，這些公司在2007年年報(bào)中還會(huì)報(bào)出更多的股票期權(quán)成本，并造成利潤(rùn)縮水。 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11 號(hào)—股份支付》規(guī)定，上市公司必須在“行權(quán)等待期”內(nèi)的會(huì)計(jì)年度，將期權(quán)的公允價(jià)值計(jì)入成本。需要說(shuō)明的是，“行權(quán)等待期”是指授權(quán)日至“可行權(quán)日”之間的期間，并非期權(quán)有效期。例如博瑞傳播(18.50,-0.45,-2.37%)的期權(quán)有效期為8年，但在2006年-2008年的3個(gè)會(huì)計(jì)年度中，只要達(dá)到績(jī)效考核指標(biāo)，激勵(lì)對(duì)象就可以按照當(dāng)年的期權(quán)額度行權(quán)。該公司的期權(quán)成本就應(yīng)按3年分?jǐn)偠?年。 另外，不少公司的期權(quán)行權(quán)條件中包括一定的業(yè)績(jī)指標(biāo)，只有達(dá)到業(yè)績(jī)指標(biāo)才能行權(quán)，2007年若達(dá)到業(yè)績(jī)指標(biāo)，公司在2007年年報(bào)中就需要計(jì)入相應(yīng)的股票期權(quán)成本。顯而易見(jiàn)，這部分成本的計(jì)入將對(duì)上市公司當(dāng)期利潤(rùn)產(chǎn)生影響。 實(shí)行股票期權(quán)的目的是激勵(lì)管理層做好上市公司業(yè)績(jī)，與投資者一起分享公司的成長(zhǎng)，但顯然一些公司的股票期權(quán)激勵(lì)方案還存在一些問(wèn)題。譬如在行權(quán)價(jià)格問(wèn)題上，很多上市公司的授權(quán)價(jià)與市場(chǎng)價(jià)相距甚遠(yuǎn)，這將帶來(lái)兩方面的問(wèn)題：巨額的期權(quán)公允價(jià)值需要計(jì)入成本；另外，高管的“投資成本”將遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于普通投資者。試問(wèn)，這樣的激勵(lì)能將高管的利益和投資者聯(lián)結(jié)在一起嗎？ 另一個(gè)值得注意的問(wèn)題是，股票期權(quán)激勵(lì)方案中的行權(quán)條件一般都與業(yè)績(jī)掛鉤。如果行權(quán)條件定得較低，不考慮期權(quán)成本，股權(quán)激勵(lì)行權(quán)門(mén)檻定很低；然而，如果考慮到巨額股票期權(quán)成本攤銷的問(wèn)題，有的公司全年的利潤(rùn)甚至都不足以彌補(bǔ)股票期權(quán)成本，高管行權(quán)所要求的業(yè)績(jī)指標(biāo)肯定無(wú)法達(dá)到。期權(quán)成本到底需不需要在利潤(rùn)中作為“非經(jīng)常性損益”剔除，現(xiàn)行的期權(quán)方案大都存在這樣的漏洞。 眾所周知，目前在西方國(guó)家的一些大公司中，管理層特別是主要領(lǐng)導(dǎo)者如ＣＥＯ的收入結(jié)構(gòu)中，股票期權(quán)的比例越來(lái)越大，有的已經(jīng)超過(guò)了６０％。我們知道，股票期權(quán)的行使，只有在股價(jià)上漲的情況下，才能給管理者帶來(lái)實(shí)際的收益；如果股價(jià)不漲，甚至下降，股票期權(quán)將一錢(qián)不值。依靠真實(shí)的業(yè)績(jī)，使股價(jià)上漲，需要付出極為辛勤的努力，而且，一般短期內(nèi)難以見(jiàn)效。而靠做假賬，可以憑空產(chǎn)生幾億、幾十億美元的利潤(rùn)，股價(jià)在很短的時(shí)間內(nèi)就能翻番，ＣＥＯ們的期權(quán)價(jià)值也跟著翻番，這是多么巨大的誘惑。在這種情況下，就容易產(chǎn)生一種促使管理層做假的內(nèi)在動(dòng)力。加上監(jiān)管不力，做假賬的現(xiàn)象就會(huì)像瘟疫一樣逐步蔓延開(kāi)來(lái)，帶來(lái)無(wú)窮的后患。 股神沃倫·巴菲特（也是可口可樂(lè)等許多大公司的大股東）最近在一篇文章中指出：“股票期權(quán)的濫用問(wèn)題非常嚴(yán)重，在我看來(lái)，把管理層利益和股東的利益掛鉤形成的機(jī)制，經(jīng)常演變成把股東利益拴在管理層利益的下面?！贝嗽捒芍^發(fā)人深省。 這里還有一個(gè)相反的例子。在香港上市的太古公司，是英國(guó)的一個(gè)歷史悠久的家族公司。太古公司的高級(jí)管理人員只拿固定的高薪，任何人都沒(méi)有股票期權(quán)。這曾經(jīng)被某些管理學(xué)者稱之為“保守”。由于太古公司考核其管理人員，有其完整的考評(píng)體系，而并不是專注于股價(jià)。這就使得其管理層不是整天盯著股價(jià)，而是扎扎實(shí)實(shí)地完成分內(nèi)的管理職責(zé)。太古公司的股票在香港股市上能成為股價(jià)比較穩(wěn)定的股票之一，這不能不說(shuō)是一個(gè)重要的原因。 由此可見(jiàn)，在我國(guó)的上市公司中，是否應(yīng)當(dāng)給管理層股票期權(quán)，給多少合適？是低薪＋股票期權(quán)好呢？還是高薪＋０期權(quán)更好？如何加強(qiáng)和完善監(jiān)管？這都是需要我們認(rèn)真思考的問(wèn)題。 期權(quán)額度沒(méi)有固定的規(guī)定，是公司內(nèi)部的管理行為。期權(quán)一般不超過(guò)公司總股份的10%，以免占比例太大使股東的利益“縮水”，所以控制在10%左右，但也不是絕對(duì)的。另外一條規(guī)定是，如果高級(jí)管理人員本身是股東，而且持有的股份已經(jīng)超過(guò)10%了，就不應(yīng)當(dāng)再享受期權(quán)制。因?yàn)槠跈?quán)主要是給予一些沒(méi)有股權(quán)的高級(jí)管理人員的。 股份期權(quán)制實(shí)際上是將原有股東的部分股權(quán)通過(guò)期權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓給高級(jí)管理人員。對(duì)于上市公司，期權(quán)股票應(yīng)該是能夠自由流通的社會(huì)公眾股，其來(lái)源是公司回購(gòu)的庫(kù)藏股票。 對(duì)于非上市公司，采用的是“虛擬”期權(quán)形式。對(duì)于非上市公司，沒(méi)有實(shí)際的股票，而實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制最重要的前提是具有一個(gè)成熟的股票市場(chǎng)。因此，非上市公司采用變通的方法擬定股票期權(quán)的激勵(lì)方式，即采用“非上市公司模式”——“虛擬”期權(quán)模式（"股票期權(quán)"改稱"股份期權(quán)"）。 珠海格力電器股份有限公司成立于1991年，是目前全球最大的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)。截至2008年9月3O日止，公司的股本總額為人民幣125239萬(wàn)元。第一大股東為珠海格力集團(tuán)公司，2009年2月持股比率為16.48％。 格力電器是一家國(guó)有控股的股份有限公司。公司在2005年股改從格力集團(tuán)所持股份中劃出2639萬(wàn)股的股份，作為格力電器管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源。 在2005、2006、2007年中的的任一年度，若公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)達(dá)到了當(dāng)年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的數(shù)值(以上三年對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)數(shù)分別為50493.60萬(wàn)元、55542.96萬(wàn)元、61097.26萬(wàn)元)。在當(dāng)年年度報(bào)告公告后1O個(gè)交易日內(nèi)，格力集團(tuán)將按當(dāng)年年底經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值作為出售價(jià)格，向公司管理層出售713萬(wàn)股的股份。若以上三個(gè)年度均達(dá)到承諾的凈利潤(rùn)水平，則向公司管理層出售的股份總數(shù)為2139萬(wàn)股。剩余500萬(wàn)股的激勵(lì)方案由董事會(huì)另行制定。 格力電器股份制改革方案中規(guī)定2005、2006、2007年度中的任一年度,若公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)達(dá)到承諾的當(dāng)年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的數(shù)值,格力集團(tuán)就向格力電器管理層出售713萬(wàn)股的股份。這三年要達(dá)到的凈利潤(rùn)數(shù)分別只要比上年分別增長(zhǎng)20%、10%、10% ,格力電器管理層就可以行權(quán)。這個(gè)目標(biāo)顯然太低,事實(shí)上這三年格力電器凈利潤(rùn)分別較上年增長(zhǎng)21.11%、23.88%、83.56%。如此低的行權(quán)價(jià)格和業(yè)績(jī)條件,與其說(shuō)是對(duì)管理層進(jìn)行激勵(lì)不如說(shuō)是變相的給管理層分紅,這種做法不僅違背了經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)專有型人力資本供給從而提高企業(yè)業(yè)績(jī)的初衷,而且一定程度上危害了股東的利益,是股東對(duì)管理層不合理的利益讓渡。 如果設(shè)計(jì)、管理不善，股票期權(quán)仍然可能導(dǎo)致短期行為和弄虛作假等“道德風(fēng)險(xiǎn)”。由于在行權(quán)期內(nèi)，經(jīng)理人的股票期權(quán)收入與公司的股價(jià)高低成正比，上市公司股價(jià)的微小變動(dòng)都會(huì)直接影響到經(jīng)營(yíng)者所持股票期權(quán)的價(jià)值。因此，經(jīng)營(yíng)者往往過(guò)分關(guān)注股價(jià)的變動(dòng)，在巨大的利益驅(qū)動(dòng)下，為了保證公司股票的持續(xù)上漲，經(jīng)營(yíng)者不惜通過(guò)財(cái)務(wù)舞弊手段隱瞞公司真實(shí)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。近年來(lái)美國(guó)多起財(cái)務(wù)丑聞的揭露也表明，股票期權(quán)已成為公司高管人員財(cái)務(wù)舞弊的動(dòng)機(jī)之一。由于股權(quán)報(bào)酬占收入比重較大，使得美國(guó)一些大企業(yè)管理高層不顧道德風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)財(cái)務(wù)做假或利用制度漏洞來(lái)提升公司業(yè)績(jī)，從而抬高公司股票價(jià)格，這表面上迎合股東的偏好，但實(shí)質(zhì)上只是方便了企業(yè)管理層拋售股票牟取巨額收入，最終卻損害了股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。 股票期權(quán)的激勵(lì)邏輯是建立在股票市場(chǎng)價(jià)格表現(xiàn)與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)正相關(guān)的基礎(chǔ)上。也就是說(shuō)，經(jīng)理人員工作越努力，公司業(yè)績(jī)?cè)胶?，公司的股價(jià)就越高，經(jīng)營(yíng)層的業(yè)績(jī)能夠通過(guò)股價(jià)充分反映出來(lái)。然而，股票市場(chǎng)存在系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，股價(jià)會(huì)偏離其價(jià)值。當(dāng)股市低迷時(shí)，即使公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，股價(jià)也會(huì)持續(xù)下跌；當(dāng)股市活躍時(shí)，即使公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)平平，股價(jià)也會(huì)上漲。由于這種經(jīng)營(yíng)績(jī)效與股票市場(chǎng)表現(xiàn)的非完全正相關(guān)無(wú)疑弱化了股票期權(quán)最重要的激勵(lì)功能。 高層行使股票期權(quán)的股票來(lái)源是哪里的？一般上市公司不能持有自己的股票，那高層要行使認(rèn)購(gòu)股票期權(quán)從哪里買(mǎi)??？一般是股改和公司大股東拿出部分股票，為促使主要經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤的所謂“金手銬”。 美國(guó)的公司通常采用兩種方式取得實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃所需之股份：一種方式是向內(nèi)部發(fā)行新股，二是通過(guò)留存股票賬戶回購(gòu)股份。中國(guó)目前的新股發(fā)行政策尚沒(méi)有關(guān)于準(zhǔn)許從上市公司的首次公開(kāi)發(fā)行中預(yù)留股份以實(shí)施公司的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，同時(shí)增發(fā)新股的政策也沒(méi)有相應(yīng)的條款。雖然作為一種政策預(yù)期，新股發(fā)行預(yù)留的政策在不久的將來(lái)可能會(huì)有一些有利的變化，但是目前形勢(shì)并未明朗化。另一方面，中國(guó)的上市公司通過(guò)股份回購(gòu)的方式取得實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需股份的途徑被相應(yīng)的政策規(guī)定所封鎖。我國(guó)《公司法》第149條明確規(guī)定，“公司不能收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外”。 顯然還有其他的途徑可以獲得實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃所需的股份，并且有一些方法還有政策的支持或者在中國(guó)已有先例4： 1.國(guó)家股股東所送紅股預(yù)留。有關(guān)政策明確提出，“在部分高科技企業(yè)中試點(diǎn)，從近年國(guó)有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的職工特別是科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員”。4 2.減持國(guó)家股并向公司內(nèi)部職工配售。根據(jù)國(guó)有股配售試點(diǎn)具體方案，試點(diǎn)上市公司將一定比例的國(guó)有股優(yōu)先配售給該公司原有流通股股東，如有余額再配售給證券投資基金，配售價(jià)格在凈資產(chǎn)值之上、市盈率10倍以下的范圍內(nèi)確定，向原有流通股股東配售的國(guó)有股可立即上市流通。 3.國(guó)家股股東現(xiàn)金分紅購(gòu)買(mǎi)股份預(yù)留，以此作為上市公司實(shí)施股票期權(quán)的股票儲(chǔ)存。目前武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司采取此方式實(shí)行股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的作法雖然與股票期權(quán)計(jì)劃不同，但股票來(lái)源的解決途徑是相同的。 4.上市公司從送股計(jì)劃中切出一塊作為實(shí)施股票獎(jiǎng)勵(lì)的股票來(lái)源的作法同樣可以應(yīng)用于股票期權(quán)計(jì)劃。如中興通訊的方案。該方式只需獲得公司股東大會(huì)決議通過(guò)，并不存在其他政策性障礙。 5.為繞開(kāi)關(guān)于股票回購(gòu)的政策障礙，上市公司可以具有獨(dú)立法人資格的職工持股會(huì)甚至以自然人的名義購(gòu)買(mǎi)可流通股份作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股份儲(chǔ)備。 下面的幾種方式通過(guò)職工持股會(huì)這種特殊的機(jī)構(gòu)可以獲得所需股份，雖然目前在中國(guó)尚無(wú)先例，但卻顯然具有探討與應(yīng)用的價(jià)值： 6.上市公司國(guó)家股股東向上市公司職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓部分國(guó)家股股份。 7.上市公司國(guó)家股股東或法人股股東放棄向上市公司職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓配股權(quán)。 8.通過(guò)定向增發(fā)新股，然后由定向?qū)ο笙蚬韭毠こ止蓵?huì)轉(zhuǎn)讓該新股。 股票期權(quán)的行使會(huì)增加公司的所有者權(quán)益。是由持有者向公司購(gòu)買(mǎi)未發(fā)行在外的流通股，即是直接從公司購(gòu)買(mǎi)而非從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)。 股票期權(quán)行權(quán)所需股票來(lái)源渠道有兩個(gè)：一是公司發(fā)行新股票;二是通過(guò)留存股票賬戶回購(gòu)股票。庫(kù)存股票是指一個(gè)公司將自己發(fā)行的股票從市場(chǎng)購(gòu)回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購(gòu)的股票放入庫(kù)存股票賬戶。當(dāng)期權(quán)持有人在行使期權(quán)時(shí)，公司或利用發(fā)行新股或出售庫(kù)存股票。根據(jù)股票期權(quán)或其它長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的需要，留存股票將在未來(lái)某時(shí)再次出售。如美國(guó)雅虎公司，到1998年2月27日為止，它贈(zèng)與的股票期權(quán)總量為1114萬(wàn)股，公司為此新發(fā)行了835萬(wàn)股股票，其中409萬(wàn)股已用于員工行權(quán)，其余426萬(wàn)股作為將來(lái)員工行權(quán)的準(zhǔn)備。1998年，董事會(huì)預(yù)計(jì)公司將持續(xù)高速發(fā)展，員工人數(shù)將激增，股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)模將不斷擴(kuò)大，因而現(xiàn)有的為股票期權(quán)準(zhǔn)備的股票數(shù)量顯得不足。為此，董事會(huì)決定在市場(chǎng)上回購(gòu)200萬(wàn)股股票來(lái)增加儲(chǔ)備。
目前在我國(guó)，上市公司增發(fā)新股和股份回購(gòu)受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來(lái)源確保期權(quán)的行使，如給予公司不超過(guò)股本總量一定量(比如10%)的股票發(fā)行額度，根據(jù)期權(quán)方案和行權(quán)時(shí)間表安排新股的發(fā)售方案;允許公司回購(gòu)部分法人股或國(guó)家股或轉(zhuǎn)配股作為庫(kù)存股票專門(mén)滿足行權(quán)所需(其好處一是回購(gòu)成本較低，二是不影響二級(jí)市場(chǎng)，三是逐步解決我國(guó)上市公司非流通股比例過(guò)高的問(wèn)題);對(duì)有配股資格的公司放寬配股比例，但過(guò)線部分必須留作庫(kù)存股票。 標(biāo)的股票來(lái)源。用于股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)的股票來(lái)源有二種：計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)基金回購(gòu)、定向發(fā)行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果僅是通過(guò)計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)基金回購(gòu)股票的形式實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的，在董事會(huì)通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，只能確定計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)基金的比例，不能確定股票數(shù)量，因?yàn)楣蓛r(jià)是波動(dòng)的；股票期權(quán)只能采用向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行，但在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中可以確定數(shù)量。
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