愛華網(wǎng)???? 因信息披露違反證券法律法規(guī)，通源石油遭到了中國證券監(jiān)督委員會陜西監(jiān)管局(以下簡稱“陜西證監(jiān)局”)的立案調查，本報此前做了《通源石油遭證監(jiān)會立案調查》。 日前，從通源石油披露的公告來看，立案調查的原因為2013年8月23日公司信息披露不真實。陜西省證監(jiān)局責成公司限期整改。 追蹤違法原因 11月22日，通源石油公告稱，公司受到陜西省證監(jiān)局立案調查，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，不過在公告中，通源石油并未指出違法的具體問題。 一時間市場對于公司的海外收購產(chǎn)生了眾多猜想。
12月10日，通源石油披露了立案調查的具體細節(jié)。公司稱陜西證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》(陜證監(jiān)措施字【2013】6號)—《關于對西安通源石油科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》（以下簡稱《決定》），主要內容如下：陜西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：2013年6月8日，公司與陜西藍海風投資管理有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議，以7,408.75萬元的價格轉讓子公司西安通源萬信商務信息咨詢有限公司100%股權。 該交易產(chǎn)生利潤1,008.75萬元，占2012年度公司凈利潤16.88%，已觸及《公司章程》第一百二十五條規(guī)定的董事會決策權限，但未提交董事會審議，且在2013年8月23日發(fā)布的2013年半年度報告關于該事項的表述中稱，“依據(jù)《公司章程》等相關規(guī)定，該處置屬總裁權限內”，與《公司章程》規(guī)定不符，信息披露不真實。 上述行為違反了《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。按照《證券法》第一百九十三條和《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)要求公司對2013年半年度報告進行更正。 決定稱，公司應當在2013年12月25日前，向陜西證監(jiān)局提交書面報告，詳細說明整改落實情況。公司將根據(jù)陜西證監(jiān)局的要求認真查找原因，進行整改，盡快形成整改報告，及時上報陜西證監(jiān)局，并按規(guī)定程序履行信息披露義務。 機構現(xiàn)分歧 12月11日，通源石油股價高開高走，收盤大漲了7.51%，一改遭立案調查以來的大幅下跌局勢。 “該調查是因為公司內部監(jiān)管存在一定問題，信息披露違反了相關法律法規(guī)的規(guī)定，我們認為公司主業(yè)不會受到影響，經(jīng)營將正常進行?！焙ＭㄗC券在最新的研報中表示。 而對于市場關注的公司海外收購影響，海通證券表示，海外收購順利推進。 據(jù)了解，今年6月3日，通源石油推出重組預案顯示，公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買實際控制人張國桉及其夫人蔣芙蓉持有的華程石油100%股權，以控股美國安德森射孔服務公司67.5%股權。 通源石油對海外公司安德森有限合伙企業(yè)的收購分為兩個環(huán)節(jié)：上市公司與華程石油聯(lián)合收購海外資產(chǎn)、上市公司對華程石油進行定向增發(fā)購買其持有的海外資產(chǎn)。目前海外收購股權交割環(huán)節(jié)已順利完成。 根據(jù)通源石油前期公告，華程石油與上市公司已于2013年7月12日通過通源油服完成了對安德森有限合伙企業(yè)的聯(lián)合收購，共同持有安德森服務公司67.5%股權。 目前公司對大股東定向增發(fā)正在進行。根據(jù)通源石油前期公告，華程石油100%股權的交易作價為1.66億元，上市公司擬向張國桉、蔣芙蓉夫婦合計發(fā)行1550.59萬股股票，發(fā)行價格10.71元/股，購買其合計持有的華程石油100%股權。上市公司對大股東的定向增發(fā)是通源石油進行本次海外收購的最后步驟，交易完成后，上市公司總股本將增加至25310.59萬股（較發(fā)行前增加6.53%），通源石油將持有通源油服100%股權，進而持有安德森服務公司67.5%的股權。 不過，目前的券商研究報告已經(jīng)對通源石油海外收購未來盈利預期產(chǎn)生了分歧。 海通證券表示，“未來通源石油成長空間廣闊”，并給予“買入”評級。 海通證券分析稱，安德森有限合伙企業(yè)主營業(yè)務包括射孔、測井以及其他相關電纜服務，其中射孔服務收入占其營業(yè)總收入的75%左右。根據(jù)瑞華會計師事務所出具的《安德森有限合伙企業(yè)審計報告》，2011年安德森有限合伙企業(yè)實現(xiàn)凈利潤4827萬元，2012年為10097萬元，同比增長109.20%，凈利潤率達到17.55%，同比提高2.16個百分點，企業(yè)具備良好的成長性及盈利能力。我們認為受收購事項的影響，安德森有限合伙企業(yè)2013年的盈利會有所下滑，但2014年以后會繼續(xù)保持高增長。 中金公司在11月20日的研報中表示，“收入低于預期，再次下調評級”。 中金公司表示，“安德森服務公司2013年收入持平，由于銷售費用的增加而導致2013 年的凈利潤同比下滑44%；管理層預計安德森服務公司2014 年收入同比增長13%，而凈利潤同比增長82%，可能因為公司考慮未來安德森服務能力的提升以及母公司向安德森出口國產(chǎn)射孔器材帶來的成本下降。我們判斷，即使安德森服務公司2014 年凈利潤實現(xiàn)備考盈利預測目標，也大幅低于目前市場預期。”
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