有法律界人士指出，事實上，此案成為小股東向公司掌門人主張公司權(quán)益提起的罕見訴訟，標(biāo)志著股東代表訴訟機制在我國的啟動。

　　此番將潘石屹推上被告席的，是多年前與他一起打拼創(chuàng)業(yè)的伙伴。原告為3位：汪鋼，現(xiàn)在美國，任美國紅石公司總裁。謝光學(xué)，北京建華時代房地產(chǎn)有限公司總經(jīng)濟師。姚軍，北京建華時代房地產(chǎn)有限公司副總經(jīng)理。

　　被告亦為3方：第一被告為潘石屹本人，第二、第三被告分別為北京紅石建外房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京中鴻天房地產(chǎn)有限公司，其法定代表人均為潘石屹。本案第三人為北京紅石實業(yè)有限責(zé)任公司，法定代表人亦為潘石屹。

　　原告提出的訴訟請求有：一，潘石屹對侵害公司的合法權(quán)益給予書面道歉；二，北京紅石實業(yè)公司法定代表人潘石屹以書面形式如實報告該公司的經(jīng)營、財務(wù)狀況，并對紅石公司出現(xiàn)虧損的情況作出真實合理的解釋；三，潘石屹對紅石公司所遭受的財產(chǎn)損失給予不低于人民幣1億零50萬元的賠償；四，潘石屹承擔(dān)本案訴訟費用；五，判令本案第二被告對紅石公司在建外SOHO項目轉(zhuǎn)讓中遭受的財產(chǎn)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；六，判令本案第三被告對紅石公司在“北京現(xiàn)代城”項目投資中喪失的權(quán)益及遭受的財產(chǎn)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　誰動了小股東的奶酪

　　據(jù)了解，原告謝光學(xué)、姚軍說，他們與潘石屹有很深的交情，有著共同的創(chuàng)業(yè)史。

　　他們說，1995年，由潘石屹作為公司法定代表人、董事長，成立了北京紅石實業(yè)有限責(zé)任公司。汪鋼、謝光學(xué)、姚軍及幾位同道作為公司股東入股。姚軍說，他們只是小股東，每人擁有2.5％的股權(quán)，潘石屹擁有85％的股權(quán)。

　　3位原告訴稱，在潘石屹主持紅石公司期間，既沒有按照章程就重大問題召開董事會或股東會作出決議，又沒有及時向股東通報情況和提供有關(guān)文件，使他們無法了解自己作為股東的公司的經(jīng)營及財務(wù)運轉(zhuǎn)狀況。

　　坐落于北京建國門外大街4號的建外SOHO項目，被稱為潘石屹揚名房地產(chǎn)界的“經(jīng)典之作”。而汪鋼、謝光學(xué)、姚軍認(rèn)為，在建外SOHO的開發(fā)運作中，他們的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓、稀釋了。

　　他們訴稱，2000年5月18日，紅石公司與北京第一機床廠簽訂開發(fā)協(xié)議，約定由紅石公司開發(fā)北京第一機床廠項目，也就是后來著名的建外SOHO項目。一機床向紅石提供開發(fā)用地；紅石向一機床支付搬遷補償費，含劃撥土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓費。至2001年12月15日，紅石累計支付搬遷補償費1.2億元。一機床向紅石交付A區(qū)地塊約兩萬平方米。

　　原告稱，2002年3月12日，潘石屹在沒有召開股東會、董事會，未與股東協(xié)調(diào)的情況下，與北京第一機床廠、北京紅石建外房地產(chǎn)開發(fā)公司簽訂了《北京第一機床廠項目開發(fā)補充協(xié)議》。在該協(xié)議中，潘石屹將紅石公司在該項目中的所有權(quán)益，全部無償轉(zhuǎn)給了本案第二被告北京紅石建外房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

　　原告認(rèn)為，初步估算建外SOHO項目的稅后利潤約為18億元。紅石公司因此遭受的損失在15億元以上。

　　境外注冊的SOHO中國圈走了紅石公司的錢？

　　1995年12月28日，紅石公司與其他公司共同出資，成立北京中鴻天房地產(chǎn)有限公司。其中紅石公司出資300萬美元，占注冊資金總額的20％。

　　1998年至2001年，北京中鴻天房地產(chǎn)有限公司開發(fā)了“北京現(xiàn)代城”項目，銷售十分紅火。紅石公司就該項目獲得的利潤曾進行過分配。3位原告按照出資比例獲得過收益。

　　2001年，在現(xiàn)代城項目接近尾聲時，姚軍、謝光學(xué)為尋求個人發(fā)展空間，離開紅石公司，加盟建華時代房地產(chǎn)公司開發(fā)新項目。他們指望繼續(xù)得到紅石公司按比例應(yīng)得的平穩(wěn)回報，但此后卻陷入對紅石公司的運作情況毫不知情的狀態(tài)。

　　2002年，有關(guān)SOHO中國公司欲在境外上市的報道漸多?！斑@時我們才開始留意起SOHO中國的情況。”謝光學(xué)說。SOHO中國公司與潘石屹有關(guān)，在境外注冊，與紅石公司沒有股權(quán)聯(lián)系。

　　2002年“長城腳下的公社”在威尼斯建筑雙年展上亮相，發(fā)展商SOHO中國有限公司獲得了“建筑藝術(shù)推動大獎”。當(dāng)時業(yè)界推測，潘石屹大推“SOHO中國”概念，意在為“SOHO中國”上市做鋪墊。

　　2004年5月18日，姚軍等人因無法了解紅石公司在“北京現(xiàn)代城”項目收益的真實情況，委托律師去工商局查詢，這時才發(fā)現(xiàn)：紅石公司已不再是北京中鴻天房地產(chǎn)有限公司股東，股權(quán)全部被轉(zhuǎn)到SOHO中國名下。

　　股權(quán)何時、以何種方式轉(zhuǎn)讓給了何人？3位原告說，他們作為紅石公司的股東和董事，對此全然不知，也未簽署過任何相關(guān)文件。

　　3位原告認(rèn)為，潘石屹不想做紅石公司了，就把最早紅石的權(quán)益都轉(zhuǎn)給SOHO中國。他成立SOHO中國想把紅石的錢圈走。

　　“潘石屹的這種行為已經(jīng)嚴(yán)重侵害了整個紅石公司的財產(chǎn)權(quán)益，其中包括我們小股東的權(quán)益?！币娬f，這意味著連同我們小股東在紅石公司的投資也被轉(zhuǎn)移、被“洗掉了”。

　　“我們只希望按規(guī)則切分蛋糕”

　　“現(xiàn)在我們投資十幾億元的地產(chǎn)項目同樣做得很好?！币娬f，我們跟潘石屹沒有個人恩怨，我們希望他的事業(yè)越做越大。

　　回憶起當(dāng)初與潘石屹共同創(chuàng)業(yè)的情景，姚軍、謝光學(xué)都十分感慨。“從1992年，潘石屹剛從海南來北京時我們就在一起干，成立民營經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，做萬通開發(fā)項目，又一同搞起紅石公司，是這樣一步步一起走來的?！敝x光學(xué)說。

　　“當(dāng)初我們約定一個比例，你是大股東拿大頭，我們是小股東拿小頭。一切按正常規(guī)則操作?！币姷母惺芩坪醺?，“我們都是既當(dāng)股東、董事，又當(dāng)職員，建外SOHO、現(xiàn)代城能發(fā)展到今天，可以說有每一個股東的辛苦在里面，是大家努力做成的企業(yè)?！?/p>

　　“現(xiàn)在蛋糕做大了，我們只希望能按規(guī)則切分蛋糕，并沒有非分之想?！币娬f，“連小老鼠都會說誰動了我的奶酪，小股東當(dāng)然也要問一句：誰動了我的奶酪？”

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