愛華網(wǎng)系列專題：中糧收購蒙牛
牛根生兌現(xiàn)了“萬言書”的諾言：沒有將蒙牛賣給外資，但卻導(dǎo)演了一場意味深長的“國進(jìn)民退”的資本游戲。 7月5日，一個星期天，以17.6元的價格，牛根生將其實(shí)際控制的近10%的蒙牛股份，配售給中糧和厚樸基金成立的一家目標(biāo)公司。 交易中格外醒目的是，這筆總共30.58億的配售中，包含了由牛根生掌控的老?；饡?.48%的股份。牛根生通過這個部分套現(xiàn)9.55億。 配售只是這筆總額達(dá)61億港元交易的一半。另一半是，蒙牛同時還增發(fā)攤薄后的10.01%的新股給上述目標(biāo)公司。 這意味著目標(biāo)公司實(shí)際控制了蒙牛20.03%的股份，一躍成為第一大股東。牛根生及通過其一致行動人，則只有交易后15.18%的股份。 由于在目標(biāo)合資公司中，中糧占有70%的股份，實(shí)際上中糧通過合資目標(biāo)公司，控制了蒙牛20.03%的股份，成為第一大實(shí)際控制人。 這一結(jié)果使得蒙牛的身份開始模糊：國資、民資和外資的界限以這種逆向操作方式被打破。 7月6日中午，中糧集團(tuán)知悉這項(xiàng)交易內(nèi)情的人士則向本報記者透露，中糧將可能不會進(jìn)入蒙牛的管理層。但在晚間的交易公告中，中糧與厚樸基金成立的這家目標(biāo)合資公司，將獲得至少3名的非執(zhí)行董事的提名。 如此一來，引入財(cái)務(wù)投資者身份的中糧集團(tuán)的蒙牛，是否意味著將重復(fù)7年前引入英聯(lián)、鼎暉的故事，再次演繹對賭傳奇? 結(jié)果或許可以從交易價格中尋找。與2008年每股最高價格26.3元比較，相差并非特別遠(yuǎn)(前一個交易日這個價格已經(jīng)接近20元的19.10元)，但若與2008年9月發(fā)生三聚氰胺事件后，一度降為最低每股6元相比，則已增長了將近兩倍。 原中國奶協(xié)常務(wù)理事王丁棉認(rèn)為，蒙牛此舉背后是巨大的資金壓力。這是迄今為止，香港上市公司食品行業(yè)最大的一宗交易。據(jù)他觀察，在三聚氰胺事件和“OMP事件”的雙重打擊之下，蒙牛資金缺口高達(dá)20-30億人民幣。 僅僅8個月前，蒙牛乳業(yè)董事長牛根生為避免蒙牛乳業(yè)被外資收購的風(fēng)險，四處求援，甚至淚灑“萬言書”。 交易若最后達(dá)成，交易金額將達(dá)到30.58億，這是自1999年蒙牛成立以來，牛根生及其團(tuán)隊(duì)的最大套現(xiàn)行動。套現(xiàn)的動機(jī)及去向同樣令人關(guān)注。 老牛基金裸退 根據(jù)協(xié)議，中糧集團(tuán)聯(lián)手厚樸基金以港幣每股17.6元的價格投資61.1776億港元收購蒙牛乳業(yè)20.03%股權(quán)。 雖然蒙牛銷售額位居國內(nèi)乳品行業(yè)之首，但此番轉(zhuǎn)讓價格卻并無溢價。每股17.6元的價格，相對于2009年7月3日(即《認(rèn)股協(xié)議》簽訂前最后一個交易日)19.10港元每股的市價折讓約7.85%;相對于聯(lián)交所所報的18.44港元每股的平均收市價折讓約4.56%。 在具體操作中，中糧集團(tuán)和厚樸投資將共同組建一家合資公司，通過收購部分蒙牛乳業(yè)老股東股份和認(rèn)購增發(fā)的新股來實(shí)現(xiàn)。其中，中糧集團(tuán)與厚樸投資將分別持有合資公司70%和30%股份。 按照目前的計(jì)劃，蒙牛乳業(yè)將發(fā)行173,800,000股新股，相當(dāng)于蒙牛乳業(yè)在股份認(rèn)購?fù)瓿珊蠼?jīng)擴(kuò)大股本的10.01%?？鄢邢嚓P(guān)開支之后，認(rèn)購價凈額約為每股17.59港元。僅此一項(xiàng)，蒙牛乳業(yè)應(yīng)收款項(xiàng)凈額就達(dá)30.58億港元。 不難發(fā)現(xiàn)，這部分交易完成后，老牛(即內(nèi)蒙古老牛公益事業(yè)發(fā)展促進(jìn)會)將不再持有蒙牛乳業(yè)股權(quán)。 據(jù)了解，早在2004年6月，蒙牛上市，牛根生就開始啟動老?；饡?jì)劃。同年12月，“蒙牛事業(yè)發(fā)展促進(jìn)會”，也就是俗稱的“老牛促進(jìn)會”注冊完畢。 2007年底，“老?；饡庇滞督恕袄吓Ｍ顿Y”。而“老牛投資”則是一家主要投資農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域的基金。 在三聚氰胺事件之前，業(yè)內(nèi)曾經(jīng)傳言，1958年出生的牛根生曾打算在50歲時，也就是2008年退出蒙牛管理層，專心負(fù)責(zé)“老牛慈善基金會”運(yùn)作。“老牛慈善基金會”以及旗下“老牛投資”在牛根生心中之地位可見一斑。 目前，這家基金最主要的戰(zhàn)績是聯(lián)合美國私募股權(quán)基金公司KKR(Kohlberg?Kravis?Roberts)和香港私募基金鼎暉投資了蒙?，F(xiàn)代牧業(yè)。 此次套現(xiàn)的近9.55億港元是否將繼續(xù)用于其在現(xiàn)代牧業(yè)的投資，蒙牛方面沒有表態(tài)。 蒙?，F(xiàn)金流之壓 通過增發(fā)新股，上市公司蒙牛乳業(yè)將獲得30.58億港元的現(xiàn)金。 “引入中糧，還出讓大股東地位，這背后是蒙牛乳業(yè)巨大的資金壓力。”王丁棉說。 世界企業(yè)家：業(yè)績一直飆升的蒙牛在三聚氰胺事件中遭遇了滑鐵盧。三聚氰胺事件后，蒙牛訂單大跌，最危時期，訂單跌幅達(dá)80%，每日收奶量不到2000噸，僅為平時的15%-20%。 據(jù)蒙牛2008年年報稱，銷量下降和撤銷下架產(chǎn)品，以及在處理原奶和恢復(fù)產(chǎn)品銷售宣傳活動時產(chǎn)生了額外成本，使蒙牛2008年虧損4.617億元。然而，截至2008年6月底，蒙牛純利增長20.2%至5.83億元，也就是說，三聚氰胺事件之后其損失達(dá)15億元左右。 雖然蒙牛沒有公布特侖蘇的銷售收入和利潤率。但是據(jù)記者了解的情況，早在2006年，這一產(chǎn)品的銷售額已超過10億元，2007年，該產(chǎn)品銷售額更是突破30億元，2008年銷售額約達(dá)46億。
“在三聚氰胺和OMP雙重打擊下，蒙牛市場恢復(fù)很困難?！蓖醵∶拚f，據(jù)他透露，去年銷售額達(dá)46億元的特侖蘇，今年銷售額約在25-30億。而為了維持市場地位、恢復(fù)市場、支付原奶成本等，蒙牛資金缺口高達(dá)20-30億人民幣。 對此，一位業(yè)內(nèi)人士也透露，在蒙牛的一個小區(qū)域市場，去年銷售額每個月可以達(dá)到120萬元，今年市場較差時該區(qū)域銷售額每個月只有約30萬元。（《世界企業(yè)家》[bossline.com]） 而來自蒙牛2008年的年報也顯示，2008年蒙牛債務(wù)權(quán)益比率為36.5%，去年這個數(shù)字還只有4.5%。另外，2008年蒙牛必須在一年內(nèi)償還的未償還銀行貸款高達(dá)17.287億，而2007年這個數(shù)字也只有1.832億元。 國泰君安(香港)研究所的一份報告也認(rèn)為，在收入同比增長仍然疲弱的情況下經(jīng)營費(fèi)用控制將有難度，蒙牛2009年盈利不確定性仍較大。 牛根生與寧高寧 蒙牛的故事總是帶著濃厚的牛根生色彩。 早在去年的“萬言書”時期，牛根生正是在一場眾多中國知名企業(yè)家的聚會上發(fā)表“萬言書”。當(dāng)日參會的柳傳志、傅成玉、田溯寧、馬云、郭廣昌、俞敏洪等眾多企業(yè)家也多是牛在中國企業(yè)家俱樂部和長江商學(xué)院的朋友和同學(xué)。 牛根生與這些朋友、同學(xué)的情誼頗深。據(jù)了解，在牛根生發(fā)表萬言書后，上述朋友和同學(xué)多表示愿意幫助其渡過難關(guān)。 不難發(fā)現(xiàn)，在此次收購之中，中糧集團(tuán)董事長寧高寧和牛根生都加入了中國企業(yè)家俱樂部。有資料顯示，中糧集團(tuán)董事長寧高寧是該俱樂部11位榮譽(yù)理事之一;牛根生是發(fā)起理事之一。在該俱樂部舉行的多次活動中，也不乏二者身影。 中糧入主蒙牛，如此大買賣最后的落錘，很可能就發(fā)生在寧高寧幾天前的那一段內(nèi)蒙之行中。 6月30日，中糧可口可樂位于內(nèi)蒙古的瓶裝廠在呼和浩特市和林盛樂經(jīng)濟(jì)園區(qū)正式奠基。這是可口可樂在中國第39個瓶裝廠，可口可樂大中華區(qū)總裁戴嘉舜與中糧董事長寧高寧均出席。 據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w報道，中糧可口可樂飲料(內(nèi)蒙古)有限公司位于蒙牛工業(yè)園區(qū)以東100米處，兩家公司僅一街之隔。而不少記者也注意到，在負(fù)責(zé)接送任務(wù)的車輛中，至少有蒙牛的4輛大客通勤車。 據(jù)悉，中糧可口可樂所以入駐此園區(qū)，也得益于蒙牛董事長牛根生從今年3月開始的牽線搭橋和極力邀請。寧高寧本人在奠基儀式上曾毫不掩飾地表示，和蒙牛為鄰很高興，并多次提及和蒙牛為鄰的幾大益處。 2006年底，寧高寧到中糧走馬上任便提出了“有限多元化”的發(fā)展路徑。在此后接受記者采訪中，寧高寧就此思路的解釋中專門提到了蒙牛。他稱自己在去蒙牛參觀牛根生的新工廠中，發(fā)現(xiàn)上面有兩行標(biāo)語：“一心一意做牛奶，聚精會神做雪糕”。 “我覺得蒙牛就是一個具有相對專業(yè)化精神的企業(yè)?！彼J(rèn)為這句話給他極大啟發(fā)。 中糧大農(nóng)業(yè) “中糧集團(tuán)致力于成為全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品企業(yè)，乳業(yè)是食品行業(yè)的重要組成部分，入股蒙牛是高起點(diǎn)進(jìn)入乳制品行業(yè)的良好契機(jī)?！敝屑Z集團(tuán)董事長寧高寧說。 全產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)菍幐邔幗衲晏岢龅男聭?zhàn)略，包含了從田間到餐桌需要經(jīng)過的種植采購、貿(mào)易物流、食品原料和飼料原料、養(yǎng)殖屠宰、分銷物流、食品銷售等眾多環(huán)節(jié)。 寧高寧明確表示，這并不是權(quán)宜之計(jì)，也不是一個短期行為，而是一個長期的企業(yè)商業(yè)模式設(shè)計(jì)。 為了實(shí)現(xiàn)這個新戰(zhàn)略，中糧已經(jīng)頻繁出手。 在中糧已有的大米業(yè)務(wù)領(lǐng)域，大面積推廣合同訂單模式，直接將產(chǎn)業(yè)鏈延伸到最源頭的種植環(huán)節(jié);在面粉領(lǐng)域，通過收購五谷道場，將業(yè)務(wù)延伸到方便面甚至方便食品領(lǐng)域;在糧油領(lǐng)域，投資40億人民幣在天津興建綜合性糧油基地，將影響力延伸至港口、種植等環(huán)節(jié)。 即使在中糧之前甚少涉獵的豬肉、果汁等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，中糧通過入股全球最大的豬肉生產(chǎn)商和供應(yīng)商——史密斯菲爾德，從而強(qiáng)化其在養(yǎng)殖領(lǐng)域的影響力;更通過設(shè)立專門的運(yùn)營平臺獨(dú)立運(yùn)作果汁這樣的全新業(yè)務(wù)。 “確定全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展戰(zhàn)略后，中糧集團(tuán)一直在尋找擴(kuò)大終端市場出口的機(jī)會，希望在快消品領(lǐng)域能夠有所突破?！敝屑Z集團(tuán)一位負(fù)責(zé)人說，他認(rèn)為，在常見的快速消費(fèi)品里，中糧已在肉類、糧油、大米、茶葉、面粉等領(lǐng)域廣泛布局，并取得行業(yè)優(yōu)勢地位。進(jìn)入牛奶領(lǐng)域，只是時機(jī)問題。 “中糧集團(tuán)是長期持股的戰(zhàn)略投資者?！敝屑Z集團(tuán)方面強(qiáng)調(diào)。 而據(jù)中糧與蒙牛的“禁售承諾”條款，中糧和厚樸投資認(rèn)購的股份，在認(rèn)購?fù)瓿珊笥腥甑慕燮?，期?nèi)不得抵押、出售認(rèn)購股份。期滿后，在未經(jīng)蒙牛事先書面同意下，也不得向任何在中國乳業(yè)與蒙牛或其附屬公司有競爭的公司出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置禁售股份。 有意思的是，在入主蒙牛后，中糧并不介入其具體經(jīng)營管理?！霸诿膳Ｎ磥淼亩聲?1名董事中占3個名額，均為非執(zhí)行董事?！敝屑Z方面表示，不參與蒙牛的具體經(jīng)營管理，不改變現(xiàn)有的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的連續(xù)性和穩(wěn)定性，也不改變目前的戰(zhàn)略方向。 對這場收購，東方艾格高級分析師陳樹韋認(rèn)為，將加速行業(yè)洗牌、重組。據(jù)他分析，三聚氰胺事件后，中國乳業(yè)已開始洗牌。小企業(yè)被清洗出局，未受影響的三元、完達(dá)山等開始全力擴(kuò)大份額，蒙牛等乳品公司則銷售、市場受到影響。此時的蒙?；蚨嗷蛏偈艿劫Y金困擾，借助中糧的力量，有望恢復(fù)和鞏固其市場和行業(yè)地位。(世界企業(yè)家)
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