愛華網(wǎng)諺語有云：未學(xué)打人，先學(xué)挨打。當(dāng)一盤充滿夢想和勇氣的并購大棋局變成一盤失敗或中止的“殘局”，CEO如何面對這種“打擊”? 中國企業(yè)在并購交易之后整合不利、投資受損的消息不時傳來。2009年初上汽收購的韓國雙龍汽車進入破產(chǎn)保護程序，外界估計上汽在此并購項目上的損失可能將高達40億元。甚至，曾經(jīng)令國人驕傲的聯(lián)想收購IBM PC業(yè)務(wù)，也曾遇到整合難題。 作為最早進行大規(guī)模海外并購的中國企業(yè)，TCL也最早面對并購失敗的風(fēng)險。TCL對湯姆遜彩電和阿爾卡特手機業(yè)務(wù)的收購曾經(jīng)被認為是中國企業(yè)國際化的創(chuàng)舉，后來卻成為兩個嚴重失血的項目，拖累整個TCL集團虧損。通過果斷止血，盡快了結(jié)殘局，TCL避免了這兩個失敗的并購項目成為不斷失血的傷口或者長久不愈的爛瘡。2008年公布的財報顯示，壯士斷腕后的TCL已重新盈利，公司避免了被退市的命運。 而在國內(nèi)，并購交易中也出現(xiàn)了新的不確定因素，2009年，可口可樂并購匯源被商務(wù)部因反壟斷原因叫停，新浪與分眾的合并也無疾而終。 中國企業(yè)如今有比以前更高的可能性面對“并購殘局”。隨著并購交易發(fā)生頻率增加，會有更多中國企業(yè)經(jīng)歷試錯的過程，在更慎重的選擇并購對象，提高自己并購后整合能力的同時，未雨綢繆，對萬一發(fā)生的并購殘局做預(yù)先的心理準備應(yīng)該不算多此一舉。(見圖1)并購是對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的行為，失敗后如何最大限度地減少損失，消除對企業(yè)的負面影響，那些事實上已經(jīng)同床異夢的并購婚姻如何結(jié)束? 本刊研究部針對并購后整合不成功，未達到預(yù)期目的以及并購交易被迫放棄兩種情況進行調(diào)研，試圖尋找此類情境下中國企業(yè)所能采取的次優(yōu)選擇。調(diào)研顯示： 從并購項目中退出同樣是復(fù)雜和艱難的舉動，其難度并不低于并購后的整合。恰當(dāng)?shù)牟鸱?、耐心等待市場時機有望將損失降到最低; 并購是高風(fēng)險的行為，國際上超過一半以上的并購最終失敗。不同于跨國企業(yè)進入新興市場國家的增量市場，中國企業(yè)進入發(fā)達國家市場通常只能采取收購存量資產(chǎn)的方式，這些資產(chǎn)往往暗藏種種問題，因此中國企業(yè)的海外并購具有更高風(fēng)險; 一旦并購交易真正成為財務(wù)黑洞和不斷失血的傷口，就應(yīng)當(dāng)果斷退出，相對于此時的困難局面，更大的風(fēng)險在于無所作為;
并購交易被“中斷”情況下，帶來的直接損失可能并不大，但并購談判期間無論企業(yè)經(jīng)營者還是普通員工的注意力都被從日常運營中移開，企業(yè)需要重新調(diào)焦和聚焦，經(jīng)營者也需要調(diào)整自己的心態(tài); 并購成為“殘局”，穩(wěn)定軍心是此時最重要的工作，提出一個明確和可執(zhí)行的企業(yè)戰(zhàn)略有助于員工、客戶和供應(yīng)商建立對企業(yè)未來的預(yù)期，但更重要的是同員工進行細致的交流; 并購“中斷”后，急于尋找新的并購伙伴并不可取，耐心將企業(yè)再經(jīng)營一段時間是更好的選擇。 “斷腕”的關(guān)鍵修煉 統(tǒng)計表明，65%-75%的并購不能達到最初的目標。企業(yè)進行并購?fù)ǔＪ莾深惸康模皇菫榱诉_成某些戰(zhàn)略目標，如進入某個新的市場，獲取新的技術(shù);二是追求協(xié)同效應(yīng)。以協(xié)同效應(yīng)為目的的并購是否成功比較容易判斷，科爾尼大中華區(qū)副總裁和合伙人張?zhí)毂J為，如果能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，90%的情況下在并購發(fā)生后的兩年內(nèi)即已出現(xiàn)。因此若超過兩年協(xié)同效應(yīng)仍未出現(xiàn)，基本可以認定并購目的并未達成。 以實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標為訴求的并購成功與否的判斷則較為復(fù)雜，但與戰(zhàn)略目標相關(guān)的一些現(xiàn)象仍可以作為可靠的指示，比如以獲取技術(shù)為目標的并購，并購一兩年后原先的技術(shù)人才是否大量流失就可以作為判斷依據(jù)之一。 對兩家上市公司的并購，并購后公司市值是否大于并購之前兩家公司之和，則是一個雖然不夠全面但卻簡單而易于觀察的方法。此外，普華永道咨詢部合伙人葉偉奇指出，跨國公司進行并購時，管理層會向董事會通報一些并購后追求的指標，管理層對這些指標負責(zé)，因此，如果在預(yù)定期限內(nèi)不能完成這些指標，就可以視作并購失敗。 而當(dāng)確認并購事實上已經(jīng)失敗后，如何以合適的方式退出，避免更大的損失就成為現(xiàn)實問題。這時候企業(yè)通常有以下幾種選擇： 直接出售：將并購獲得的資產(chǎn)轉(zhuǎn)賣給其它公司看起來簡單易行。這種做法最大的好處是企業(yè)能馬上和并購中犯下的歷史錯誤徹底告別，從此放下包袱，輕裝上陣，重新聚焦公司的核心業(yè)務(wù)。但首先要面對的就是資產(chǎn)的出售價格通常需要大幅折讓，公司賬面上馬上會出現(xiàn)難堪的巨額虧損。柏亞天咨詢公司經(jīng)理Roger稱，在某些情況下，假設(shè)并購時出價100，并購后整合的投入50-100，折價出售時能收回的只有10。如果并購時公司管理層正是當(dāng)初并購交易的鼓吹者，解釋虧損原因會讓他們面對巨大的壓力。此外，感興趣愿意接盤者很多情況下是競爭對手，將資產(chǎn)賣給競爭對手也存在一定潛在風(fēng)險。 進行分拆：事實上，一個理想的接盤者很難及時出現(xiàn)，無論是其它公司還是PE這樣的財務(wù)投資者。這樣，在條件允許的情況下將并購的資產(chǎn)重新剝離，獨立運營，也是一個可以接受的過渡手段。分拆一個潛在的好處是，母公司保留了未來從分拆出去的公司中受益的希望，一旦分拆出去的公司經(jīng)營狀態(tài)好轉(zhuǎn)，母公司還有望從中獲得財務(wù)上的回報。 當(dāng)然采取這樣措施的前提是剝離出去的業(yè)務(wù)尚可維持，而不至于將整個母公司拖入深淵。eBay在2005年以31億美元收購了互聯(lián)網(wǎng)通信公司Skype，當(dāng)發(fā)現(xiàn)Skype和eBay的核心業(yè)務(wù)并不匹配，并不能如預(yù)想的那樣和產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)時，就決定出售Skype。但eBay并沒有立刻將Skype折價賣掉，而是維持其獨立運營，最終在四年之后的2009年，eBay以19億美元的價格將Skype65%的股權(quán)出售給由一家美國PE牽頭的投資者團體，并繼續(xù)持有Skype剩余的35%的股權(quán)。 另外一個前提是需要足夠的耐心，1998年奔馳并購克萊斯勒，并購后兩家公司產(chǎn)品缺乏互補、經(jīng)營管理和企業(yè)文化難以融合的問題在幾年后就已經(jīng)充分暴露，但在將近10年的時間內(nèi)，戴克集團一直維持著克萊斯勒相對獨立經(jīng)營，一直到2007年，并購市場火爆這一市場機會窗口出現(xiàn)時，戴克才以55億歐元的價格，將克萊斯勒80.1%的股份出售給私人股權(quán)投資Cerberus。 合理的拆分和耐心等待有可能使企業(yè)用最小的代價處理掉包袱。1994年寶馬以8億英鎊收購英國羅孚集團，包括羅孚汽車、MG跑車和路虎越野車，希望借此在高檔汽車市場一舉超越競爭對手奔馳。但寶馬苦心經(jīng)營六年后毫無起色，于是在2000年將羅孚集團一分為三，羅孚汽車、MG跑車被以10英鎊的象征價格回售給英國的投資集團，寶馬保留“羅孚”品牌的使用權(quán)，而路虎則以30億歐元出售給福特集團，寶馬公司將從中獲得資金用于發(fā)展其豪華車品牌，稅前凈利潤由2000年的18.9億美元增至2002年的30.8億美元。 但在更多的情況下，企業(yè)繼續(xù)保留并購的資產(chǎn)并不是有意識地在等待合適時機，而僅僅是采取了拒絕承認現(xiàn)實問題的鴕鳥政策。由于難以向股東和投資者解釋，公司管理層回避并購失敗，而不制定出售或者分拆計劃。這是最糟糕的一種情況，結(jié)果是傷口不斷失血和糜爛，最終形成將公司整體拖入困境的黑洞。 “大撤退”的智慧 并購是高風(fēng)險的經(jīng)營活動，并購失敗是高概率的事件，但對從事海外并購的中國企業(yè)來說，可能還需要估計到額外的風(fēng)險。德勤中國汽車業(yè)合伙人曹文正認為，中國企業(yè)進入發(fā)達國家市場通常只能選擇收購存量資產(chǎn)的方式進入。發(fā)達國家的企業(yè)通常被認為具有更高的管理水平，它們都無法整合最終只能出售的資產(chǎn)，其隱藏的風(fēng)險無論如何不應(yīng)該低估。事實上，中國企業(yè)之所以最后面對“并購殘局”，往往就是一開始對困難估計過低。 TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)時還聘請了專業(yè)咨詢機構(gòu)，但在收購阿爾卡特手機業(yè)務(wù)時認為情況簡單，對方公司不到1000人，沒有工廠，只有研發(fā)和營銷體系，就自行設(shè)計了收購方案，表面上節(jié)省了幾百萬美元咨詢費，但并購后的很多問題都沒能提前預(yù)料到，很快就出現(xiàn)了上億的虧損。相比之下，聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)時做了相對充分的準備，雖然之后的整合也并不理想，但基本還能維持該業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營。 對湯姆遜彩電業(yè)務(wù)和阿爾卡特手機業(yè)務(wù)的“殘局”，TCL以壯士斷腕的手段進行了止損。TCL最后放棄了湯姆遜的渠道，僅保留了其在歐洲的代工廠。對阿爾卡特手機業(yè)務(wù)則將其變成了自己的全資子公司，并把成本過高的原研發(fā)人員全部歸還阿爾卡特，通過這樣的業(yè)務(wù)重組，TCL得以發(fā)揮自己在低成本生產(chǎn)上的優(yōu)勢。更重要的是，避免了這兩塊歐洲業(yè)務(wù)的虧損進一步擴大，否則已經(jīng)因此戴上ST帽子的TCL很可能退市，面臨更加復(fù)雜困難的局面。 上汽對雙龍的收購也很可能演變成另外一個壯士斷腕的故事。上汽和雙龍從一開始就對并購目的有著巨大的分歧，雙龍期待上汽能不斷輸血，而上汽則更看重借助雙龍的技術(shù)優(yōu)勢實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。開始階段上汽曾經(jīng)作出過相當(dāng)多的妥協(xié)，比如一度保留韓方的管理層，只派最少的中方人員參與雙龍管理。但基于民族情緒，雙龍對上汽的管理一直相當(dāng)?shù)钟|，并不斷調(diào)高對福利薪酬的要求，矛盾激化后，2008年底上汽實際上已經(jīng)無法繼續(xù)對雙龍經(jīng)營。在此種情況下，上汽拒絕了雙龍繼續(xù)注資的要求，啟動了破產(chǎn)保護程序，這樣雖然很可能使上汽先后投入的40億元血本無歸，卻從根本上杜絕了雙龍成為上汽身上一道流血不止的傷口。 但接受調(diào)研采訪的分析人士同時指出，除了需要果斷止血的情況，在條件允許的情況下，中國企業(yè)還是應(yīng)該維持已有的并購項目，繼續(xù)進行整合，而不應(yīng)輕言退出。 中國企業(yè)海外并購其目標是復(fù)合型的，包括獲得先進技術(shù)、進入發(fā)達國家市場以及獲取管理和并購的經(jīng)驗，因此評價中國企業(yè)并購是否失敗也更加復(fù)雜。由于起初并購目標設(shè)計失誤，或者整合不利，可能暫時較為困難，但過于糾纏于一時一地的得失，對尚處于學(xué)習(xí)階段的中國企業(yè)可能并不合適。失之東隅，收之桑榆，假以時日，可能會有出乎意料的回報。另外，并購經(jīng)驗本身也需要不斷的積累，盡最大的努力進行整合，才能讓自己付出的這筆學(xué)費獲得最大的收益。 中國企業(yè)還需要注意的是，一旦決定退出，退出的過程并不比并購后的整合來得輕松和簡單，特別是在已經(jīng)花費大力氣進行整合并取得初步成效的情況下，此時需要將整合的過程逆向重新進行。因此，就像整合需要有完善的計劃和執(zhí)行力一樣，退出同樣需要有完善的計劃和執(zhí)行力。 但無論是壯士斷腕還是耐心堅守，殘局總不是人們樂于面對的情況。事實上，造成殘局最主要的原因是并購初期缺少正確的戰(zhàn)略目標和完善的整合計劃，而從源頭改正才是了解“殘局”最根本的途徑。 善待“老房子” 相對棋到中盤棄子保帥，那些被迫中斷的并購交易也可以看成“并購殘局”的一種。因為入局的中國企業(yè)雖然不必面對失血和虧損的苦惱，但并購談判反復(fù)給企業(yè)帶來的波動和可能的不利影響也需要消除。隨著中國企業(yè)海外并購和國內(nèi)行業(yè)整合增多，在達成最后交易之前夭折的并購的數(shù)量也大大增加。 由于并購交易并未實際發(fā)生，并購企業(yè)的直接損失并不大。并購談判期間會產(chǎn)生一些咨詢費用，但數(shù)額不會很大。如果是上市公司，并購談判期間，并購雙方的股價都會產(chǎn)生明顯波動，但交易失敗后，股價會向哪個方向運動則取決于市場對該交易的態(tài)度。以可口可樂收購匯源果汁為例，由于可口可樂的股東認為出價過高，可口可樂股價一直下跌，交易宣布放棄后，可口可樂的股價出現(xiàn)了恢復(fù)性上漲。與之相反，被并購的匯源股價卻連續(xù)出現(xiàn)了大幅度下跌。 PLAN B(備選方案) 交易失敗后企業(yè)需要更改基于并購的發(fā)展策略。匯源原先計劃在并購后借助可口可樂拓展下游渠道，自己則更多致力于向上游的延伸。并購放棄后，匯源調(diào)配資源，把更多自有資金投入下游渠道建設(shè)。 因此，哪怕在交易完成的最后一分鐘前，企業(yè)都應(yīng)該確保自己有PLAN B(備選方案)，以確保萬一交易失敗自己不會手足無措，一時迷失未來發(fā)展的方向。 重新聚焦 不過，普華永道合伙人葉長青認為，并購放棄之后最重要的是企業(yè)上下包括經(jīng)營者心態(tài)的調(diào)整。并購談判對企業(yè)特別是被并購方的全體員工多少都會帶來沖擊，包括對未來的預(yù)期。談判期間，一些員工會重新思考自己的職業(yè)規(guī)劃，而競爭對手也會招徠中意的員工。因此，首先需要做的是將全體員工的注意力重新拉回到企業(yè)的正常經(jīng)營中來。這時候，推出一個明確而具有可執(zhí)行性的企業(yè)戰(zhàn)略可以增強企業(yè)員工、合作伙伴和供貨商的信心，不過增加和員工面對面、個性化的交流可能是更重要和更有效的方式。 摒棄并購思維慣性
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