愛華網(wǎng)目前，我國的集團型企業(yè)普遍面臨治理結構不合理、治理效率低下的通病，公司治理的規(guī)范化運作變革呼聲日益迫切，而且隨著資本市場的日益成熟并與國際接軌，薩班斯法案、COSO內控框架、獨立董事、審核委員會等外部治理監(jiān)管規(guī)則對集團型企業(yè)運作將產(chǎn)生深遠影響
良好的公司治理結構首先要有一個真正發(fā)揮作用的董事會，使得它能在對公司進行戰(zhàn)略指導的同時，有效監(jiān)督經(jīng)營者并反映股東利益。在我國國有企業(yè)改革中，董事會還肩負著國有資產(chǎn)出資人的特殊身份，這也更凸顯了董事會建設在完善公司治理結構方面的核心地位和重要內容。而在先行探索的國家中，新加坡的“淡馬錫模式”無疑為我們提供了成功的典范。 淡馬錫模式的成功 在截至2008年3月31日的財政年度中，淡馬錫的利潤創(chuàng)下180億新元的歷史新高，淡馬錫的投資組合凈值從去年的1640億新元增加到1850億新元，增長率為13%。股東權益同期增長了26%達到1440億新元。由于美元的疲軟，按美元計算的投資組合凈值從去年的1080億美元增加到1340億美元，增長率為24%。 自1974年成立至今，淡馬錫的股東總回報率超過18%。淡馬錫的信貸評級分別為標準普爾AAA級與穆迪Aaa級別。它被號稱為新加坡經(jīng)濟的發(fā)動機，是新加坡40年來經(jīng)濟高速增長背后的重要推動力。 淡馬錫的成功投資經(jīng)營更加速了它的全球擴張策略。淡馬錫自2004年開始就已經(jīng)加大了對全球金融業(yè)的投資，目前，淡馬錫對印度、巴基斯坦、中國及新加坡的各大金融機構都有投資，截至2008年3月，該公司旗下的金融資產(chǎn)在其總資產(chǎn)中所占的比例已經(jīng)由去年同期的21%上升至40%。淡馬錫近期就曾表示，作為長期投資者，這場全球性的金融危機“為淡馬錫提供了絕佳的投資機會。”目前通過對美林及渣打銀行的投資，淡馬錫已經(jīng)成為這兩家金融機構的最大股東，這也再次反映了淡馬錫利用此次金融危機加快全球擴張的決心。 淡馬錫的成功奇跡般地證明了國有企業(yè)完全可以做到跟私營企業(yè)一樣有效率。總覽國際經(jīng)濟界，能夠像淡馬錫這樣做得非常出色的國有控股投資企業(yè)還真不太多，而可以如淡馬錫一樣成功處理好與政府關系的國有公司更是少而又少?！暗R錫模式”，已經(jīng)成為不少國家爭相學習的標本。中國政府也主動邀請淡馬錫更深度地介入到中國國企改革中來。我國國資委更是表示，要把淡馬錫作為學習的對象。 淡馬錫何以成功？ 淡馬錫模式何以能夠取得如此巨大的成就？與它的強勢董事會運作密不可分。 當然這樣一種模式也非一日而就，而是經(jīng)歷了一個與全球先進模式比較、結合本國實際國情的循序漸進的實踐過程，也是一個不斷演進成熟的過程，從上世紀70年代建立之初的無為型董事會，到上世紀90年代介入型董事會，再到21世紀營運型強勢董事會，淡馬錫控股實現(xiàn)了董事會由監(jiān)管者到領導者的角色轉變。經(jīng)過30多年的建設，淡馬錫控股最終形成了具有新加坡特色的最佳公司治理模式，創(chuàng)造出全球領先的國家資本高效運作的成功典范。 新加坡有關法令規(guī)定，新加坡國有控股公司均實行董事會下的總經(jīng)理負責制。淡馬錫股份有限公司的董事及總經(jīng)理任命根據(jù)公司章程規(guī)定，公司高層領導（董事長、總裁）的任命需經(jīng)財政部復審、報總統(tǒng)批準。公司執(zhí)行董事兼CEO由現(xiàn)任新加坡總理李顯龍的妻子何晶女士擔任，公司董事會目前共由10名董事組成。其中4名（占40％）為政府公務員，另外6名為企業(yè)界人士。 淡馬錫隸屬于財政部，其產(chǎn)權結構組織體系是一種從政府到母公司、子公司、分公司等多層次、寶塔型的結構(多達6個組織層次)。淡馬錫實行國家控股，代表國家經(jīng)營國有資產(chǎn)，支配股權，非常類似我國的國資委。它有權決定國有資本的擴張、送股和售股以及按股權回報率調整股權結構；有權決定直屬控股子公司董事會的人選，有權審定直屬子公司股息分配方案等。但對于直屬子公司以下各個層次的公司企業(yè)，淡馬錫股份有限公司與它們之間不形成直接的產(chǎn)權關系，主要是通過直屬子公司逐級實施產(chǎn)權管理。淡馬錫董事會運作的強勢具體表現(xiàn)在：
有力隔絕政府干預：作為淡馬錫主管部門的新加坡財政部雖然是一個百分之百的“控股者”，但其在淡馬錫治理框架中所起到的作用十分有限，職責僅僅包括任命淡馬錫控股的董事局主席、董事和總經(jīng)理；審閱淡馬錫控股每年提交的財務報告；召集與淡馬錫控股或其管理的相關聯(lián)公司的會議，討論公司的績效和計劃。除此之外，財政部只在影響淡馬錫在某個關聯(lián)公司股份的并購和出售的問題時才參與進來?？梢姷R錫通過董事會的運作有力隔絕了政府的過多行政干預，擁有相當?shù)淖灾鳈?，為淡馬錫的獨立商業(yè)化公司運作提供了有力保障。 法人治理結構方面：淡馬錫依照新加坡公司法和其他相關法律法規(guī)來操作。公司法規(guī)定公司在董事會的領導下經(jīng)營其業(yè)務。董事會下設常務委員會、審核委員會及領導力發(fā)展和薪酬委員會三個專門委員會。其中獨立董事占絕大多數(shù)，以保證董事會的獨立性。董事會與經(jīng)營層分設，高級經(jīng)理層由董事會聘任，對董事會負責，董事會對其進行考核和監(jiān)督，股東委派的董事履行監(jiān)督作用，淡馬錫的10名董事中，有4名是由財政部提名，總統(tǒng)批準的，不在企業(yè)拿薪酬；6名獨立董事來自企業(yè)，獨立董事一般負責董事會中專門委員會的工作，這樣使董事會職權明確，相互制衡，有效做到公正和獨立。因此，淡馬錫本身的公司治理制度在很大程度上保證了監(jiān)督權和管理權的分離。 董事會指導和引領管理層：同樣，對下屬企業(yè)，淡馬錫實行“積極股東”的管理手法，即“通過影響屬下公司的戰(zhàn)略方向來行使股東權利，但不具體插手其日常商業(yè)運作”。通過淡聯(lián)企業(yè)董事會隔斷淡馬錫控股對旗下企業(yè)的干預，劃清各自管理邊界，起到穩(wěn)定的保護作用。另一方面，淡馬錫控股董事會以控股股東身份通過淡聯(lián)企業(yè)董事會以及優(yōu)秀董事的選拔、評價、獎懲促進旗下企業(yè)在淡馬錫控股確定的戰(zhàn)略方向上穩(wěn)健經(jīng)營，發(fā)揮積極作用。淡馬錫控股對旗下企業(yè)采取以商業(yè)化運作及價值化管理兩大標準進行控制，其作用在于推動企業(yè)長期發(fā)展，本身并不干預或操控淡聯(lián)公司具體經(jīng)營，日常業(yè)務由各公司管理層負責，并受到各自董事會監(jiān)管。 董事會監(jiān)督和考評管理層：作為股東，淡馬錫嚴格按照市場規(guī)則，監(jiān)督屬下企業(yè)，不參與被投資公司的投資、商業(yè)和運營決策。這些決策由他們各自的管理團隊來制定，并由各自的董事會監(jiān)管。為了維持客觀性和獨立判斷的能力，淡聯(lián)公司董事會大多數(shù)的成員為獨立董事。根據(jù)淡馬錫2005年年報，在其持股占17%~100%的34家淡聯(lián)公司中，獨立董事人數(shù)超過2/3（68%）。同時，淡聯(lián)公司董事長和總經(jīng)理的職位應由不同的人擔任，避免董事會陷入被總經(jīng)理要挾的情況。 董事會考評管理層績效和建立接班計劃，確保公司有強有力的管理層。聘任、獎勵和解雇總經(jīng)理是董事會最重要的一項職責，董事會應定期評估來自公司內、外部的潛在接班人選。董事會下設薪酬委員會，定期評估總經(jīng)理和其他管理高層的表現(xiàn)。薪酬委員會應保持其獨立性，在總經(jīng)理不出席的狀況下，召開會議認真評估其工作表現(xiàn)，決定薪水和獎金事宜。要求所有上市的淡聯(lián)公司都必須在其年度報告中披露總經(jīng)理和其他主要高層主管的薪酬及薪酬組成部分，表明總經(jīng)理不介入關于其個人績效評估和薪酬的決定。 董事會加強風險防范和監(jiān)督機制：新加坡政府通過選派的董事加強對淡馬錫的監(jiān)督，而淡馬錫通過委派股東董事，對淡馬錫關聯(lián)企業(yè)進行監(jiān)督。董事會有責任確保公司和管理層遵守所在地的法律，了解所涉及的商業(yè)風險。淡聯(lián)公司都設有審核委員會，審核委員會向董事會報告內、外部審計人員所做的審核的有效性和準確性、信息披露的恰當程度、風險管理和內部監(jiān)控系統(tǒng)的質量。審核委員會也和管理層、外部審計人員聯(lián)手審查季度和年度財務報告，審查和批準內、外部審計人員的計劃，以及他們對于內部會計監(jiān)控系統(tǒng)的評估。以上的舉措，使得淡馬錫成立30多年來，很少有企業(yè)發(fā)生投資和決策失誤。 打造中國國企的強勢董事會 從上述內容我們不難看出，通過強勢董事會的運作，淡馬錫首先明晰了與政府以及和政府有關聯(lián)的公司的權責界限，得以調動與驅動各種要素使投資達到最優(yōu)，完全按照市場原則運作，在項目選擇及決定資金投向問題方面都是以能否盈利為標準。其次通過董事會運營機制確立，有效加強內部控制，提高運營效率，降低運營風險，確立了30多年來淡馬錫模式成功的典范。
目前中國國有企業(yè)管理體制改革其代價仍然是昂貴的、借助國有資產(chǎn)規(guī)模實現(xiàn)的粗放形態(tài)的戰(zhàn)略控制力，多少造成了對其實施有效管理的困境，新加坡的淡馬錫模式具有較強的借鑒作用。其重要的借鑒意義也正在我國國企改革的進程中逐漸體現(xiàn)。 2008年9月，上海市政府通過新聞發(fā)布會公開了《關于進一步推進上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》的主要內容，其中一條重要內容就是完善法人治理結構，打造強勢董事會。意見指出，上海市將選擇部分市管國有企業(yè)探索試行外部董事長制度；規(guī)范董事會組成結構，除總經(jīng)理外，經(jīng)理層成員原則上不進入董事會；落實董事會權責，確保董事會在形式和內容上相一致。 2008年11月24日，上海市委組織部、上海市國資委聯(lián)合發(fā)布相關公告向社會公開征聘市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事人選，兩部門還委托成立了“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外部監(jiān)事資格認定委員會”，經(jīng)該委員會審定的人選將被頒發(fā)“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認定書”，并錄入人才庫。 不難看出，中國國資監(jiān)管部門打造強勢董事會的努力已經(jīng)開始了。
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