愛華網解構平安式股權結構
在中國，股權結構過度集中是造成一系列公司治理弊端的主要根源之一。經過多年的改革和市場規(guī)范，目前中國上市公司的股權結構正逐步朝著分散化和多元化的格局演變。引領這一潮流的上市公司中，中國平安是特色最為鮮明的一家 股權結構和公司績效之間的關系一直是公司治理領域爭論不休的問題。股權結構集中的典型如日德公司和股權結構分散的英美公司，都有成功和失敗的案例。到目前為止，國內外學術界既沒有形成一個一致性的結論，也沒有研究出量化最優(yōu)股權結構的標準。 盡管如此，世界大多數(shù)企業(yè)的治理實踐經驗表明，過分集中和過于分散的股權結構是不利于決策和提高公司價值的。當股權過分集中時，大股東的行為得不到有效制約，大股東容易利用其優(yōu)勢地位操縱上市公司，侵犯中小股東的利益；而當股權結構過度分散時，會出現(xiàn)所有權和控制權分離導致的代理問題，給管理者造成了偷懶和利益侵占的機會。 在中國，股權結構過度集中是造成一系列公司治理弊端的主要根源之一。經過多年的改革和市場規(guī)范，目前中國上市公司的股權結構正逐步朝著分散化和多元化的格局演變。引領這一潮流的上市公司中，中國平安是特色最為鮮明的一家?？梢院敛豢鋸埖卣f，平安擁有驕人的治理業(yè)績和強勁的成長性，與其充滿智慧和藝術的股權結構不無關系。 從中國平安今日的成功來倒推其股權結構設計的合理性，無異于將這個公司的管理者“神化”。用馬明哲的話來說，平安形成如今的治理結構，是不斷思索和艱難探索的結果，沒有人從一開始就能預料到現(xiàn)在的局面。 確切來說，推動股份分散、合理化的根本力量是一種市場化的理念。在過去的二十多年中，這種理念讓平安完成了一次又一次“不可能完成的任務”，實現(xiàn)了從地方性的保險公司到國際化金融控股集團的巨大跨越，形成了一個控制權、管理權和監(jiān)督權相對平衡的決策機構和治理團隊。 分散股權國退民進 中國的現(xiàn)代企業(yè)制度誕生在一個裂變的時代。在傳統(tǒng)計劃經濟里成長起來的廠長經理們習慣于接受來自上級政府的指令，而那些實行了負責制的企業(yè)則走了另一個極端——一個人說了算，頭腦中沒有約束和激勵的意識。董事會和股東這些概念在上個世紀80年代還是非常新鮮的事物，很少有人懂得公司治理結構跟企業(yè)能掙多少錢、能獲得怎樣的市場和發(fā)展空間有關系。 不過，那些較早接觸市場經濟的遠見卓識者是例外。被稱為平安“精神領袖”的袁庚（原招商局常務副董事長、蛇口工業(yè)園區(qū)書記）清晰地認識到體制對于企業(yè)的重要性，他在香港親眼見到了被市場機制充分激活的能量。 1988年，平安保險公司在深圳蛇口成立，招商局蛇口工業(yè)園區(qū)、中國工商銀行分別持股51%和49%。從形式上看，當時的平安也是一個國有企業(yè)，只不過是股份制而已。但由于袁庚刻意要把平安發(fā)展成有別于一般國企的想法，平安從成立之初就帶有了“自由經濟”色彩——設立了董事會（1988年4月28日召開首屆會議），即擁有了現(xiàn)代公司治理的基本架構。 然而，這個架構因為中國式國有股東的特殊性，其真正到位并非一朝一夕。 原因是顯而易見的。由于不是通過市場化的方式掌握控制權，國有股東并不能像真正的財產所有者那樣，對國家這個非人格化產權主體的投資進行負責，因而難以根據(jù)市場贏利目標和激勵約束相容原則來選擇和監(jiān)督管理層；同時，政府可以通過與國有股東的聯(lián)系，以行政方式非透明地干預企業(yè)經營行為。一般來說，國有股東派駐企業(yè)的董事，其決策往往是有問題的：決策者本身通常是被決策的人，這就決定了決策者無法像市場化的職業(yè)經理人那樣行事。這些國有股東派出董事更多考慮的可能是仕途，是政治而非經濟追求，這就必然導致其缺乏對企業(yè)的了解、責任心，決策保守與短視。
缺乏人格化產權主體造成的另一個問題是，管理層的努力程度和企業(yè)績效水平相關性不高，其選任機制是非市場化的、低效的，直接影響了企業(yè)對優(yōu)秀人才的吸引力。 年輕的平安很快就遇到了股權過度集中及國有股東帶來的問題。作為金融企業(yè)，首要的問題就是需要大量的資本金。股東比較集中，股東們決策時更多是從自身利益出發(fā)，而缺少對公司利益、長遠經營發(fā)展的考慮，比如想多分紅，這和公司初創(chuàng)期希望把利潤留下來發(fā)展業(yè)務的愿望是有沖突的。另外一個無法回避的問題是，國有大股東對董事會的控制欲較強，這影響著董事會的獨立性。 在解決股權結構的問題上，對于那些處在改革開放前沿，在傳統(tǒng)和開放的思想激蕩中誕生的企業(yè)而言，平安絕對屬于少有的勇者。1992年，馬明哲與袁庚就平安股權問題進行討論。馬明哲說，一家企業(yè)最主要的問題是體制、機制和人才，體制決定機制，機制留下人才，而最為關鍵的問題則是由股權結構決定的。袁庚最終被馬明哲說服，擔任了平安的名譽董事長，用袁庚的話說，“坐鎮(zhèn)平安，保護這家新興企業(yè)體制不變”。 袁庚了解國企體制的弊端，也深諳國際上一些公司的良好運作經驗，他明白如果不能通過市場化手段引入外部投資者，不能讓管理層的利益與公司、股東的利益相結合，平安也很難走出體制的桎梏。馬明哲說服袁庚這關鍵的一步棋，拉開了平安股權結構演變的序幕。 1992年，平安獲得全國性保險牌照，從區(qū)域性保險公司走向全國。正是趁此時機，平安引入了新股東平安綜合服務（平安職工合股基金）（即員工投資集合深圳市新豪時投資發(fā)展公司的前身），持股10%。如此一來，公司就從根本上解決了管理層、員工與股東利益一致的問題，完成了一次里程碑式的股權變革。 在平安多次的增資擴股中，國有股東或參與或不參與，他們并不阻止其他股東的進入，因此這種股權的變動顯得非常平穩(wěn)，這應該在相當程度上得益于作為改革前沿的深圳具有的開放性和包容性。當時外部監(jiān)管機關的態(tài)度是不干預，讓企業(yè)按市場的規(guī)則、規(guī)律運行。
事實上，平安國有股東的淡出，在某種程度上是“市場化”的勝利，這些國有股東也是順應了這種市場化法則：平安身處金融業(yè)，這是個競爭性的行業(yè)，這種競爭性“必然”要求公司體制機制的市場化，這種市場化要求的更多是私人、民營公司這樣的股東，而非經濟利益驅動較弱的國有股東。因此，平安股權分散化的過程，并非有意“趕走”國有股東，而是在市場機制的作用下，國有股東的股權自然變化的過程。伴隨著國有股東股權占比減少的卻是股東權益迅猛增長帶來的投資收益，以招商局為例，其完全退出平安，連帶分紅和股權收益，凈得近20億元。截至目前，平安的前十大股東中有兩家國有股東：深圳市投資控股有限公司（國家股）持股7.44%，深業(yè)集團有限公司（國有法人股）持股3.32%。 隨著國企改革的深入，國資從競爭性行業(yè)的有序退出成為必然，這無疑為中國企業(yè)發(fā)展注入了活力。另一方面，隨著國資法等法律法規(guī)的出臺，國企、國有股權的管制正日益法制化、市場化。平安董事會秘書姚軍表示，國有控股并不可怕，關鍵是國有控股要市場化。在這方面做得比較到位的該屬新加坡的淡馬錫公司，其性質是私人企業(yè)、資產卻是國資，這種市場化運營國資的形式可謂其成功的根本保障。
