南北車(chē)高管內(nèi)幕交易？

南北車(chē)停牌前高管頻買(mǎi)對(duì)方股票 被市場(chǎng)質(zhì)疑存內(nèi)幕交易

昨天，中國(guó)南車(chē)、中國(guó)北車(chē)紛紛迎來(lái)合并后的第五次漲停，而與之伴隨的是，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)的相關(guān)高管及家屬被曝在停牌前頻頻買(mǎi)賣(mài)本公司和對(duì)方的股票，被市場(chǎng)疑為涉嫌內(nèi)幕交易。

中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)自去年10月27日起就開(kāi)始停牌，意圖合并。去年12月30日，中國(guó)南車(chē)、中國(guó)北車(chē)發(fā)布合并預(yù)案。引人注意的是，合并預(yù)案還披露了該交易相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的自查情況。

數(shù)據(jù)顯示，在南北車(chē)雙雙停牌前的半年，即2014年4月26日至2014年10月26日期間，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)的多位高管及家屬都曾買(mǎi)賣(mài)過(guò)南車(chē)和北車(chē)的股票。以中國(guó)北車(chē)總裁奚國(guó)華為例，其在停牌半年前累計(jì)買(mǎi)入中國(guó)南車(chē)A股19200股，均價(jià)4.17元，其配偶累計(jì)買(mǎi)入中國(guó)南車(chē)A股15000股，均價(jià)4.19元，累計(jì)賣(mài)出中國(guó)南車(chē)A股25000股，均價(jià)5.98元。此外，中國(guó)北車(chē)副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)高志及其配偶和子女，累計(jì)買(mǎi)入中國(guó)南車(chē)A股190多萬(wàn)股，累計(jì)賣(mài)出中國(guó)南車(chē)A股177萬(wàn)股，交易金額超千萬(wàn)。而中國(guó)南車(chē)企業(yè)文化部長(zhǎng)曹鋼材及其子女，也累計(jì)買(mǎi)賣(mài)南車(chē)40多萬(wàn)股。

根據(jù)高志、曹鋼材及其配偶和子女出具的說(shuō)法，其在南車(chē)停牌日前，對(duì)合并相關(guān)信息沒(méi)有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)合并事宜的內(nèi)幕信息，買(mǎi)賣(mài)中國(guó)南車(chē)股票的行為，是依賴(lài)于中國(guó)南車(chē)已公開(kāi)披露的信息并基于自身對(duì)中國(guó)南車(chē)股票投資價(jià)值分析和判斷進(jìn)行的。奚國(guó)華則稱(chēng)，雖參與本次合并的相關(guān)工作，但其本人買(mǎi)賣(mài)中國(guó)南車(chē)股票是在知悉本次合并相關(guān)信息之前操作的。

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是否存內(nèi)幕交易需進(jìn)一步判斷

值得注意的是，上述高管們的交易價(jià)基本在四五元，而從12月31日復(fù)牌至今，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)兩股已連續(xù)五次漲停。截至昨天收盤(pán)，中國(guó)北車(chē)報(bào)10.4元，中國(guó)南車(chē)報(bào)9.34元。高管們?cè)诮灰着栋肽昵邦l繁買(mǎi)賣(mài)股票的行為也被市場(chǎng)質(zhì)疑存在內(nèi)幕交易。

據(jù)記者了解，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員禁止在上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)、上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)、可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)等窗口期買(mǎi)賣(mài)自己公司股票。

對(duì)此，證券維權(quán)律師許峰在接受京華時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，判斷高管們是否涉嫌內(nèi)幕交易，一方面需要看交易決策信息何時(shí)形成，看高管買(mǎi)賣(mài)股票的具體時(shí)間點(diǎn)，一旦合并案開(kāi)始商量，內(nèi)幕信息就已經(jīng)形成，在內(nèi)幕信息形成后的購(gòu)買(mǎi)股票行為就涉嫌內(nèi)幕交易，另一方面也要看高管以前有無(wú)買(mǎi)賣(mài)相關(guān)股票的行為，“如果一個(gè)高管或其子女從未購(gòu)買(mǎi)過(guò)上市公司股票，在半年期間大量交易，涉嫌內(nèi)幕交易的可能性就很大”。

許峰告訴記者，證監(jiān)會(huì)對(duì)重組中的內(nèi)幕交易管理非常嚴(yán)格，如果證實(shí)確實(shí)存在內(nèi)幕交易，合并案將會(huì)被終止，如果嫌疑排除，合并案將會(huì)繼續(xù)。在許峰看來(lái)，由于高管比一般股民更接近交易信息，是否涉嫌內(nèi)幕交易還需要證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門(mén)的進(jìn)一步審查。

南北車(chē)合并方案初定：北車(chē)并入南車(chē) 更名為中車(chē)

12月2日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道從權(quán)威消息源獨(dú)家獲悉，中國(guó)南車(chē)(601766.SH)與中國(guó)北車(chē)(601299.SH)合并方案的第一稿已完成，并上報(bào)決策層。據(jù)悉，合并完成后的公司將更名為“中國(guó)軌道交通車(chē)輛集團(tuán)股份有限公司”(初定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)中車(chē)集團(tuán))。

南車(chē)與北車(chē)相關(guān)人士均向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者證實(shí)，上述消息是可靠的。

吸收合并還是新設(shè)合并

此時(shí)距離南車(chē)與北車(chē)停牌已有月余。

10月27日，中國(guó)南車(chē)、中國(guó)北車(chē)均發(fā)布公告稱(chēng)，因擬籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票開(kāi)始停牌。11月28日再就擬議重大事項(xiàng)發(fā)表公告稱(chēng)，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。在此前后，南車(chē)旗下上市公司時(shí)代新材(600458.SH)、南方匯通(000920.SH)、時(shí)代電氣(03898.HK)等相關(guān)公司也宣布停牌。

記者從權(quán)威消息源獲悉，過(guò)去一個(gè)月，中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)等相關(guān)重組方，對(duì)重組方案進(jìn)行了激烈討論。其中一個(gè)方案提出，由南車(chē)合并吸收北車(chē)資產(chǎn)，并只保留一個(gè)上市公司的殼。另一個(gè)方案則從平衡角度提出，在兩家公司之上重新組建一家控股公司，下轄多個(gè)上市公司，旗下南北車(chē)雙方互相換股交換資產(chǎn)，形成不同的資產(chǎn)上市平臺(tái)。

有證券界人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者解釋?zhuān)竞喜⒂卸喾N形式，比如吸收合并、新設(shè)合并等。新設(shè)合并是指公司與一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。吸收合并是指兼并，一個(gè)公司主體接納一個(gè)或一個(gè)以上企業(yè)，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。

這些合并方法可以通過(guò)以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式兼并、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票式兼并、以股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式兼并，還有以股票交換股票式兼并等方式達(dá)成。

討論過(guò)的南車(chē)北車(chē)重組方案，既有吸收合并方式，也有新設(shè)合并方式。有接近南北車(chē)雙方的鐵路人士認(rèn)為，新設(shè)合并方式重組動(dòng)作小，對(duì)現(xiàn)狀改動(dòng)較輕，易于達(dá)成，但留有各上市平臺(tái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的遺患;而吸收合并方式，重組幅度較大，但改革比較徹底，亦符合央企整體上市的思路，或可獲得高層較高認(rèn)可度。

記者獲得的最新消息顯示，有關(guān)部門(mén)更認(rèn)同吸收合并方式，并在此基礎(chǔ)上形成了初步方案，并已形成匯報(bào)稿。

據(jù)接近國(guó)資委的人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家透露，初步方案的思路是，由中國(guó)南車(chē)增發(fā)股份吸收合并中國(guó)北車(chē)全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)南車(chē)的股份。換股吸收合并完成后，中國(guó)北車(chē)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國(guó)南車(chē)。

方案還提出，中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)完成合并重組后，還將申請(qǐng)更改名稱(chēng)，目前暫定名稱(chēng)為“中國(guó)軌道交通車(chē)輛集團(tuán)股份有限公司”。

上述人士稱(chēng)，由于南車(chē)北車(chē)重組事關(guān)重大，在決策層批準(zhǔn)前，該初步方案存在較大變數(shù)。

方案之外

南北車(chē)重組，為何有關(guān)部門(mén)更傾向于選擇吸收合并方式?

有不愿具名的投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析，與吸收合并方式相比，新設(shè)合并方式，后續(xù)程序繁瑣復(fù)雜。鑒于南北車(chē)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，資本市場(chǎng)不可能讓一家集團(tuán)兩家從事同樣業(yè)務(wù)的上市公司并存。即使在中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)之上組建一個(gè)集團(tuán)公司，在新的集團(tuán)公司上市之前，南北車(chē)這兩個(gè)上市公司均應(yīng)該先行退市。而要注銷(xiāo)兩個(gè)法人資格，并注冊(cè)新的法人，意味著數(shù)千億資產(chǎn)的重新登記、更迭、重新上市等等手續(xù)，重組工作至少需要半年以上。

該人士稱(chēng)，有關(guān)部門(mén)或許是考慮到重組的時(shí)間成本，而傾向于使用吸收合并方式。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者還了解到，重組方案之外，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)不同的發(fā)展勢(shì)頭，對(duì)合并方式的選擇并非沒(méi)有潛在的影響。

據(jù)悉，在兩年公司分家之初，中國(guó)北車(chē)的海外業(yè)務(wù)收入曾經(jīng)是中國(guó)南車(chē)的兩倍，但近幾年來(lái)被中國(guó)南車(chē)迎頭趕上，今年上半年南車(chē)的海外收入甚至比北車(chē)高出一倍。

財(cái)報(bào)顯示，中國(guó)北車(chē)2010-2013年的國(guó)際市場(chǎng)收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元，同期中國(guó)南車(chē)的國(guó)際市場(chǎng)收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。由此看出，中國(guó)北車(chē)在2010年的海外業(yè)務(wù)收入曾是南車(chē)的兩倍，此后南車(chē)與北車(chē)的差距不斷縮小。至今年上半年，南車(chē)反超。中國(guó)南車(chē)的海外收入達(dá)45.9億元，而中國(guó)北車(chē)的海外收入僅為23.2億元。

中國(guó)南車(chē)相關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，財(cái)報(bào)顯示的是已交付的訂單收入，而南車(chē)在售的海外訂單金額還要大得多。以南車(chē)旗下第二大車(chē)輛公司南車(chē)株洲電力機(jī)車(chē)公司的海外訂單為例，據(jù)該公司副總張

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