換股并購(gòu)（主要指吸收合并，而不是新設(shè)合并）

一、企業(yè)并購(gòu)簡(jiǎn)介

根據(jù)支付手段分有五種類型：現(xiàn)金支付型、換股并購(gòu)型、零成本收購(gòu)型、劃撥型和債權(quán)支付型?！　?/p>

換股是國(guó)外比較通行的大公司并購(gòu)方式，其最大特點(diǎn)在于股權(quán)的價(jià)值是以對(duì)方股權(quán)而不是以現(xiàn)金的形式體現(xiàn)出來(lái)，因此可以避免大公司并購(gòu)時(shí)巨大的資金壓力?！　?/p>

1999年清華同方吸收合并魯穎電子開了我國(guó)換股并購(gòu)的先河，但是外資換股并購(gòu)在我國(guó)至今尚無(wú)先例。不過鑒于此種方式的有效性，相信不久之后也可能成為外資并購(gòu)的主要方式之一。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》原則上開放了換股并購(gòu)方式，但是根據(jù)《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，外商只能以自由兌[微軟用戶1]換貨幣支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，因此，此前收購(gòu)國(guó)有股、法人股不能采用換股并購(gòu)方式。

換股的關(guān)鍵在于依據(jù)雙方凈資產(chǎn)值、資產(chǎn)質(zhì)量以及主營(yíng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)前景等因素來(lái)確定換股的比例。這往往涉及艱苦的談判和復(fù)雜的計(jì)算過程，其結(jié)果對(duì)雙方公司的投資者利益影響巨大。

二、淺析我國(guó)公司換股并購(gòu)及其法律規(guī)制（2010年）

（一）概況

1、換股并購(gòu)，即并購(gòu)公司將目標(biāo)的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司被終止，或成為并購(gòu)公司的子公司，視具體情況可分為增資換股、庫(kù)存股換股、母子公司交叉換股等。

增資換股，即收購(gòu)公司采用發(fā)行新股的方式，包括普通股或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來(lái)替換目標(biāo)公司原來(lái)的股票，從而達(dá)到收購(gòu)的目的。庫(kù)存股換股，即收購(gòu)公司將其庫(kù)存的那部分股票用來(lái)替換目標(biāo)公司的股票，這種方式在允許公司有庫(kù)存股的國(guó)家常被運(yùn)用。交叉換股，即并購(gòu)公司的股東和目標(biāo)公司的股東互相置換股份，達(dá)到交叉控股的方式。這種方式一般不是為了得到目標(biāo)公司的控制權(quán)，而是為了建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。

2、優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)：

（1）對(duì)并購(gòu)方而言，即使其免于即付現(xiàn)金的壓力，也不會(huì)擠占營(yíng)運(yùn)資金，比現(xiàn)金支付成本要小許多。

（2）由于換股交易出讓方得到的是股票，所以也只有當(dāng)其將所持股票變現(xiàn)時(shí)才需繳納所得稅，推遲了收益確認(rèn)的時(shí)間，可以延遲交納企業(yè)所得稅，亦可分享并購(gòu)公司價(jià)值增值的好處。

（3）換股并購(gòu)可以改變并購(gòu)雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)金支付方式不會(huì)改變并購(gòu)方原有股東在新合并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而換股并購(gòu)的主要模式是在并購(gòu)時(shí)增發(fā)新股，所以并購(gòu)雙方股東在并購(gòu)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。這樣一方面有利于企業(yè)重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)；另一方面，也可能造成并購(gòu)公司原有大股東的地位削弱，甚至?xí)ピ械目刂茩?quán)。

（4）換股并購(gòu)可以突破并購(gòu)規(guī)模限制?，F(xiàn)金收購(gòu)?fù)ǔＳ小耙源蟪孕　钡奶卣鳎瑩Q股并購(gòu)可以在一定程度上擺脫并購(gòu)中資金規(guī)模的限制，因此它適用于任何規(guī)模的并購(gòu)。從國(guó)際并購(gòu)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，由于企業(yè)并購(gòu)的交易金額越來(lái)越大，企業(yè)并購(gòu)從“大魚吃小魚”模式逐漸轉(zhuǎn)變成為規(guī)模相當(dāng)?shù)拇笮涂鐕?guó)企業(yè)之間的橫向戰(zhàn)略性并購(gòu)，采用換股并購(gòu)方式可以大幅度降低并購(gòu)時(shí)的現(xiàn)金壓力，可以真正地實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

（5）除了上述優(yōu)點(diǎn)之外，換股并購(gòu)也有一定的缺點(diǎn)：

1)對(duì)兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對(duì)公司的控制權(quán)。

2)股票發(fā)行要受到證券交易委員會(huì)的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩，使得競(jìng)購(gòu)對(duì)手有時(shí)間組織競(jìng)購(gòu)，亦使不愿被并購(gòu)的目標(biāo)公司有時(shí)間布署反并購(gòu)措施。

3)換股收購(gòu)經(jīng)常會(huì)招來(lái)風(fēng)險(xiǎn)套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會(huì)招致收購(gòu)方股價(jià)的下滑。

3、西方國(guó)家第五次購(gòu)并浪潮中表現(xiàn)出以下一些重要特征：

（1）購(gòu)并規(guī)?？涨?，以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的購(gòu)并為主。

（2）收購(gòu)方以股票和現(xiàn)金方式收購(gòu)取代單純的舉債現(xiàn)金收購(gòu)。例如，美國(guó)全球電話公司（WorldCom）合并MCI公司時(shí)，MCI公司股東用一股MCI 股票加51美元換取一股WorldCom股票。合并后的MCIWorldCom成為世界上最大的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)提供商（ISP）之一和美國(guó)第二大長(zhǎng)途電話公司。

（3）由于世界各國(guó)的競(jìng)爭(zhēng)加劇，以美國(guó)為首的西方國(guó)家逐步放松了對(duì)因合并造成壟斷的范圍的界定，并購(gòu)浪潮帶來(lái)了換股合并的繁榮。以美國(guó)為例，在企業(yè)合并的初期通常是現(xiàn)金合并。隨著并購(gòu)規(guī)模擴(kuò)大，出現(xiàn)了換股合并。近年來(lái)，在現(xiàn)金合并與換股合并的基礎(chǔ)上，出現(xiàn)了以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種綜合支付方式的混合合并，現(xiàn)金合并方式在并購(gòu)中的比重逐年下降，以股票為支付方式的換股合并比重則逐漸上升。

4、我國(guó)關(guān)于換股并購(gòu)的現(xiàn)狀

2006年我國(guó)頒布了一系列和換股并購(gòu)密切相關(guān)的新規(guī)，如新修訂的《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》和《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等等。這些法律法規(guī)的出現(xiàn)豐富了我國(guó)并購(gòu)法律體系，掃除了進(jìn)行換股并購(gòu)的大部分法律障礙，關(guān)于換股并購(gòu)的法律規(guī)定也在其中得到了體現(xiàn)，應(yīng)該說(shuō)具有立法歷程的里程碑的意義。2009年3月1日，國(guó)家工商總局頒布了《股權(quán)出資登記管理辦法》，允許投資人以股權(quán)出資，從而大大降低了企業(yè)戰(zhàn)略重組的成本，為企業(yè)改組改制、重組提供了一條便利的通道，充分發(fā)揮股權(quán)出資在促進(jìn)投資等方面的重要作用。2009年4月13日財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，再次為并購(gòu)重組開路，企業(yè)重組的稅收負(fù)擔(dān)將大幅降低，企業(yè)合乎規(guī)定的股權(quán)收購(gòu)等行為將可以免稅。

（二）形式

1、上市公司換股合并非上市股份有限公司

1998年國(guó)務(wù)院發(fā)布的《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于清理整頓場(chǎng)外非法股票交易方案的通知》就鼓勵(lì)上市公司與那些行業(yè)相同或相近、資產(chǎn)質(zhì)量較好、有發(fā)展前景的柜臺(tái)掛牌企業(yè)實(shí)施吸收合并。這一方面能夠解決非上市股份有限公司的股權(quán)流通、資產(chǎn)優(yōu)化配置問題；另一方面上市公司在政策的支持下能夠以較低的成本取得優(yōu)質(zhì)資源，這也是他們所樂于嘗試的。我國(guó)第一個(gè)換股合并案例即屬此類：1999年6月清華同方在政府的大力推動(dòng)下對(duì)魯穎電子（非上市股份公司）實(shí)施換股合并。隨后的幾例換股合并也基本上都是在上市公司與非上市公司之間進(jìn)行的，最近的一例是2004年7月國(guó)旅聯(lián)合換股合并衡陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司?？梢?，上市公司換股吸收合并原在各地非法場(chǎng)所交易的非上市公司作為解決歷史遺留問題的切實(shí)可行的全新模式，在我國(guó)將有廣泛的應(yīng)用空間。

2、非上市公司換股合并上市公司

這類案例只發(fā)生過一個(gè)，即2003年引起市場(chǎng)高度關(guān)注的TCL吸收合并和首次發(fā)行（IPO）案例，TCL集團(tuán)通過發(fā)行新股換取已上市的TCL通訊（00542）的流通股，兩者吸收合并后，前者上市，后者退市。由于證監(jiān)會(huì)規(guī)[微軟用戶2]定，未經(jīng)特別批準(zhǔn)，同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)不得組建業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的兩家上市公司，TCL通訊的退市是集團(tuán)上市的前提，所以從本質(zhì)上來(lái)講，這屬于非上市公司TCL集團(tuán)換股合并上市的子公司TCL通訊。換股同時(shí)集團(tuán)上市是該案例設(shè)計(jì)的精巧之處，為其它想實(shí)現(xiàn)集團(tuán)上市的公司提供了借鑒。但是，由于該案操作中涉及到復(fù)雜的法律問題和其他因素，目前還沒有其他公司效仿這種方式來(lái)操作。

3、上市公司之間的換股合并

由于我國(guó)上市公司實(shí)行嚴(yán)格的核準(zhǔn)制，法律對(duì)公司上市有著苛刻的要求，于是上市公司成為一種稀缺資源，所以一般來(lái)看，如果A上市公司通過換股把B公司合并然后注銷，那么B好不容易取得的上市融資資格就白白喪失了，豈不可惜？可見，在我國(guó)，上市公司要實(shí)行吸收合并是需要慎重考慮的。但并不是所有的上市公司都把目標(biāo)公司上市資格的喪失看作重大的損失，上市公司最根本上是以并購(gòu)目的來(lái)選擇操作方式的。如果A公司想通過并購(gòu)B公司涉足進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)來(lái)進(jìn)行自己的多元化經(jīng)營(yíng)，通過收購(gòu)股份取得控制權(quán)便是可以達(dá)到目的的，保留B公司的上市資格無(wú)疑是有利的。但隨著我國(guó)上市公司的成熟，做大做強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)整合成為一些上市公司的追求，于是通過收購(gòu)產(chǎn)業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、具有優(yōu)質(zhì)資源的企業(yè)便成為首選的產(chǎn)業(yè)整合方式，而不管對(duì)方是非上市公司還是上市公司。目前發(fā)生的上市公司間換股合并案例便顯示出當(dāng)事方的這種價(jià)值取向。1999年，上市公司原水股份（600649）與凌橋股份之間的換股合并雖因二者股本、凈資產(chǎn)和股價(jià)上存在太多差異而使其方案胎死腹中，但畢竟是給出了先例，作出了大膽的嘗試，這兩家上市公司分別是水務(wù)公司和自來(lái)水公司，確屬于上述分析的產(chǎn)業(yè)整合目的的合并。2004年轟動(dòng)一時(shí)的第一百貨通過換股方式吸收合并華聯(lián)商廈成為中國(guó)證券市場(chǎng)上第一例真正意義上的、成功的換股吸收合并，百聯(lián)開始了“造就流通產(chǎn)業(yè)銀河戰(zhàn)艦”的大事業(yè)。

（三）應(yīng)用

1、折股比例的確定

折股比例作為換股合并的關(guān)鍵，直接關(guān)系到合并雙方股東的利益并進(jìn)而決定了合并成功與否，因此，折股比例的確定需要有較高的準(zhǔn)確性與藝術(shù)性。目前國(guó)內(nèi)上市公司進(jìn)行換股合并時(shí)通常采用每股成本價(jià)值加成法的股權(quán)處置方法確定折股比例，即以合并方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的，合并基準(zhǔn)日的每股凈資產(chǎn)為合并雙方的成本價(jià)值，并根據(jù)預(yù)期增長(zhǎng)加成系數(shù)，確定折股比例的一種方法。以清華同方與魯穎電子的折股比例的確定為例，其公式是：折股比例=（合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)）×（1+預(yù)期加成系數(shù)）。清華同方與魯穎電子合并基準(zhǔn)日（1998年6月30日）兩者的凈資產(chǎn)分別為3。32元和2。49元，清華同方的預(yù)期增長(zhǎng)加成系數(shù)為35%，換股比例等于（3。30/2。49）（1+35%）=1。8，即每1。8股魯穎電子股份換取1股清華同方股份。除每股成本價(jià)值加成法外，一些上市公司在確定換股比例時(shí)，還對(duì)清華同方這種公式進(jìn)行了一定程度的修正，但其公式基礎(chǔ)都是合并基準(zhǔn)日合并雙方的凈資產(chǎn)，并綜合考慮雙方的融資能力、企業(yè)信譽(yù)等因素來(lái)確定，而不是以企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值為基礎(chǔ)來(lái)確定折股比例。每股成本價(jià)值加成法簡(jiǎn)便易行，但顯得不夠嚴(yán)謹(jǐn)與合理。在清華同方與魯穎電子合并案例中，兩公司都未解釋公司為何要采用每股成本價(jià)值加成法來(lái)確定折股比例，特別是公司的預(yù)期增長(zhǎng)加成系數(shù)是如何確定的，預(yù)期加成系數(shù)確定時(shí)考慮了哪些因素，各因素在預(yù)期加成系數(shù)計(jì)算公式中的參數(shù)大小也無(wú)從考證。

折股比例的確定帶有較強(qiáng)的主觀性是我國(guó)已有換股合并案中存在的突出問題。除合并雙方的賬面價(jià)值及其他一些因素外，在我國(guó)證券市場(chǎng)中合并雙方存在方式的差異是合并中確定折股比例的另一至關(guān)重要因素。合并雙方存在方式的差異是指合并雙方的一方具有上市公司地位而另一方為非上市公司。在我國(guó)，公司上市受到嚴(yán)格的管制，已上市公司較非上市公司多了上市指標(biāo)這一無(wú)形資產(chǎn)。公式中沒有將存在方式差異作為確定折股比例的一種依據(jù)，但在實(shí)際確定時(shí)這一因素必然成為合并方（上市公司）向被合并方討價(jià)還價(jià)的重要籌碼。通過合并，非上市公司可以達(dá)到“借殼上市”的目的，變相獲得上市指標(biāo)這一稀缺資源，因此在確定折股比例時(shí)上市公司明顯較非上市公司占有主動(dòng)，但也并不能就此認(rèn)為合并對(duì)非上市公司不利。因此，在現(xiàn)有情況下要對(duì)折股比例進(jìn)行相對(duì)科學(xué)的定量分析有較大的難度。合并中，只要雙方均達(dá)到合并的目的，對(duì)合并雙方有利，即使折股比例不盡科學(xué)，只要合并雙方接受，也可以認(rèn)為是合理的折股比例。部分公司換股合并時(shí)換股比例確定的情況。

2、換股合并的主管部門

《公司法》第183條規(guī)定：股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》第170條對(duì)有關(guān)合并的程序作了原則性規(guī)定，其中第四點(diǎn)規(guī)定，公司合并應(yīng)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。以上規(guī)定明確了公司合并必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。但對(duì)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門究竟是誰(shuí)沒有進(jìn)一步明確。從已完成的合并案例分析，法規(guī)中的“國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門”主要是指中國(guó)證監(jiān)會(huì)和地方證管辦。

3、上市公司吸收合并非上市公司

由于上市公司“殼”資源在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上具有較高的價(jià)值，新設(shè)合并后，合并存續(xù)公司作為新公司要想獲得上市地位還需符合有關(guān)《公司法》、《證券法》的規(guī)定，所以上市公司與非上市公司合并時(shí)都是上市公司吸收合并非上市公司。通過吸收合并（與新設(shè)合并相比）可以減少合并過程中有關(guān)手續(xù)的辦理，保留上市公司經(jīng)營(yíng)相對(duì)持續(xù)與穩(wěn)定，保留在資本市場(chǎng)直接融資的能力，同時(shí)被合并方的非上市公司還可達(dá)到借殼上市的目的。

4、新增發(fā)股份的上市

上市公司換股合并非上市公司后，新增發(fā)用于換股的社會(huì)公眾股經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，可在3年后上市流通。由于從清華同方換股合并開始尚沒有一家公司換股股票在合并后期滿3年，所以新增部分股份都還沒有上市。新增股份上市后是否會(huì)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)產(chǎn)生沖擊，目前尚無(wú)法估量，但由于新增部分股份都較上述公司已流通部分的股份數(shù)量小，因此新增股份上市后對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的壓力不會(huì)很大。

【全文】

深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司關(guān)于做好換股吸收合并跨市場(chǎng)轉(zhuǎn)登記業(yè)務(wù)技術(shù)準(zhǔn)備工作的通知

各證券公司：

唐山鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“唐鋼股份”）換股吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“邯鄲鋼鐵”）和承德新新釩鈦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“承德釩鈦”）的申請(qǐng)已于2009年12月9日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司正式核準(zhǔn)文件，將正式實(shí)施換股程序。

根據(jù)唐鋼股份換股吸收合并方案，每1股邯鄲鋼鐵股票將轉(zhuǎn)換為0.775 股唐鋼股份股票，每1 股承德釩鈦股票將轉(zhuǎn)換為1.089股唐鋼股份股票。本次換股重要環(huán)節(jié)是將邯鄲鋼鐵、承德釩鈦股東登記在滬市賬戶名下的股票，按照前述轉(zhuǎn)換比例轉(zhuǎn)換成相應(yīng)數(shù)量的唐鋼股份股票，轉(zhuǎn)登記至其深市證券賬戶名下（以下簡(jiǎn)稱“跨市場(chǎng)轉(zhuǎn)登記”）。上市公司跨市場(chǎng)換股吸收合并業(yè)務(wù)流程見附件1。

本次跨市場(chǎng)轉(zhuǎn)登記業(yè)務(wù)的順利實(shí)施，需各證券公司予以配合，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、前期轉(zhuǎn)登記工作技術(shù)準(zhǔn)備

各證券公司應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)流程安排，根據(jù)附件2：《關(guān)于做好跨市場(chǎng)轉(zhuǎn)登記工作的技術(shù)說(shuō)明》提前做好相關(guān)數(shù)據(jù)接口的報(bào)送和接收的技術(shù)準(zhǔn)備工作。

二、前期初步核對(duì)股東賬戶及股東開戶準(zhǔn)備

各證券公司應(yīng)核對(duì)持有邯鄲鋼鐵和承德釩鈦投資者的滬市證券賬戶和深市證券賬戶信息。對(duì)于確為同一投資者開立的賬戶，但因其原開戶資料有差錯(cuò)而不能相對(duì)應(yīng)的，應(yīng)及時(shí)通知投資者更正賬戶資料；對(duì)于只開立了滬市證券賬戶而暫未開立深市證券賬戶的投資者，應(yīng)協(xié)助其辦理開立深市證券賬戶的有關(guān)事宜。

自邯鄲鋼鐵、承德釩鈦股票在滬市停牌、申請(qǐng)退市至在深市辦理初始登記期間，各證券公司應(yīng)提示持有該兩只證券的投資者暫停辦理注銷證券賬戶等可能影響其確權(quán)的業(yè)務(wù)。對(duì)于在此期間辦理上述業(yè)務(wù)的投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)告知其只能在原滬市指定交易的證券公司處辦理轉(zhuǎn)登記、補(bǔ)登記業(yè)務(wù)。

三、提醒異議股[微軟用戶3]東辦理回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)（現(xiàn)金選擇權(quán)）事宜

在上市公司正式啟動(dòng)換股吸收合并程序后，唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三家公司首先實(shí)施對(duì)異議股東提供回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)或現(xiàn)金選擇權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“異議股東選擇權(quán)”）。異議股東選擇權(quán)的實(shí)施在原股票掛牌的交易所進(jìn)行，即唐鋼股份在深圳證券交易所進(jìn)行；邯鄲鋼鐵和承德釩鈦在上海證券交易所進(jìn)行，其具體實(shí)施方案，請(qǐng)參閱各上市公司的相關(guān)公告。

唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三家上市公司股票自異議股東選擇權(quán)實(shí)施開始起停牌，至完成吸收合并新公司上市后恢復(fù)交易。

唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦僅對(duì)異議股東提供異議股東選擇權(quán)，在審議河北鋼鐵吸收合并方案的股東大會(huì)召開時(shí)投反對(duì)票的異議股東，可獲得與其在該次股東大會(huì)股權(quán)登記日時(shí)持有股份數(shù)量相等的異議股東選擇權(quán)。

四、核對(duì)被吸收合并上市公司股東資料

異議股東選擇權(quán)實(shí)施完成后，邯鄲鋼鐵、承德釩鈦將申請(qǐng)?jiān)跍型耸校缓笤谏钍猩暾?qǐng)辦理相關(guān)初始登記手續(xù)。

中國(guó)結(jié)算深圳分公司將根據(jù)邯鄲鋼鐵、承德釩鈦滬市股東名冊(cè)和兩家公司股東所開立的深圳A股證券賬戶等信息，依據(jù)“同時(shí)滿足以下條件”的原則，對(duì)合格的深滬證券賬戶進(jìn)行初次匹配，并將匹配的深滬賬戶對(duì)應(yīng)關(guān)系數(shù)據(jù)庫(kù)發(fā)送至各相關(guān)證券公司：

1、深滬賬戶身份證號(hào)碼（兼容18位和15 位）完全相同而且股東姓名完全相同；

2、滬市指定交易的證券公司和深市報(bào)送了證券賬戶使用信息的證券公司屬于同一法人；

3、深市證券賬戶只在一處申報(bào)了證券賬戶使用信息。

如果投資者在證券公司的深滬賬戶使用相同的資金賬戶，并且投資者深市證券賬戶使用信息指定的交易單元所在的營(yíng)業(yè)部與其滬市指定交易的交易單元所在的營(yíng)業(yè)部一致，則表示該對(duì)應(yīng)關(guān)系得到證券公司的確認(rèn)。證券公司應(yīng)將確認(rèn)后的深滬賬戶對(duì)應(yīng)關(guān)系向中國(guó)結(jié)算深圳分公司進(jìn)行反饋，以便上市公司據(jù)此完成對(duì)該投資者的確權(quán)工作，并在初始登記時(shí)將投資者股份托管至其深市證券賬戶使用信息所指定的交易單元所對(duì)應(yīng)的托管單元。證券公司不確認(rèn)的不需要反饋。對(duì)于因系統(tǒng)或人為因素導(dǎo)致確認(rèn)錯(cuò)誤的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)與深圳分公司聯(lián)系。

未確認(rèn)和未匹配上深滬賬戶對(duì)應(yīng)關(guān)系的投資者，在上市公司完成初始登記后，其轉(zhuǎn)換后的唐鋼股份將被掛賬，可以通過辦理補(bǔ)登記實(shí)現(xiàn)股份確權(quán)。

另外，對(duì)于邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的限售流通股股東，以及持有無(wú)限售流通股且托管在各證券公司客戶托管單元之外的金融機(jī)構(gòu)股東（含基金機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)和證券公司自營(yíng)機(jī)構(gòu)等股東），其跨市場(chǎng)轉(zhuǎn)登記的賬戶信息由唐鋼股份發(fā)行人自行收集。證券公司應(yīng)及時(shí)提醒該類股東關(guān)注發(fā)行人相關(guān)公告，及時(shí)辦理確權(quán)工作。

五、做好余股補(bǔ)登記工作

在上市公司辦理了初始登記工作以后，沒有確權(quán)的股份將在原滬市證券賬戶上掛賬。證券公司每日可通過股份結(jié)算信息庫(kù)（SJSGF.DBF，業(yè)務(wù)類別為‘B5’）收到掛賬信息。轉(zhuǎn)換后掛賬的唐鋼股份仍可以采用補(bǔ)登記方式完成確權(quán)工作，具體做法參見《關(guān)于通過電子通道申報(bào)上市證券跨市場(chǎng)轉(zhuǎn)登記數(shù)據(jù)的通知》（中國(guó)結(jié)算深業(yè)字〔2007〕2號(hào)）和《關(guān)于深市中小板滬市配售股份余股補(bǔ)登記業(yè)務(wù)的補(bǔ)充通知》（中國(guó)結(jié)算深業(yè)字【2006】19號(hào)）。

六、業(yè)務(wù)聯(lián)系方式

深圳證券交易所

中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司

二○○九年十二月十一日

附件1：

上市公司吸收合并跨市場(chǎng)換股業(yè)務(wù)流程

結(jié)算公司

附件2：

關(guān)于做好跨市場(chǎng)轉(zhuǎn)登記工作的技術(shù)說(shuō)明

根據(jù)本次轉(zhuǎn)登記工作的流程安排，中國(guó)結(jié)算深圳分公司將在換股轉(zhuǎn)登記股權(quán)登記日后，通過D-COM系統(tǒng)一次性向證券公司發(fā)送滬深賬戶匹配信息庫(kù)（不涉及轉(zhuǎn)登記的證券公司將收到一個(gè)空文件），文件名為ZDJPPK.DBF，詳細(xì)說(shuō)明如下表所示：

ZDJPPK

相關(guān)證券公司在換股轉(zhuǎn)登記股權(quán)登記日后五個(gè)工作日內(nèi)，核對(duì)ZDJPPK 中賬戶對(duì)應(yīng)關(guān)系是否正確，正確的通過D-COM 每日15：00 前，向中國(guó)結(jié)算深圳分公司報(bào)送賬戶對(duì)應(yīng)關(guān)系委托庫(kù)ZDJWT.DBF，并在15：30 后接收當(dāng)日委托的回報(bào)庫(kù)ZDJHB.DBF。（ZDJPPK中不正確的賬戶對(duì)應(yīng)關(guān)系不必申報(bào)。）ZDJWT.DBF 及ZDJHB.DBF的詳細(xì)說(shuō)明如下表所示（與原市值配售跨市場(chǎng)轉(zhuǎn)登記的接口數(shù)據(jù)一致，啟用字段有所減少）：

ZDJWT

字段名	字段描述	類型	長(zhǎng)度	備注
WTZJJS	資金賬戶	C	6	資金結(jié)算主席位
WTYWLB	業(yè)務(wù)類別	C	4	SHZH=深、滬賬戶對(duì)應(yīng)關(guān)系
WTWTXH	委托序號(hào)	C	8	8 位字符
WTSZZH	深圳的證券賬戶	C	10	深圳證券賬戶
WTSHZH	上海的證券賬戶	C	10	對(duì)應(yīng)的滬市賬戶
WTSZXW	深圳的托管單元	C	6	空
WTQSBH	上海清算編號(hào)	C	5	空
WTHYQC	上海清算會(huì)員全稱	C	80	空
WTSCRQ	上傳日期	D		CCYYMMDD

ZDJHB

請(qǐng)各證券公司在業(yè)務(wù)開展前做好相關(guān)技術(shù)準(zhǔn)備，確保本次轉(zhuǎn)登記業(yè)務(wù)順利開展。

[微軟用戶1]注：1、目前，世界上有50多個(gè)國(guó)家接受了〈國(guó)際貨幣基金協(xié)定〉中關(guān)于貨幣自由兌換的規(guī)定，也就是說(shuō)，這些國(guó)家的貨幣被認(rèn)為是自由兌換的貨幣，其中主要有：美元（USD）、歐元（EUR）、日元（JPY）、瑞士法郎（CHF）、丹麥克朗（DKR）、瑞典克朗（SKR）、挪威克朗（NKR）、港幣（HKD）、加拿大元（CAD）、澳大利亞元（AUD）、新西蘭元（NZD）、新加坡元（SGD）、盧布（RUB）。人民幣目前不是自由兌換貨幣。

[微軟用戶2]目前沒有找到相關(guān)的規(guī)定

[微軟用戶3]《公司法》第一百四十三條　公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

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