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企業(yè)美國上市要選擇合適的交易市場
美國股票市場分多種層次，全國市場有紐約股票交易所(NYSE)、納斯達克(NASDAQ)、美國證券交易所(AMEX)和柜臺交易板(OTCBB)。
實際申請IPO比規(guī)定要嚴格得多，申請NASDAQ首發(fā)上市IPO也有很大失敗的風險。所以有許多已經(jīng)符合IPO標準的企業(yè)寧愿選擇先通過OTCBB借殼上市，再申請轉(zhuǎn)到NASDAQ。OTCBB市場和NYSE、AMEX、NASDAQ都是美國全國性的交易市場，一樣受美國SEC監(jiān)管。它的交易管理方法與NASDAQ基本一致，均是做市商制度、電子系統(tǒng)交易。由于OTCBB的特點，其被稱為NASDAQ或其他交易市場的預備學校，每年都有一批企業(yè)經(jīng)過在OTCBB市場的培育，成熟壯大后，轉(zhuǎn)向NASDAQ甚至NYSE市場。據(jù)OTCBB資料介紹，2002年全年，共有131家企業(yè)從OTCBB畢業(yè)，轉(zhuǎn)入NSADAQ，AMEX，NYSE市場。
根據(jù)OTCBB市場特點，兩類中國企業(yè)適合借殼上市：第一類是比較大的企業(yè)。這類企業(yè)的收入、利潤比較好，凈資產(chǎn)也比較大，基本符合NASDAQ的首發(fā)IPO初始掛牌標準，但考慮IPO的復雜程序、高昂費用、漫長時間、企業(yè)本身需要時間適應美國股市規(guī)定等因素，而寧愿選擇先在OTCBB上市，再申請轉(zhuǎn)板NASDAQ。如中國汽車系統(tǒng)(CAAS)和天津天獅集團(TBGU)就屬于這一類。另一類企業(yè)是中小民營企業(yè)。這類企業(yè)收入、利潤都還不太大，凈資產(chǎn)也比較小，暫時不符合NASDAQ的IPO掛牌標準。但是企業(yè)有發(fā)展前景，所以可以先申請到OTCBB掛牌交易，等企業(yè)發(fā)展壯大后再申請轉(zhuǎn)到NASDAQ/AMEX掛牌交易。中國企業(yè)如中國能源技術(shù)公司、INTN、北大科興生物(SVA)、沈陽天威藥廠(AXJ)和三樂源(AOB)等就屬于第二種企業(yè)。
哈爾濱三樂源公司是一批中國中小民營企業(yè)的縮影，選擇OTCBB借殼上市，再轉(zhuǎn)板NASDAQ/AMEX是一條切實可行的途徑。在美國，科技股票的市盈率比其它市場都高，所以美國資本市場是許多民營科技企業(yè)實現(xiàn)價值的最佳場所。具體選擇哪個股票市場，是在NASDAQ做IPO，還是OTCBB借殼上市，要根據(jù)企業(yè)自身條件和需求，只有正確的選擇，才能走出成功之路。
OTCBB的概念
OTCBB是美國多層次成熟證券市場的一部分。
美國證券市場是一個多層次全方位的市場體系，其結(jié)構(gòu)圖如下:
有人誤認為（OTC）就是非正式的市場，實際上，凡采用電子系統(tǒng)進行報價交易的無形市場都屬OTC交易市場，僅僅是交易形式區(qū)別于固定、有形的交易場所。
納斯達克（NASDAQ）毋庸置疑的是美國的主板市場之一，但它也屬于OTC市場。
國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所所長夏斌曾在媒體撰文指出：“在美國的的多層次市場中，有一個市場非常適合中國企業(yè)，即OTCBB市場，OTCBB市場不失為一個明智的選擇”。
OTCBB交易品種很多,包括證券、認股權(quán)證、基金單位、美國存托憑證（ADRs）等。OTCBB自1990年6月開始運作，受美國證交會SEC監(jiān)管，交易的證券超過3400個，做市商數(shù)量達到二百多家。
OTCBB并非像外界傳言的那樣交易不活躍，其實OTCBB平均每天交易量高達1,060,949,618股。
OTCBB市場的特點
1、OTCBB具有真正的創(chuàng)業(yè)板特征：門檻低、費用少、可升級至主板。
2.掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交財務(wù)報表，就可以在OTCBB上面流通。
3.在OTCBB上的投資者，包括很多投資基金、投資機構(gòu)。
4.上市過程快，僅需要3-6個月的時間,而一般IPO所需時間為一至二年。
5.上市成功有保障。IPO存在較高的失敗風險，如果失敗，那么企業(yè)將損失已經(jīng)支付的上市費用如律師費、會計師費、印刷費等。而在OTCBB上市，不存在失敗風險，成功上市有保障。
6.可靈活選擇升板時機與市場。企業(yè)可根據(jù)證券市場行業(yè)板塊的輪動情況選擇升板時機，以獲得最佳融資效果。
7.可迅速獲得融資。在OTCBB上市后，企業(yè)的股票較在國內(nèi)更容易引起基金的注意，從而獲得融資。
我國中小企業(yè)為什么適合到美國OTCBB上市
由于種種原因，國內(nèi)的企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在國內(nèi)上市是極為困難的。不同的國家和地區(qū)對股票上市，企業(yè)都有不同的要求與標準。我們在進行了綜合比較之后，提出眼下的國內(nèi)企業(yè)比較適合到美國OTCBB市場上市交易：
第一點：沒有比較就沒有鑒別，讓我們首先分析海外幾個主要市場的狀況：
A. 香港創(chuàng)業(yè)板。它離我們很近，又是屬于中國。但是香港對內(nèi)地企業(yè)的趨之若騖而表現(xiàn)得有些“消化不良”。香港政府頒布的“香港證券與期貨條例”表明香港證監(jiān)會與交易所共同加入上市審批工作。這就意味著民營中小企業(yè)在香港上市會更加嚴格和謹慎。另外，由于申請上市排隊的內(nèi)地企業(yè)過多。許多內(nèi)地企業(yè)在時間上也消耗不起。同時香港證券市場的市盈率比美國低很多，所以融資能力大打折扣。
B. 美國的納斯達克對國內(nèi)的高新企業(yè)有著極大的吸引力,融資數(shù)量也很大。但對希望在納斯達克上市的中國企業(yè)來說，其進入的門檻還是很高。
C. 新加坡創(chuàng)業(yè)板。該市場由于規(guī)模很小，資金融進的數(shù)量也很少。而且上市的審批也很嚴格，費用也不低，至今仍沒有幾家在該市場上市。
第二點：OTCBB市場以極低的上市標準，接納快速發(fā)展中的的國內(nèi)民營企業(yè)。當“羽翼豐滿”時，就可以直接上納斯達克或紐約交易所。
第三點：OTCBB市場能夠滿足上市企業(yè)的不同愿望。它可同時可以滿足企業(yè)無形資產(chǎn)的增值及擴大品牌效應的需求;可以幫助完善企業(yè)的激勵機制,使其團隊獲得期權(quán)后能夠在該市場得以完全實現(xiàn)股權(quán)變現(xiàn);它還可以圓企業(yè)一個參與全球化競爭的夢想;企業(yè)產(chǎn)品將會以最快的速度為世界所認知。
綜上分析，我們認為國內(nèi)民營企業(yè)比較適合到美國OTCBB市場上市。
什么類型企業(yè)最適合去OTCBB市場上市？
最適合的企業(yè)是：
o具有良好的成長性
o較高的利潤率
o增長潛力較大
通常，發(fā)展?jié)摿υ酱蟮钠髽I(yè)越容易引起基金和投資機構(gòu)的關(guān)注與投資。
OTCBB上市與融資程序
1.擬上市企業(yè)提供相關(guān)資料
2.投資基金進行初步評估
3.基金出具投資意向
4.對企業(yè)進行盡職調(diào)查
5.由SEC認可的美國律師與審計所對企業(yè)進行審計
6.成立離岸公司，與殼公司達成收購協(xié)議
7.報美國證監(jiān)會(SEC)備案
8.上市掛牌交易
9.融資(PIPE),基金進行首輪投資
10.企業(yè)獲得資金,快速發(fā)展
11.基金行使認股權(quán),對企業(yè)追加后續(xù)幾輪投資
12.企業(yè)進一步發(fā)展壯大
13.成功升板
在OTCBB上市后，融資方式有哪些？
在OTCBB上市后有多種融資方式，分為兩大方向：權(quán)益性融資和債券融資。
權(quán)益性融資有新股增發(fā)、二級發(fā)售、遠期憑證、私募(PIPE)等方式；債務(wù)性融資有銀行貸款、債券發(fā)行等方式。
比較常用的方式是新股增發(fā)和私募(PIPE)，我們不以國內(nèi)非常成功的案例做說明，僅就OTCBB本身而言，如果能得到承銷商的支持，通過增發(fā)新股一般能融到200—500萬美元，這對急需資金進行發(fā)展的國內(nèi)企業(yè)來說具有非常重要的意義與作用。
從OTCBB升板NASDAQ的條件
OTCBB上市公司只要達到以下任何一項標準便可申請升入NASDAQ-SCM：
o凈資產(chǎn)達到400萬美元
o年稅后利潤超過75萬美元
o市值大于5千萬美元，并且股東人數(shù)在300人以上，每股股價高于4美元
買殼上市對于企業(yè)來說是較IPO更現(xiàn)實可行的上市方式
買殼上市(反向并購)相對于IPO的優(yōu)勢在于：
1)上市操做時間短，一般在3~9個月，首發(fā)至少要一年以上；
2)首發(fā)可能會受到市場走勢的影響而被駁回申請（比如：中國電信和中海油就曾被駁回上市申請，第二次才成功上市），而反向并購不會受到外界因素的影響；
3)上市費用低：上市費用低：首發(fā)一般需要2百萬美元外加10%的承銷商傭金（有時甚至需要高達13%的承銷傭金）；
反向并購上市費用在50~70萬美元，傭金比例視殼的種類不同而定；
4)國內(nèi)企業(yè)（尤其是中小企業(yè)）受各方面因素制約，首發(fā)成功的機會較小，而反向并購成功的機會較大。
企業(yè)在OTCBB成功融資的關(guān)鍵因素是什么
對于上市后在OTCBB市場的融資能力，首先要強調(diào)融資能力根本上是決定于企業(yè)本身的資質(zhì)，即企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營質(zhì)量，這是企業(yè)融資能力的先決條件；其次是中介機構(gòu)的財經(jīng)公關(guān)能力；再次，有些人覺得OTCBB市場本身缺乏流動性，擔心這樣會影響企業(yè)的后續(xù)融資。確實目前OTCBB市場有很多股票處于停滯狀態(tài)，但是這是歷史原因造成的，美國在1998-1999年的時候，網(wǎng)絡(luò)公司興起，因此有一大批.com公司跟風上市，這其實是一種非理性的擴張，隨著網(wǎng)絡(luò)熱潮的褪去，這些公司普遍缺乏良好的經(jīng)營業(yè)績，從主板市場跌到OTCBB，甚至PinkSheets，更甚者被處以摘牌。網(wǎng)絡(luò)神話的破滅造成了目前OTCBB市場許多處于業(yè)務(wù)停滯狀態(tài)的股票，但這并不影響其他有真正經(jīng)營業(yè)績的企業(yè)正常融資，目前中國企業(yè)很多成功融資的案例就是明證。
