愛華網(wǎng)公司債與企業(yè)債
第一節(jié)概念
公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。
企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。
第二節(jié)區(qū)別
序號 | 比較項目 | 公司債 | 企業(yè)債 |
1 | 發(fā)行主體差別 | 由股份有限公司或有限責(zé)任公司發(fā)行的債券 | 由中央政府部門所屬機構(gòu)、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券，它對發(fā)債主體的限制比公司債窄 |
2 | 發(fā)行定價 | 由發(fā)行人和保薦人通過市場詢價確定 | 利率限制是要求發(fā)債利率不高于同期銀行存款利率的40% |
3 | 發(fā)行制度 | 核準制。由證監(jiān)會進行審核，對總體發(fā)行規(guī)模沒有限制。 | 審核制。發(fā)改委進行審核，發(fā)改委每年會定下一定的發(fā)行額度。 |
4 | 發(fā)行狀況 | 可采取一次核準，多次發(fā)行 | 要求審批后一年內(nèi)發(fā)完 |
5 | 發(fā)債資金用途差別 | 主要用途包括固定資產(chǎn)投資、技術(shù)更新改造、改善公司資金來源結(jié)構(gòu)、調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低公司財務(wù)成本、支持公司并購和資產(chǎn)重組等 | 主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術(shù)革新改造方面，并與政府部門的審批項目直接相關(guān) |
6 | 信用來源差別 | 公司債的信用來源是發(fā)債公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、盈利水平和持續(xù)盈利能力等 | 不僅通過“國有”（即國有企業(yè)和國有控股企業(yè)等）機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落實擔(dān)保機制，實際信用級別與其他政府債券大同小異 |
7 | 發(fā)債額度差別 | 最低限大致為1200萬元和2400萬元 | 發(fā)債數(shù)額不低于10億元 |
8 | 管制程序差別 | 公司債監(jiān)管機構(gòu)往往要求嚴格債券的信用評級和發(fā)債主體的信息披露，特別重視發(fā)債后的市場監(jiān)管工作 | 發(fā)債由國家發(fā)改委和國務(wù)院審批，要求銀行予以擔(dān)保；一旦債券發(fā)行，審批部門則不再對發(fā)債主體的信息披露和市場行為進行監(jiān)管 |
9 | 市場功能差別 | 債是各類公司獲得中長期債務(wù)性資金的一個主要方式 | 受到行政機制的嚴格控制，每年的發(fā)行額遠低于國債、央行票據(jù)和金融債券，也明顯低于股票的融資額 |
第三節(jié)發(fā)行條件
一、企業(yè)債發(fā)行條件
企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)符合七個條件：
第一，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。
第二，累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%。
第三，最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息。
第四，籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%；用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行；用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%。
第五，債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務(wù)院限定的利率水平。
第六，已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)。
第七，最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。
債券籌集資金必須按核準用途用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，也不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣以及期貨等高風(fēng)險投資。
二、公司債發(fā)行條件
公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；
（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；
（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
第四節(jié)發(fā)行費用
（1）承銷傭金
國家發(fā)改委規(guī)定的企業(yè)債券承銷費收費標準（現(xiàn)行）
包銷方式 | 代銷方式 | |
不超過1億元部分 | 1.5%-2.5% | 1.5%-2.0% |
超過1億元（含1億元）至5億元部分 | 1.5%-2.0% | 1.2%-1.5% |
超過5億元（含5億元）至10億元部分 | 1.2%-1.5% | 0.8%-1.2% |
超過10億元部分（含10億元） | 0.8%-1.0% | 0.5%-1.0% |
（2）其他中介機構(gòu)費用
1、審計費
一般為30萬元左右，如果客戶前三年財務(wù)報告已經(jīng)由具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計則無須再審。
2、評級費
債券信用評級費一般為15萬元左右，一次性收取。
3、擔(dān)保費
企業(yè)債券如有第三方擔(dān)保，擔(dān)保費用視發(fā)行人與擔(dān)保人的具體情況由雙方協(xié)商確定。
（3）信息披露費
企業(yè)債券發(fā)行需要在指定的報刊刊登發(fā)行公告，一般還在媒體上進行適當宣傳。此項費用預(yù)計30-50萬元。（不包括新聞發(fā)布會費用）
（4）登記托管和兌付費（中央國債登記公司）
項目 | 債務(wù)工具期限 | 發(fā)債額 | 費率(萬分之) | 計費基數(shù) | 最低收費額（萬元） |
發(fā) 行 登 記 費 | 1年（含）以下 | 30億元(含)以下部分 | 0.7 | 按發(fā)債面額分段計算(累加) | 0.5 |
30億元以上部分 | 0.6 | ||||
1年—5年（含） | 30億元(含)以下部分 | 1.05 | 按發(fā)債面額分段計算(累加) | 1 | |
30億元以上部分 | 1.0 | ||||
5年—10年（含） | 30億元(含)以下部分 | 1.1 | 按發(fā)債面額分段計算(累加) | 1.5 | |
30億元以上部分 | 1.05 | ||||
10年以上 | 30億元(含)以下部分 | 1.15 | 按發(fā)債面額分段計算(累加) | 2 | |
30億元以上部分 | 1.1 | ||||
兌付 服務(wù)費 | 不限 | 不限 | 0.5 | 兌付本金及付息金額 | —— |
（5）上市費用
1、上市推薦費
上市推薦人由具有交易所會員資格和發(fā)行主承銷資格的金融機構(gòu)擔(dān)任，上市推薦費一般為50萬元。
2、律師費
債券上市需要聘請律師出具法律意見，律師費一般為15萬元，一次性收取。
3、交易所費用
（a）上交所
2007年10月12日起，債券（含國債、企業(yè)債、公司債、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、資產(chǎn)支持受益憑證等，下同）的上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費、上市初費及月費暫免收。原已收取的上市費用不再調(diào)整。
（b）深交所
上市初費：上市總額的0.01%，最高限額30000元；
上市月費：1億元以下500元，每增加2,000萬元增收100元，最高2,000元。
4、登記公司費用
中國證券登記結(jié)算公司上海、深圳分公司按照實際托管金額的0.01%收取登記托管費，最大費用金額為20萬元。付息時按實際付息金額的萬分之0.5收取。還本時收取還本金額的萬分之0.5。
5、轉(zhuǎn)托管公告、上市公告和上市儀式費用約30萬元。
第五節(jié)發(fā)行流程
| 企業(yè)債業(yè)務(wù)流程 | 公司債業(yè)務(wù)流程 | |||
步驟一 | 確定融資意向階段 | 1 | 發(fā)行人形成融資意向并與券商進行初步接洽，形成合作框架 | 1 | 發(fā)行人形成融資意向并與券商進行初步接洽，形成合作框架 |
| 2 | 券商就本次發(fā)行融資方式及具體發(fā)行方案出具可行性報告 | 2 | 券商就本次發(fā)行融資方式及具體發(fā)行方案出具可行性報告 | |
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| 3 | 發(fā)行人最終確定發(fā)行方案 | 3 | 發(fā)行人最終確定發(fā)行方案 |
步驟二 | 發(fā)行準備階段 | 1 | 聘請主承銷商、律師、會計師、評級機構(gòu)等中介機構(gòu)，簽訂承銷協(xié)議 | 1 | 聘請主承銷商、律師、會計師、評級機構(gòu)等中介機構(gòu)，簽訂承銷協(xié)議 |
| 2 | 發(fā)行人與中介機構(gòu)共同制作企業(yè)債發(fā)行申報材料，并上報省發(fā)改委 | 2 | 中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查，并與發(fā)行人共同制作申報材料 | |
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| 3 | 發(fā)行人召開董事會審議公司債券融資方案，公告董事會決議 | ||
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| 3 | 省發(fā)改委轉(zhuǎn)報國家發(fā)改委 | 4 | 省發(fā)改委轉(zhuǎn)報國家發(fā)改委 |
步驟三 | 國家發(fā)改委審核階段 | 1 | 國家發(fā)改委對發(fā)行申報材料進行審核 | 1 | 主承銷商向證監(jiān)會預(yù)報文件申請材料，證監(jiān)會發(fā)行部出具反饋意見 |
| 2 | 國家發(fā)改委會簽人民銀行和證監(jiān)會 | 2 | 發(fā)行人召開臨時股東大會審議公司發(fā)行相關(guān)議案，并公告股東大會決議 | |
| 3 | 國家發(fā)改委向申請企業(yè)下達發(fā)行申請批準文件 | 3 | 主承銷商向證監(jiān)會補充股東大會決議，對反饋意見進行答復(fù) | |
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| 4 | 證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核發(fā)行材料，作出核準或不予核準的決定 |
步驟四 | 發(fā)行上市階段 | 1 | 在指定報刊上刊登募集說明書，企業(yè)債正式發(fā)行 | 1 | 在指定報刊上刊登募集說明書及其摘要 |
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| 2 | 路演，確定公司債最終票面利率 | ||
| 2 | 主承銷商組織承銷團進行銷售，發(fā)行人獲得募集資金 | 3 | 正式發(fā)行，發(fā)行人獲得募集資金 | |
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| 3 | 債券上市交易 | 4 | 制作上市公告書，并在指定報刊刊登，債券上市交易 |
