愛華網(wǎng)（一）個人股東 股東需要就增資的部分繳納個人所得稅
國稅總局答：《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)〔1997〕198號)和《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》(國稅函〔1998〕289號)規(guī)定，對股份制企業(yè)用股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個人所得稅，除此之外，其他資本公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)征收個人所得稅。 對于非上市公司（有限公司）資本溢價轉(zhuǎn)增股本是否征收個人所得稅問題，總局正在研究，各地標(biāo)準(zhǔn)不一。
（二）企業(yè)股東 屬于原資本溢價部分可以轉(zhuǎn)增資本且不涉及企業(yè)所得稅情形
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條“被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)”規(guī)定，資本溢價形成的資本公積稅務(wù)上不確認(rèn)收入，自然就不繳納企業(yè)所得稅，當(dāng)然也不能增加投資方的長期股權(quán)投資計稅成本。
其他資本公積是否可以轉(zhuǎn)增注冊資本，新準(zhǔn)則下能夠用于轉(zhuǎn)增資本的只是一級明細(xì)科目“資本溢價”項下的資本公積和二級明細(xì)科目“原制度資本公積轉(zhuǎn)入”項下的資本公積。一級明細(xì)科目“其它資本公積”項下的資本公積具有預(yù)提性，因未實現(xiàn)而不能轉(zhuǎn)增資本。由于“原制度資本公積轉(zhuǎn)入”是打包處理，對于要轉(zhuǎn)增資本的企業(yè)來說，這可能算是一趟順風(fēng)車。其他不同的理解。1、認(rèn)為能轉(zhuǎn)的理由是沒見到規(guī)定不允許轉(zhuǎn)；2、認(rèn)為不能轉(zhuǎn)的理由是：因為每一項“資本公積——其他資本公積”都是由于特定資產(chǎn)公允價值變動等因素引起的，處置時要相應(yīng)沖回。也就是說，轉(zhuǎn)增資本只能是“資本公積——資本溢價”，不能是其他資本公積，因為它們有自己特定的去向，如果亂轉(zhuǎn)增資本，資產(chǎn)處置時就找不著對應(yīng)項了。中華會計網(wǎng)校認(rèn)為不能轉(zhuǎn)。
不論是不是能轉(zhuǎn)，但如果轉(zhuǎn)了需要繳納企業(yè)所得稅是跑不了的。
四類不能轉(zhuǎn)增資本的資本公積若轉(zhuǎn)增資本，則需繳納企業(yè)所得稅
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第五十六條規(guī)定：“企業(yè)的各項資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、投資資產(chǎn)、存貨等，以歷史成本為計稅基礎(chǔ)。前款所稱歷史成本，是指企業(yè)取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認(rèn)損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)”?？梢娰Y產(chǎn)持有期間產(chǎn)生的增值屬于“未實現(xiàn)收益”，只是由于會計計量需要，將其增值部分暫時計入了資本公積，不確認(rèn)損益，也不增加計稅基礎(chǔ)，增值部分待資產(chǎn)處置即收益真正實現(xiàn)時方能確認(rèn)損益。
下面四種情形是企業(yè)各項資產(chǎn)在持有期間增值產(chǎn)生的資本公積，在資產(chǎn)處置前，該“資本公積”屬于不能動用的所有者權(quán)益，稅法和會計均不確認(rèn)損益，根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定只能在資產(chǎn)處置時結(jié)轉(zhuǎn)損益，不能轉(zhuǎn)增資本。若企業(yè)違反規(guī)定轉(zhuǎn)增資本，可以視同企業(yè)提前將資產(chǎn)“增值部分”進(jìn)行了“處置”，需確認(rèn)損益繳納企業(yè)所得稅。
第一類、采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資因被投資方除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動產(chǎn)生的資本公積。
第二類、可供出售金融資產(chǎn)在資產(chǎn)負(fù)債表日的公允價值大于其賬面價值的差額產(chǎn)生的資本公積。
第三類、自用房地產(chǎn)或存貨轉(zhuǎn)換為采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，轉(zhuǎn)換日的公允價值大于其賬面價值的差額產(chǎn)生的資本公積。
第四類、金融資產(chǎn)重分類時的差額產(chǎn)生的資本公積。
資本公積詳細(xì)內(nèi)容可參http://wenku.baidu.com/view/2f3b344a852458fb770b56f6.html “資本公積”明細(xì)科目的變遷。資本公積目前只有兩個明細(xì)科目“股本溢價”“其他資本公積”。原計入資本公積，根據(jù)新準(zhǔn)則不需要計入資本公積的項目
1、 顯失公允的關(guān)聯(lián)交易差價核算 推斷應(yīng)該視同關(guān)聯(lián)方間的捐贈，計入營業(yè)外收入
2、 政府專項撥款會計處理，計入遞延收益或營業(yè)外收入
3、 債務(wù)重組收益會計處理，計入營業(yè)外收入
4、 無法支付的應(yīng)付款項，計入營業(yè)外收入
5、 接受捐贈收益會計處理，計入營業(yè)外收入
二級科目
構(gòu)成來源
轉(zhuǎn)增資本
用途
資本公積
1、資本溢價（股本溢價）
1、投入資本、可轉(zhuǎn)債、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本
2、同一控制下控股合并差額
3、以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工或其他方提供服務(wù)，行權(quán)日按原其他資本公積和實收資本的差額計入
不需企業(yè)所得稅
個人所得稅待定
擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本
注：無彌補虧損
2、其他資本公積
1、權(quán)益法下長期股權(quán)投資除凈損益外所有者權(quán)益的其他變動
2、投資性房地產(chǎn)、金融資產(chǎn)重分類、套期保值
3、以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工或其他方提供服務(wù)的，權(quán)益工具授予日按公允價值貸計其他資本公積
征企業(yè)、征個人所得稅
盈余公積
法定盈余公積
“法定公積金”，公司法對法定盈余公積提取和轉(zhuǎn)增資本都有一定限制，即按稅后利潤的10%提取，累計額達(dá)到注冊資本的50%時可不再提取，轉(zhuǎn)增注冊資本后減少到只有轉(zhuǎn)增前的注冊資本的25%時便不能再轉(zhuǎn)。
企業(yè)不征；
個人征
彌補公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本
注：無利潤分配
任意盈余公積
未分配利潤
企業(yè)不征
個人征
利潤分配、彌補虧損、增加資本
注：1、企業(yè)接受的捐贈和債務(wù)豁免,按照會計準(zhǔn)則規(guī)定符合確認(rèn)條件的,通常應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為當(dāng)期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈,從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)上判斷屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入,應(yīng)作為權(quán)益性交易,相關(guān)利得計入所有者權(quán)益(資本公積)。財會函[2008]60號
2、關(guān)于公益金余額處理問題。從 2006年1月1日起,按照《公司法》組建的企業(yè)根據(jù)《公司法》第167條進(jìn)行利潤分配,不再提取公益金
3、王總：企業(yè)將稅后利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增資本，稅務(wù)實質(zhì)上是在股東間做利潤分配，股東以分得的利潤再對公司進(jìn)行投資，增加注冊資本。
二、盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本
1、對個人對股東進(jìn)行分配，征個人所得稅；轉(zhuǎn)增注冊資本征個人所得稅
股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅（國稅發(fā)［1997］198號）。公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照"利息、股息、紅利所得"項目征收個人所得稅。（國稅函［1998］333號）
2、對改制企業(yè)豁免
集體所有制企業(yè)改制為股份制企業(yè)，將歷年積累的盈余公積金的一部分，以職工原始投入資金及投入時間按比例用股票形式分配給職工，增加職工個人股本，實際是企業(yè)以紅股的形式分配股息和紅利，不屬于國稅發(fā)[2000]60號文件規(guī)定的資產(chǎn)量化，不能暫緩征收個人所得稅。(國稅函[2000]539號)
3、案例
您好：您在我們網(wǎng)站上提交的納稅咨詢問題收悉，現(xiàn)針對您所提供的信息簡要回復(fù)如下：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[1998]333號）規(guī)定：“青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）精神，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會議通過后代扣代繳。”因此，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本應(yīng)當(dāng)按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，轉(zhuǎn)增資本公積不計征個人所得稅。上述回復(fù)僅供參考。有關(guān)具體辦理程序方面的事宜請直接向您的主管或所在地稅務(wù)機關(guān)咨詢。歡迎您再次提問。國家稅務(wù)總局
三、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本
（一）法人股東不需要繳納所得稅
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔2000〕118號規(guī)定，“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實現(xiàn)”?！胺餐顿Y方企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應(yīng)按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法補繳企業(yè)所得稅。”王注:按照最新的規(guī)定推斷，法人股東不需要繳納所得稅。
（二）自然人股東須繳納所得稅
目前，國家稅務(wù)總局對未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，自然人股東是否需要繳納個人所得稅的問題，并未直接作出明確的規(guī)定。
但根據(jù)以下幾點參考（尤其是按照第1、2點國稅發(fā)[2008]118號文的稅務(wù)處理標(biāo)準(zhǔn)），我均認(rèn)為未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本應(yīng)視同利潤分配，繳納所得稅：
1、根據(jù)安徽省地稅局網(wǎng)站“納稅服務(wù)—稅務(wù)咨詢”的“回復(fù)內(nèi)容”，“未分配利潤轉(zhuǎn)增資本個人所得稅——《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔2000〕118號強調(diào)“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實現(xiàn)?！?因此，未分配利潤轉(zhuǎn)增資本應(yīng)視同利潤分配，繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。
2、四川省國稅局網(wǎng)站2008年12月31日披露的文章“確認(rèn)股權(quán)投資所得注意稅收與會計規(guī)定差異”認(rèn)為：對于被投資企業(yè)以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本（包括股份有限公司轉(zhuǎn)增股本）（以下簡稱轉(zhuǎn)增資本）的行為，投資企業(yè)在會計上通常不確認(rèn)投資收益，而在稅收上卻將轉(zhuǎn)增資本行為分解為被投資企業(yè)分配利潤和投資企業(yè)再投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理。作為投資企業(yè)在被投資企業(yè)轉(zhuǎn)增資本時應(yīng)視同取得投資所得，并入當(dāng)期納稅所得按照有關(guān)規(guī)定計征企業(yè)所得稅。按照上述認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（稅收上將未分配利潤轉(zhuǎn)增資本行為分解為被投資企業(yè)分配利潤和投資企業(yè)再投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理），自然人股東在未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅。
3、達(dá)州渠縣地稅局“政策解讀-納稅實務(wù)——未分配利潤轉(zhuǎn)增資本視股東性質(zhì)繳納所得稅”一文認(rèn)為：股東為個人，且為居民納稅人的，未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人股東征稅。政策依據(jù)是國稅發(fā)【1997】198號。
4、根據(jù)2009年5月20日《江蘇省地方稅務(wù)局關(guān)于資本公積等轉(zhuǎn)增實收資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（蘇地稅函[2009]132號）規(guī)定，“對企業(yè)將上述資本公積、盈余公積及未分配利潤向個人投資者轉(zhuǎn)增實收資本，應(yīng)當(dāng)按“利息、股息、紅利所得”征收個人所得稅?！?br />
另外，
1、根據(jù)《公司法》第169條規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
2、根據(jù)《中國注冊會計師審驗準(zhǔn)則第1602號——驗資》第14條規(guī)定，以凈資產(chǎn)折合實收資本的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應(yīng)當(dāng)在審計的基礎(chǔ)上按照國家有關(guān)規(guī)定審驗其價值。因此，在驗資前，會計師應(yīng)先進(jìn)行審計。
四、上市公司資本公積不得彌補虧損
近日，中國證券監(jiān)督管理委員會制定《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告2012年第6號，以下簡稱1號指引），明確要求資本公積金不得用于彌補公司的虧損，向投資者充分揭示因重組可能導(dǎo)致上市公司長期不能彌補虧損的風(fēng)險。
政策出臺背景
一直以來，市場對于重大資產(chǎn)重組后的公司寄予厚望，但風(fēng)險因素總隱藏在上市公司財報中，未彌補虧損便是其中之一。截至目前，滬深兩市共有1573家公司發(fā)布了2011年年報，證監(jiān)會提供的數(shù)據(jù)顯示，有33家上市公司重組后存在巨額虧損。為此，這33家公司上報證監(jiān)會，希望能“照搬”2001年鄭百文（600898.SH，現(xiàn)名三聯(lián)商社）重組事件，利用資本公積來彌補虧損，達(dá)到美化財報吸引再融資的目的。
鑒于此，證監(jiān)會發(fā)布了1號指引，對以上問題進(jìn)行了重申和明確，一是嚴(yán)格執(zhí)行公司法，二是不能以規(guī)避方式補虧，使某些上市公司意圖通過資本公積補虧，變相恢復(fù)賬面利潤的意圖再次破滅。
資本公積的性質(zhì)及內(nèi)涵
1.從《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的角度分析。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，利得是由企業(yè)非日?；顒铀纬傻?、會導(dǎo)致所有者權(quán)益增加的、與所有者投入資本無關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的流入。利得在會計科目上一般歸屬于“營業(yè)外收入”和“資本公積”。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及應(yīng)用指南規(guī)定，資本公積的核算只設(shè)置兩個明細(xì)科目：資本（或股本）溢價；其他資本公積。
“資本公積——資本溢價”與權(quán)益性交易相關(guān)，核算內(nèi)容主要包含：（1）股東投資溢價；（2）同一控制下企業(yè)合并差額：借差，借記“資本公積”（不足沖減的，沖減留存收益）；貸差，貸記“資本公積”。
“資本公積——其他資本公積”屬于其他綜合收益，核算內(nèi)容主要包含：（1）以權(quán)益結(jié)算股份支付通過“資本公積——其他資本公積”過渡；（2）“權(quán)益法”下，享有被投資企業(yè)除損益外的所有者權(quán)益變動的份額；（3）關(guān)聯(lián)方交易時，交易價格顯失公允的差額；（4）“可供出售金融資產(chǎn)”的公允值變動差額；（5）自用房地產(chǎn)或存貨轉(zhuǎn)為“投資性房地產(chǎn)”日公允值大于原賬面值的差額。
為了與國際會計準(zhǔn)則體系趨同，《企業(yè)會計準(zhǔn)則》將一部分非經(jīng)常性損益記入“資本公積”，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2008]43號，非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地評價公司當(dāng)期經(jīng)營成果和獲利能力的各項收入、支出。非經(jīng)常性損益具體包括21項內(nèi)容。
考慮到以上會計實務(wù)中資本公積的具體構(gòu)成項目，資本公積表現(xiàn)為一種賬面增值，公司的生產(chǎn)能力并沒有實際增加，不屬于企業(yè)的經(jīng)營行為，因而與利潤完全不同，而虧損是企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的結(jié)果，用資本公積彌補虧損不符合會計原理。
2.從公司法的角度分析。
公司法第一百六十九條規(guī)定，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。公司法禁止資本公積金彌補虧損的規(guī)定，真實地反映了資本公積金的本質(zhì)屬性，減少了公司利潤操縱的空間，為保護(hù)公司各方利益提供了保障。
對于上市公司而言，由于證監(jiān)會規(guī)定公司能否進(jìn)行配股和增發(fā)新股與最近3年是否分配現(xiàn)金股利密切相關(guān)，即將上市公司現(xiàn)金分紅與再融資掛鉤，現(xiàn)金分紅作為再融資的條件之一。而對于實施重大資產(chǎn)重組，賬面仍巨額虧損的上市公司來說，要想融資，除以資本公積迅速彌補虧損的方法外，別無他法。但實際上，此時上市公司的實際經(jīng)營狀況并無好轉(zhuǎn)，因分紅而導(dǎo)致的公司現(xiàn)金凈流出將損害股東的長遠(yuǎn)利益和公司持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。因此，用資本公積彌補虧損不僅違反證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，也無形中掩蓋了管理層存在的各種弊端。
3.從《企業(yè)財務(wù)通則》角度分析。
《企業(yè)財務(wù)通則》規(guī)定，資本公積是投資者實際投入超出注冊資本的部分，以及其他非正常經(jīng)營收益形成的積累，是資本的一種儲備形式。其來源主要有以下方面：一是資本（或股本）溢價，二是財政撥款，三是其他來源。資本公積的用途一是轉(zhuǎn)增資本，二是核銷資本性損失?？梢姡镀髽I(yè)財務(wù)通則》不允許資本公積彌補虧損。
實收資本和資本公積的性質(zhì)一樣，主要是所有者投入產(chǎn)生的，而盈余公積和未分配利潤則是企業(yè)經(jīng)營成果的積累，所以用資本公積彌補虧損有點越界。
上市公司重組未彌補虧損所得稅處理
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號），以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局2010年4號公告）等相關(guān)規(guī)定，企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補。
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后發(fā)生的經(jīng)營虧損，應(yīng)各自在稅法規(guī)定的虧損彌補年限內(nèi)逐年彌補。不論企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分還是全部資產(chǎn)，企業(yè)經(jīng)營虧損均不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓方在雙方間相互結(jié)轉(zhuǎn)。企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。
合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值）。
企業(yè)的虧損可以用以后年度的稅前利潤彌補（補虧年限不超過5年）。根據(jù)這一稅收優(yōu)惠，一個盈利的企業(yè)可以用其以前年度的虧損少繳或免繳企業(yè)所得稅。從這個意義上來說，企業(yè)賬面上未彌補的虧損實際上是一筆財富，不是包袱，而資本公積補虧則會使企業(yè)失去抵稅利益。
五、資本公積轉(zhuǎn)增股本偷稅案
廣東省廣州市利程發(fā)展有限公司（以下簡稱利程公司）在多年前實行了股份制改制（全部為個人股東），為了快速擴(kuò)張，在無資金投入的情況下，股東大會決定，以公司結(jié)余的資本公積轉(zhuǎn)增股本并分配到各股東名下，2008年11月，利程公司作了“借：資本公積2620萬元，貸：實收資本2620萬元”的會計處理。 淘稅網(wǎng)cntaotax.net
2009年7月，稅務(wù)檢查組至利程公司檢查，當(dāng)檢查員曉強看到了上述會計處理時，利程公司財務(wù)部徐經(jīng)理立馬拿出了國稅發(fā)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》【1997】198號文件（以下簡稱國稅發(fā)【1997】198號文件）的規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅?！庇捎诖祟愂马椇苌儆龅?，曉強還是有些不放心，便查閱了利程公司股東大會決定、被檢查年度資本公積相關(guān)明細(xì)賬戶及會計處理憑證，初步判斷，對照198號文的規(guī)定此轉(zhuǎn)股事項似乎不涉及個人所得稅的問題，但總覺得好像還有一個相關(guān)的規(guī)定，可又一時想不起來。 淘稅網(wǎng)cntaotax.net
曉強有個愛學(xué)習(xí)的好習(xí)慣，晚上回到家經(jīng)常喜歡查閱白天所遇問題可能涉及到的法律法規(guī)，這次他同樣打開了相關(guān)法律法規(guī)。果不其然，他查到國稅函《關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅》【1998】289號（以下簡稱國稅函【1998】289號）對國稅發(fā)【1997】198號已進(jìn)行了補充說明：“《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】198號）中所表述的‘資本公積金’是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅?！庇谑牵瑫詮姵醪脚袛嗬坦巨D(zhuǎn)增股本的應(yīng)該不屬于股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積。
第二天當(dāng)曉強再次打開利程公司資本公積明細(xì)賬戶后，看到賬頁上偏偏寫的就是“股票溢價”，這讓曉強一楞，利程公司怎么可能發(fā)行過股票呢？曉強請徐經(jīng)理解釋，徐經(jīng)理承認(rèn)他們公司確實沒有發(fā)行過股票，曉強立即表態(tài)，既然沒有發(fā)行過股票就不應(yīng)該是股票溢價，那就應(yīng)該考慮個人所得稅的問題，但徐經(jīng)理解釋說，國稅函【1998】289號沒有明確“股票溢價發(fā)行收入”一定是上市公司的股票溢價發(fā)行收入，他們公司雖然沒有上市，但股東所持股份同樣屬于對股東發(fā)行的股票，只是沒有上市而已，所以，國稅函【1998】289號所規(guī)定的“股票溢價”應(yīng)該包括他們公司的“股票溢價”。針對徐經(jīng)理的詭辯，曉強解釋說，征稅和不征稅都必須有稅法明確的規(guī)定，不應(yīng)該憑自己的推理來執(zhí)行。
當(dāng)曉強在整理并分析獲取的利程公司轉(zhuǎn)增股本事項的復(fù)印件時，看到利程公司會計報表上被檢查年度年初的資本公積數(shù)近3000萬元，而盈余公積只有20多萬元，如此大的差異讓曉強感到蹊蹺，遂往前追溯。這不查不知道，一查嚇一跳，就在被檢查年度前一年的10月，利程公司做了如下會計處理：“借：盈余公積2350萬元，貸：資本公積——股票溢價2350萬元”，詢問理由，徐經(jīng)理解釋說這是公司董事會決定的，財務(wù)上只知道遵照執(zhí)行。 淘稅網(wǎng)cntaotax.net
但曉強分析說，董事能有幾位懂財務(wù)的呢？如果財務(wù)上不把此轉(zhuǎn)賬的利弊與董事們解釋清楚，董事會怎么可能輕易作出此轉(zhuǎn)賬決定呢？再說這樣處理的后一步就涉及因轉(zhuǎn)增股本帶來的個人所得稅納稅問題，所以，問題的背后并非徐經(jīng)理解釋的如此簡單，希望財務(wù)上能主動作出合理的解釋。這時，徐經(jīng)理見曉強一語中的，只好承認(rèn)了問題的實質(zhì)。
原來，利程公司之所以做上述會計處理一是因為僅看到了國稅發(fā)【1997】198號文關(guān)于股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不征收個人所得稅的規(guī)定，沒有看到國稅函【1998】289號文件的補充解釋；二是由于利程公司盈余公積余額很大，而資本公積余額很小，為了逃避用盈余公積轉(zhuǎn)增股本帶來的大額個人所得稅，便在前一年的10月將結(jié)余盈余公積中的2350萬元預(yù)先“潛伏”到“資本公積——股票溢價”打埋伏，一年后見無人關(guān)注，便又自作聰明轉(zhuǎn)入了實收資本。結(jié)果是偷雞不成蝕把米，利程公司不僅需繼續(xù)代扣代繳應(yīng)繳納的個人所得稅，而且受到了應(yīng)代扣代繳稅款—倍的罰款。
啟示
上述案例說明了一大問題．即一些企業(yè)在稅收上弄虛作假往往是蓄謀已久，正如上述案例中采取了試探性預(yù)先“潛伏”并分步實施的方法，如果檢查人員粗心大意或業(yè)務(wù)能力不過硬就很容易被蒙混過關(guān)，所以，檢查人員要特別留心防止企業(yè)可能出現(xiàn)的上述問題。筆者認(rèn)為，檢查人員必須抓住上述問題的五大特點：
一是有一個“潛伏”期。為了具有隱蔽性，企業(yè)往往會預(yù)先作試探性“潛伏”過渡，待無人關(guān)注后再作實質(zhì)性處理，這就需要一個時間過程，一般至少幾個月或一年以上。 淘稅網(wǎng)cntaotax.net
二是金額較大。企業(yè)一般不會為小金額的舞弊作長期“潛伏”。
三是往往表面上與稅收無關(guān)。檢查人員單獨看其中一筆會計處理往往與納稅無關(guān)或似是而非，但如果把相關(guān)會計處理聯(lián)系起來分析，往往就會發(fā)現(xiàn)涉稅問題，檢查人員應(yīng)作重點分析。
四是一定會出現(xiàn)異常的會計處理。在所涉及的會計處理中，一定會出現(xiàn)有違常規(guī)或有悖常理（情理）的會計處理，檢查人員應(yīng)以此為突破口： 淘稅網(wǎng)cntaotax.net
五是一般會有相同的金額出現(xiàn)。在“潛伏”期內(nèi)，檢查人員一定要將同一賬戶中出現(xiàn)的相隔時間雖很長，但金額相同或合計后金額相等的事項聯(lián)系起來分析，往往很容易挖出疑點。
作者：趙瑾
六、以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本
2011-02-02 00:04:43|分類： 審計與驗資 |標(biāo)簽： |字號大中小訂閱
1、對用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積、盈余公積、未分配利潤進(jìn)行審計，以驗證其金額是否真實；如果已經(jīng)其他注冊會計師審計，在利用其他注冊會計師的工作時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《獨立審計具體準(zhǔn)則第13號－利用其他注冊會計師的工作》的有關(guān)要求執(zhí)行。
2、檢查用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積項目是否符合國家有關(guān)規(guī)定。資本公積形成的來源主要包括兩類，一類是可以直接用于轉(zhuǎn)增資本的資本公積，它包括資本（或股本）溢價、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額和其他資本公積等；另一類是不可以直接用于轉(zhuǎn)贈資本的資本公積，它包括接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準(zhǔn)備、股權(quán)投資準(zhǔn)備和關(guān)聯(lián)交易差價等，接受非現(xiàn)金資產(chǎn)準(zhǔn)備是指企業(yè)因接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈而增加的資本公積；股權(quán)投資準(zhǔn)備是指企業(yè)對被投資單位的長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時，因被投資單位接受捐贈等原因增加資本公積，從而導(dǎo)致投資企業(yè)按其持股比例或投資比例計算而增加的資本公積，對于這類資本公積項目，在會計處理上，首先將其計入“接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準(zhǔn)備”、“股權(quán)投資準(zhǔn)備”和“關(guān)聯(lián)交易差價”科目，在相關(guān)資產(chǎn)處置之前，不得用于轉(zhuǎn)增資本。企業(yè)用上述第一類資本公積轉(zhuǎn)增資本后，資本公積余額勿需最低保留注冊資本的25％。
3、檢查被審驗單位用于轉(zhuǎn)增注冊資本的盈余公積、未分配利潤是否符合國家有關(guān)規(guī)定。由于盈余公積和未分配利潤屬于企業(yè)的留存收益，對于留存收益的提取和使用，除了企業(yè)的自主行為外，往往也有法律上的諸多規(guī)定和限制。注冊會計師應(yīng)關(guān)注留存收益的來源是否合法，企業(yè)是否按規(guī)定交納了企業(yè)所得稅。在實務(wù)中，有的公司往往先委托一家會計師事務(wù)所對其利潤進(jìn)行包裝出具審計報告，然后委托另一家事務(wù)所進(jìn)行驗資。因此遇到用盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時，注冊會計師應(yīng)審核企業(yè)留存收益的合法性及是否申報繳納了所得稅。只有審核了留存收益的合法性及所得稅繳款書原件和銀行記錄后，方可確認(rèn)盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。否則，注冊會計師應(yīng)拒絕出具驗資報告。
4、檢查轉(zhuǎn)增注冊資本前后各出資者的出資比例是否一致。資本公積、盈余公積和未分配利潤均屬所有者權(quán)益，轉(zhuǎn)為實收資本時，獨資企業(yè)直接結(jié)轉(zhuǎn)即可；股份有限公司和有限責(zé)任公司應(yīng)按原投資者所持股份同比例增加各股東的股權(quán)。
股份有限公司采用發(fā)放股票股利時，應(yīng)按照股東原持有的股數(shù)分配，如股東所持股份按比例分配的股利不足一股時，應(yīng)采用恰當(dāng)?shù)姆椒ㄌ幚怼＠?，股東大會決議按股票面額的10％發(fā)放股票股利時（假如新股發(fā)行價格及面額與原股相同），對于所持股票不足10股的股東，將會發(fā)生不能領(lǐng)取一股的情況。在這種情況下，有兩種方法可供選擇，一是將不足一股的股票股利改為現(xiàn)金股利，用現(xiàn)金支付；二是由股東相互轉(zhuǎn)讓，湊為整股。無論采用哪種辦法，都將改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
七、“資本公積——其他資本公積”轉(zhuǎn)增資本金？
咨詢時間：2012-04-05 09:16:20.0
咨詢?nèi)耍篐Y
某外資企業(yè)（其股東為非居民企業(yè)）注冊資本200萬美元，2007年將兩筆無法確實支付的應(yīng)付賬款（人民幣非外幣）作了稅務(wù)處理和賬務(wù)處理：1)按國稅發(fā)[1999]95號文規(guī)定計入企業(yè)當(dāng)年度收益計算繳納企業(yè)所得稅（因企業(yè)2007年度企業(yè)尚未盈利，只是調(diào)減了當(dāng)年度的虧損額）；2）按《企業(yè)會計制度》規(guī)定記入“資本公積——其他資本公積”。 現(xiàn)該外資企業(yè)擬將“資本公積——其他資本公積”轉(zhuǎn)增資本，請問企業(yè)在辦理此項增資業(yè)務(wù)時其非居民企業(yè)股東是否需要繳納企業(yè)所得稅？ 回復(fù)信息
您好。根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）第四條，2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅。因此，2008年及以后年度外商投資企業(yè)稅后利潤轉(zhuǎn)增本企業(yè)資本金，或作為投資新設(shè)立外資企業(yè)的注冊資本，應(yīng)按10%征收企業(yè)所得稅。
