第一部分、簡述并購空間和利益、風險

一、基本亮點：

1，公司經(jīng)營基本面毫無亮點，原業(yè)務沒有扭轉(zhuǎn)機會，財務壓力不大，歷史遺留問題逐步解決中，可以說現(xiàn)已為重組做好了準備；

2，大股東廊坊土建投付出真金白銀，股權(quán)＋保殼的成本在7.27元/股以上，介入該毫無亮點的上市公司就是為注入資產(chǎn)并且實現(xiàn)融資；

3，各級地方政府積極推動企業(yè)并購重組，作為當?shù)匚ㄒ坏膰Y上市公司以及河北曾經(jīng)的國資公司，回歸該省國資系統(tǒng)可能還具有特殊的使命；

4，重組方式上，看好大股東將注入園區(qū)開發(fā)以及一級土地開發(fā)資產(chǎn)，并且將配套融資；時間窗口上，今年停牌的可能性很大，但目前難以確定空間有多大；

二、未來跟蹤點：

1，跟蹤其他城投類資產(chǎn)注入的重組案例，關(guān)注市場追捧的程度以及配套融資等情況；

2，跟蹤十大流動股東的變化，部分股東疑與大股東同步進場，關(guān)注大股東根據(jù)地券商營業(yè)部是否出現(xiàn)異動；

3，地方政府政策等，對公司的重組影響較大，關(guān)注政府對待重組的態(tài)度以及有關(guān)政策的變化情況；

4，關(guān)注大股東的具體經(jīng)營情況，項目進展，最好能夠獲得最新的盈利數(shù)據(jù)；

三、風險提示

1，停牌時間難以確定，導致持股時間成本增加；

2，注入資產(chǎn)的盈利能力難以確定，規(guī)模難以確定；

第二部分、公司基本面的介紹

1，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，市值概述

目前上市公司總股本3.8億股，曾用名st建通，大股東廊坊市國土土地開發(fā)建設(shè)投資有限公司持有上市公司5005萬股，占比為13.17％；其余持股比例最大都沒有超過5％，所以對公司的影響并不大。公司目前股價對應市值25億左右，在st板塊中不算小，對重組溢價來說，需要有一定規(guī)模的資產(chǎn)注入上市公司才能撬動整個估值。

2，基本面的簡要介紹

此公司在業(yè)務上，其實沒有什么好說的，2011年年報中，在員工情況表中顯示，*st建通目前在職員工總數(shù)僅為13人。而在公司主營業(yè)務情況分布表中，電子產(chǎn)品銷售、技術(shù)服務業(yè)務、房地產(chǎn)咨詢收入皆未有表述，僅租賃一項報告期內(nèi)實現(xiàn)約657萬元營業(yè)收入。

公司的經(jīng)營一早就已經(jīng)出現(xiàn)問題了，09年8月，公司稱業(yè)務處于盤整梳理狀態(tài)，導致部分資產(chǎn)經(jīng)營停滯，09年收入無著落，8月27日開始實施其他特別處理；同年10月28日，由于調(diào)整了07年利潤，導致07、08年度全部虧損，個股開始實施退市風險警示。根據(jù)最新的財務數(shù)據(jù)調(diào)整，實際上公司07—10全部是虧損的，11年也只是通過了財政補貼的方式保殼成功，即此公司的原來的主營業(yè)務已經(jīng)沒有意義了，沒有扭轉(zhuǎn)的可能性，未來重組才是其根本。

3，公司財務報表的介紹

公司近年主營業(yè)務收入不到1000萬，規(guī)模很小，盈利能力較差，09年收入2000萬，凈利潤-3000萬，10年收入600萬，凈利潤-3.3億，對參股子公司鐵通華夏電信計提全額壞賬準備；11年收入650萬，凈利潤520萬，其中包括地方政府財政補貼8000萬元，相對而言公司依然有較大的經(jīng)營壓力。

12年1季度末，公司總資產(chǎn)3.5億，流動負債3780萬，短期借款0元，應付賬款100萬，所有者權(quán)益合計約為3.1億，資產(chǎn)負債率10.69％，每年財務費用可忽略不計。

第三部分、大股東利益分析

1,大股東介入上市公司付出真金白銀，成本高達3.6億以上，折合7.27元/股

10年9月1日，上市公司發(fā)布公告，北京卷石軒置業(yè)以2.84億元將所持5005萬股全部轉(zhuǎn)讓給廊坊土建投，受讓該部分股權(quán)后，廊坊土建投持股比例為13.17％，第一大股東。就當時而言，st建通的歷史遺留問題較多，可以說，并不是比較理想的殼。

歷史上，st廊發(fā)展原名邢臺軋輥，于1999年上市，河北邢機集團持1.76億股，也是河北國資之后被轉(zhuǎn)讓出去，四度易手之后，st建通回歸了河北國資系統(tǒng)。我們亦注意到，河北國資系統(tǒng)的有關(guān)改革重組上市的會議上，有關(guān)領(lǐng)導曾經(jīng)指出河北國資系統(tǒng)上市公司數(shù)量減少，被收購的問題，并專門指出了邢臺軋輥、東方熱電兩家公司。在地方政府主導加速重組上市的背景下，區(qū)域內(nèi)企業(yè)借殼欲望強烈，最終導致了st廊發(fā)展的回歸。

對廊坊土建投而言，接手上市公司的5005萬股股份的成本并不低，首先是支付對價的2.84億，其次是去年10月給予上市公司的8000萬元的經(jīng)營性財政補貼，則折合而言，廊坊土建投接手上市公司股權(quán)的成本為7.27元/股。就當時的st建通而言，上市除了龍騰文化大廈外，沒有什么其他的資產(chǎn)，廊坊土建投的介入就是為了將旗下資產(chǎn)上市并且恢復融資功能而來的。而之所以選擇st建通，有可能是因為st建通原本就是河北的上市公司，近年河北的上市公司被外地企業(yè)收購使得當?shù)厣鲜衅髽I(yè)總量減少的現(xiàn)象受到了管理層的重視，當然，這點目前無法印證。

2,介入上市公司后，管理層運作較為積極，注資融資急迫性較高

回顧整個收購過程：廊坊地建投成立于2009年3月9日，10年9月擬收購了當時的st建通，之后上市公司被爆出不少歷史遺留問題，市場一度認為整個收購將終止，但是最終還是于11年的6月完成了過戶手續(xù)，同時也約定一切歷史遺留問題全部由北京卷石軒置業(yè)發(fā)展有限公司負責承擔。隨后，11年10月，廊坊市政府直接采用給予上市公司8000萬元人民幣的經(jīng)營性財政補貼實現(xiàn)保殼。同年10月，管理層出現(xiàn)大面積變動，廊坊地建投管理層全面介入了上市公司。隨后，上市公司將注冊地址遷移到了廊坊，并且修訂《公司章程》，經(jīng)營范圍增加了園區(qū)投資、建設(shè)、運營、項目管理及咨詢業(yè)務等。

在近年收緊銀根以及房地產(chǎn)調(diào)控的背景下，地方政府有較大財政壓力，部分城投類公司即使有項目在手也難以獲得資金進行開發(fā)，則擴展創(chuàng)新融資渠道成為了首選。今年初，隨著國地置業(yè)擬借殼*st創(chuàng)智、*st金果收購九華城投、鐵嶺財京借殼中匯醫(yī)藥、昆交投旗下st滬科停牌，可見城投類公司資金需求急迫很高，重組有加速跡象。

年初時，鮑涌波對廊坊土建投2012年工作進行了部署，提出全年繼續(xù)推進項目13個，預計完成投資約64.3億元，重點是保證商業(yè)中心區(qū)二期改造項目順利進行以及上市公司工作啟動資產(chǎn)重組?，F(xiàn)階段而言，廊坊土建投成立超過3年，真正介入上市公司也約1年，在自身資金需求量巨大的背景下，依然耗費巨資介入上市公司，從行為分析角度，盡快的回籠資金，實現(xiàn)自身的利益最大化是目前最重要的事情。

第四部分、并購空間和其它基本面

1，河北省政府加速國企重組上市，廊坊市將st廊發(fā)展定位為主要融資平臺

河北省近年國企改革進程明顯加速，按照該省省委、省政府總體部署，該省已將把改革重組上市作為國企改革的重中之重，以深化改革完善國企運營機制，以加快重組優(yōu)化資源配置，以推進上市提高企業(yè)競爭力和影響力；并且明確了國有企業(yè)要做大做強，上市和整體上市是重要途徑；“十二五”期間，確保地方國有控股上市公司數(shù)量比“十一五”末翻一番，首發(fā)上市公司新增20家以上，融資和再融資達到500億元以上。

而河北國資委下發(fā)《關(guān)于加快推進國有企業(yè)改革重組上市，提高國有資產(chǎn)證券化水平的通知》，要求監(jiān)管企業(yè)和各設(shè)區(qū)市國資委加快培育和發(fā)展上市公司，把握好上市節(jié)奏。按照發(fā)行上市一批、股改輔導一批、規(guī)劃儲備一批、整體上市一批的思路，有序推進國有企業(yè)重組上市。2015年底以前，我省地方國有控股上市公司的控股企業(yè)，都要力爭采取不同方式實現(xiàn)整體上市。

廊坊市政府層面，日前出臺的《廊坊市人民政府關(guān)于鼓勵企業(yè)上市融資的若干規(guī)定》，鼓勵企業(yè)上市也是放在首要位置，有關(guān)部門將設(shè)立企業(yè)上市專項扶持基金，專項用于企業(yè)上市融資，解決上市前各項費用較多造成的資金緊張等問題，促進企業(yè)改制上市，加快企業(yè)上市發(fā)展進程。此政策的出臺必將在推進廊坊市企業(yè)上市融資，加快廊坊市經(jīng)濟發(fā)展方面起到極大的推動作用。目前而言，廊坊的上市公司是不少，但是屬于地方國資背景的卻是只有st廊發(fā)展一家。

市委書記趙世洪也曾經(jīng)很直接的表示，廊坊市政府就把市國土建設(shè)投資公司引入資本市場，收購了上市公司“*st建通”，成為“*st建通”的大股東，就是希望市國土建設(shè)投資公司能夠利用資本市場為廊坊市城市建設(shè)和發(fā)展拓展更大空間，拓寬融資渠道。

總體上，我們認為st廊發(fā)展未來的重組將受到市政府以及省政府大力的支持，至少的各級政府的審核中不會有太大的障礙，相對于其他地方國資的公司而言，這種優(yōu)勢還是值得重視的，并且這種支持能夠使得公司的重組在停牌時間以及審核的時間有所減少。

2，大股東廊坊地建投已主導地方一級土地開發(fā)、園區(qū)開發(fā)項目，融資需求強烈

廊坊市地處北京、天津兩大國際都市之間，有“京津冀電子信息走廊，環(huán)渤海休閑商務中心”之稱，“半小時進京下衛(wèi)，一小時上天入?！薄６S著廊坊的高速發(fā)展，為積極推進園區(qū)建設(shè)、舊城改造、城中村改造、新民居建設(shè)和新城區(qū)的開發(fā)建設(shè)，廊坊市政府批準成立了廊坊市國土土地開發(fā)建設(shè)投資有限公司（簡稱地建投），即現(xiàn)在st廊發(fā)展的大股東。

廊坊地建投成立于2009年3月9日，注冊資金4億元，法定發(fā)表人：鮑涌波；擁有全資公司凱創(chuàng)房產(chǎn)置業(yè)有限公司、凱富物業(yè)服務有限公司；控股子公司：st廊發(fā)展、國開興安投資有限公司、國開萬莊新城開發(fā)建設(shè)投資有限公司、凱創(chuàng)九通投資有限公司、凱創(chuàng)嘉華投資有限公司以及參股公司康城公司。

公司的主要經(jīng)營范圍是園區(qū)開發(fā)建設(shè)、土地一級開發(fā)、舊城改造、保障房建設(shè)、新民居建設(shè)、全市重點工程建設(shè)等。

目前，鮑涌波已經(jīng)是上市公司st建通的董事長，其他高管人員亦已經(jīng)基本由廊坊地建投的有關(guān)人員擔任，上市公司的注冊地亦已經(jīng)由北京遷至廊坊。

據(jù)10年廊坊地建投公布的權(quán)益變動報告書數(shù)據(jù)顯示，廊坊地建投2009年簡要財務狀況如下：總資產(chǎn)約8.2億，凈資產(chǎn)4億，資產(chǎn)負債率約50％；公司主營收入約1.87億，利潤總額439萬，凈利潤約300萬。不過由于公司在09年才剛剛成立，相當部分的項目并沒有貢獻利潤，所以此盈利數(shù)據(jù)的參考意義不大。

廊坊地建投，承擔著現(xiàn)階段全市的重要園區(qū)建設(shè)、舊城改造、城中村改造、保障房項目、新民居建設(shè)等任務，主要有（包括但不限于）：

3，廊坊地建投將注入園區(qū)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，未來逐步實現(xiàn)整體上市

上市公司未來的發(fā)展方向或者說未來的資產(chǎn)注入的方向而言，其實已經(jīng)算是基本確定下來了，最大的可能性是先將大股東園區(qū)資產(chǎn)注入上市同時配套融資，未來逐步實現(xiàn)整體上市。上述結(jié)論可以通過三個方面的信息印證：

1），上市公司的年報提及的發(fā)展方向；2012年度公司將園區(qū)投資、建設(shè)、運營、項目管理及咨詢業(yè)務、招商引資服務業(yè)務納入公司經(jīng)營方向，逐漸將公司主營業(yè)務調(diào)整好，為公司又好又快發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。

2），上市公司董事長，廊坊土建投董事長鮑涌波今年3月發(fā)表文章《爭做全市園區(qū)高端發(fā)展先行軍》實際上也涉及上市公司未來的重組方向。鮑涌波在提及廊坊土建投的創(chuàng)新融資渠道時表示，“把園區(qū)和借殼上市緊密結(jié)合起來，未來通過裝入園區(qū)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)增發(fā)上市，以此融得可觀資金。再將資金投入園區(qū)開發(fā)建設(shè)，推動園區(qū)迅速發(fā)展，相互促進，形成良性循環(huán)。預計實現(xiàn)增發(fā)后，可融得30億元左右資金，投入園區(qū)后效益能成倍增長。”

3），從大股東實際情況考慮，大股東廊坊土建投主要經(jīng)營范圍是園區(qū)開發(fā)建設(shè)、土地一級開發(fā)、舊城改造、保障房建設(shè)、新民居建設(shè)、全市重點工程建設(shè)等，園區(qū)開發(fā)建設(shè)、土地一級開發(fā)等是大股東的主要，可以說沒什么其他的資產(chǎn)了。

公司大股東廊坊土建投是廊坊市土地儲備交易中心的全資子公司，也是廊坊市土地儲備交易中心下屬的唯一一家企業(yè)，該交易中心是公司的實際控制人。對實際控制人而言，自己還沒有完成改制，不可能上市，廊坊地建投為其唯一可以上市的資產(chǎn)，而廊坊地建投資金需求量大，有較強的資金需求，同時按地方政府的規(guī)劃，這部分資產(chǎn)未來是要上市的，并且將通過一個上市平臺為地方建設(shè)融資。另外，公司名稱將由“華夏建通科技開發(fā)股份有限公司”更名為“廊坊發(fā)展股份有限公司”，所以公司的重組方向基本上可以是確定下來了。

4，關(guān)于上市公司并購空間的一些思考

按照公司董事長的說法，上市公司要“裝入園區(qū)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)增發(fā)上市”以及“融得30億元左右資金”。以現(xiàn)在的資產(chǎn)重組而言，配套融資的比例約上限是25％，否則審核將走發(fā)審委，從近期的重組預案來看，還沒有走發(fā)審委的先例，同時融資比例過大，在股東大會審核上也有一定壓力。假設(shè)大股東要融資30億，以25％的比例計算，大股東要注入90億資產(chǎn)，以公司3.8億的股本、6塊多的股價以及大股東13.17％的持股比例而言，基本達到了75％持股比例的極限。

城投類資產(chǎn)的注入有很大一部分是項目合同導致的溢價，這方面具體資產(chǎn)規(guī)模較難估計。另外，關(guān)于上市公司的盈利能力，目前通過公開信息無法獲得詳細數(shù)據(jù)，09年大股東才剛剛成立，當年的數(shù)據(jù)沒有太大的參考意義，但是以其實力，10年、11年實現(xiàn)2000萬的利潤基本沒什么問題，即借殼上市的能力上基本沒有問題。

參考當?shù)氐牧硗庖患颐駹I城投類上市公司華夏幸福，10年利潤為4.17億，11年利潤已高達13.57億。華夏幸福與廊坊土建投業(yè)務基本類似，盈利模式差別也不大，但廊坊土建投國資背景使之獲得項目的能力更強，則廊坊土建投真正成長起來之后，盈利能力不可能比華夏幸福差，但目前而言難以估算重組完成之后對上市公司股價的影響到底有多大。不過，不可否認的是，即使公司資產(chǎn)的盈利暫時沒有顯現(xiàn)出來，公司也將成為注入的資產(chǎn)為成為白馬股。

5，機構(gòu)投資者、牛散相繼介入，側(cè)面印證個股有一定的安全邊際

在重組消息明確之前，一般來說，機構(gòu)很少參與st股投資，但是st廊發(fā)展卻近期卻是頻頻出現(xiàn)基金的身影。公司2011年年報數(shù)據(jù)顯示，工銀瑞信旗下的核心價值及中小盤成長兩只基金，分別以持有619萬股和145萬股，新進成為公司第一、第九大流通股東。2012一季度數(shù)據(jù)顯示，工銀瑞信旗下核心價值加倉至762.74萬股；華商領(lǐng)先企業(yè)混合型證券投資基金以持有649.99萬股，出現(xiàn)在十大流通股股東第二位；工銀瑞信旗下中小盤成長可能是由于量較大而被動的擠出了十大流通股東之列。

相比工銀瑞信，華商領(lǐng)先的入駐顯得更加的意義重大，據(jù)了解，華商領(lǐng)先近年在廊坊地區(qū)的上市公司中斬獲頗豐，去年該基金重倉持有的兩市第一大牛股st國祥，造就了它在今年反彈行情中凈值保持高增長，取得了2012年一季度偏股型基金排名第一的好成績。由于st廊發(fā)展與當年st國祥，現(xiàn)在的華夏幸福業(yè)務相似，且同一區(qū)域，則華商領(lǐng)不排除是其潛在的知情者，將是未來重要的觀察標的。

另外，11年年報中出現(xiàn)過“st專業(yè)戶”何海潮的身影，何海潮基本與“重組狂人”吳鳴霄共同進退；另外，周永年、郭麗珠、吳網(wǎng)腰、孫雷民、葉維琳、葉維萍等牛散基本上是與大股東前后腳進場，未來亦是重點跟蹤的標的。

6，關(guān)于房地產(chǎn)政策的探討

就大股東的資產(chǎn)而言，擬注入的園區(qū)開發(fā)、一級土地開發(fā)等與房地產(chǎn)業(yè)務有相關(guān)性，到底受不受房地產(chǎn)調(diào)控影響備受市場關(guān)注。就房地產(chǎn)調(diào)控而言，目前至少沒有明顯的放松跡象，但是一級土地又與一般的房地產(chǎn)開發(fā)有較大差異，前者為政府提供土地儲備服務，不同于后者的商品房業(yè)務經(jīng)營，盡管兩者存在上下游關(guān)系。

今年初，隨著國地置業(yè)擬借殼*st創(chuàng)智、*st金果收購九華城投，加上去年底放行的幸福置業(yè)借殼st國祥、鐵嶺財京借殼中匯醫(yī)藥，城投公司的重組有加速跡象。*st創(chuàng)智董秘陳龍曾表示，公司已經(jīng)就重組預案內(nèi)容與監(jiān)管層進行了溝通，并得到了認可；而*st金果的相關(guān)人士也表示，如果方案不能得到監(jiān)管層的認可，是不能提交到董事會進行表決的。

上述信息基本可以印證了，廊坊地建投若要注入城投類資產(chǎn)，至少在監(jiān)管部門的審批上不會有太大的壓力。

第五部分--不確定因素分析

1，停牌時間難以確定，導致持股成本增加：所有重組股，最難確定的就是具體的停牌時間，就st廊發(fā)展而言，今年停牌的可能性很大，但是還是有不確定性的，尤其是重組新規(guī)之下，廊坊土建投資產(chǎn)是否能夠全部達標目前還不好說。

2，注入資產(chǎn)的盈利能力：廊坊土建投最終會將什么資產(chǎn)注入上市公司，以及其盈利能力到底如何，目前只能通過側(cè)面印證其盈利能力很強；另外，由于城投類公司的注入，有很大一部分是現(xiàn)有合同導致估值溢價，利潤暫時可能還沒有兌現(xiàn)，所以對股價的影響有不確定性。

3，注入資產(chǎn)的規(guī)模問題：在第一次的重組預案中，若是配套融資的比例過大，將導致上市公司股本大幅增加，結(jié)果是注入的資產(chǎn)的整體溢價被攤。

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