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*合伙創(chuàng)業(yè)協(xié)議書標(biāo)準(zhǔn)模板
合伙協(xié)議書（PA），主要是規(guī)范和約束合伙人關(guān)系和行為的法律文件，一份正規(guī)的合伙協(xié)議不僅能達(dá)到統(tǒng)一思想，團(tuán)結(jié)一心的目的，而且還能避免合伙過程中可能出現(xiàn)的糾紛和分歧；標(biāo)準(zhǔn)的合伙協(xié)議書應(yīng)該至少包含以下幾部分：
一、合伙項(xiàng)目簡(jiǎn)介 二、合伙職責(zé)分工 三、股權(quán)利益分配四、薪資財(cái)務(wù)約定 五、分歧表決原則六、入伙退伙機(jī)制 七、項(xiàng)目推薦計(jì)劃八、項(xiàng)目保護(hù)原則 九、項(xiàng)目終止原則十、其他補(bǔ)充說明。
下面以《創(chuàng)夢(mèng)客合伙創(chuàng)業(yè)協(xié)議書》為例演示，內(nèi)容請(qǐng)自行修改（正文見下頁(yè)）；
創(chuàng)夢(mèng)客創(chuàng)業(yè)合伙協(xié)議書
甲方：小明（身份證號(hào)：5*********）
乙方：小波（身份證號(hào)：4**********）
丙方：小順（身份證號(hào)：3**********）
丁方：小強(qiáng)（身份證號(hào)：3**********）
【協(xié)議總則】：
四方本著平等自愿、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、責(zé)任共擔(dān)、利益共享的原則，甲乙丙丁四方（其后簡(jiǎn)稱“四方”）就合作創(chuàng)立并運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目（其后簡(jiǎn)稱該項(xiàng)目）事宜達(dá)成如下協(xié)議（其后簡(jiǎn)稱本協(xié)議），四方皆需遵照?qǐng)?zhí)行：
一、合伙項(xiàng)目簡(jiǎn)介：
1、該項(xiàng)目屬于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，目標(biāo)客戶是創(chuàng)業(yè)者及泛創(chuàng)業(yè)者，主要是通過產(chǎn)品滿足用戶尋找創(chuàng)業(yè)伙伴、學(xué)習(xí)創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，尋求創(chuàng)業(yè)融資需求；
2、該項(xiàng)目創(chuàng)立宗旨是幫助更多創(chuàng)業(yè)者更快地實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想！
3、發(fā)展戰(zhàn)略：創(chuàng)夢(mèng)客立志成為互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域成就用戶夢(mèng)想的平臺(tái)；
二、合伙職責(zé)分工：
四方作為該項(xiàng)目前期核心合伙人，為了共同的目標(biāo)和愿望走到一起，即通過自身才能自利利他，幫助更多有夢(mèng)想的人通過網(wǎng)絡(luò)、移動(dòng)端及線下成就夢(mèng)想；現(xiàn)將分工明確如下：
三、股權(quán)利益分配：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：原則上每個(gè)合伙人的股權(quán)不得隨意轉(zhuǎn)讓第四方；確實(shí)需轉(zhuǎn)讓者，必須書面提交股東會(huì)全體股東表決通過方可執(zhí)行，否則視為無效；
2、股權(quán)套現(xiàn)：
四方同意股份套現(xiàn)條件：
A.在公司IPO上市前，股權(quán)套現(xiàn)僅限于第四方投資人之到帳現(xiàn)金；
B.本項(xiàng)目獲得投資后，在不影響項(xiàng)目發(fā)展及征得投資人（股東）同意的前提下，需要套現(xiàn)的一方（其后簡(jiǎn)稱“套現(xiàn)方”）可書面提交股東會(huì)多數(shù)表決通過后套現(xiàn)，被出讓的股權(quán)僅限于公司股東受讓；
C.套現(xiàn)額=自己所持股份比例×第四方投資到帳金額×（不高于20%）；
D.下次套現(xiàn)時(shí)間為新投資者跟投之后，計(jì)算方式同B點(diǎn)；以保證投資人信心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定及項(xiàng)目平穩(wěn)發(fā)展。
四、薪資財(cái)務(wù)約定：
1、在獲得投資前或項(xiàng)目盈利前，四方合作關(guān)系屬于持股免薪聯(lián)合創(chuàng)業(yè)；
2、該項(xiàng)目從創(chuàng)立之初即按照公司模式管理運(yùn)作，由甲方暫時(shí)負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理分類記賬，定期向團(tuán)隊(duì)匯報(bào)后四方簽字，以便作為融資的賬目憑證；
3、項(xiàng)目獲得首輪投資后開始擴(kuò)建團(tuán)隊(duì)，引進(jìn)財(cái)務(wù)主管及市場(chǎng)拓展主管等人才，完善公司管理制度，四方皆遵守公司管理制度。
五、分歧表決原則：
1、崗位工作分歧：遇到某合伙人崗位工作的分歧，應(yīng)該采取“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則：即首先應(yīng)傾聽專業(yè)負(fù)責(zé)合伙人（堅(jiān)持A）的觀點(diǎn)及解釋，然后全體股東表決，如果全體股東皆不同意A的解釋；而A堅(jiān)持按他的方案展開工作，此時(shí)如果CEO不投反對(duì)票，可讓A的方案執(zhí)行，但A須對(duì)執(zhí)行后果負(fù)責(zé)，同時(shí)CEO負(fù)有連帶責(zé)任；
2、實(shí)施策略分歧：針對(duì)發(fā)展策略的分歧，原則上應(yīng)先展開用戶調(diào)研，聽取用戶建議；之后由全體股東表態(tài)決定，如果全體股東仍無法解決分歧，則有CEO最終拍板定奪；CEO承擔(dān)決定后果的主要責(zé)任。
六、入伙退伙機(jī)制：
1、新股東進(jìn)入原則：
如項(xiàng)目發(fā)展需引入新股東，必須滿足以下條件：
A、專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊；
B、需經(jīng)過多數(shù)（或全體）股東面試認(rèn)同；
C、股權(quán)比例需經(jīng)過全員股東商業(yè)決定；
D、從全體股東按原股權(quán)比例稀釋；
2、合伙人退出原則：
A、某合伙人因能力精力或時(shí)間不能勝任項(xiàng)目發(fā)展需要，已經(jīng)嚴(yán)重阻礙項(xiàng)目發(fā)展，由全體股東表決通過后可與該合伙人解除合伙關(guān)系；該合伙人之前的投資額按半年期分2 次無息返還；該合伙人的技能及精力投入根據(jù)股東會(huì)按行規(guī)表決折算為相應(yīng)費(fèi)用補(bǔ)償；
B、某合伙人因主觀因素主動(dòng)退出該項(xiàng)目，通過向股東會(huì)提交申請(qǐng)，經(jīng)過全體股東表決通過后可與該合伙人解除合伙關(guān)系；該合伙人之前的投資額按 1年期分 4 次無息返還；該合伙人的技能及精力投入不做任何補(bǔ)償；該合伙人不再享有項(xiàng)目的任何權(quán)益；
七、項(xiàng)目推進(jìn)計(jì)劃：
八、項(xiàng)目保護(hù)原則：
1、四方都須對(duì)該項(xiàng)目的商業(yè)模式、軟件代碼和設(shè)計(jì)保密并承諾不對(duì)第四方公布；
2、四方都不能與任何公司外同行展開類似業(yè)務(wù)的合伙或合作，否則視為嚴(yán)重違約并自動(dòng)退出項(xiàng)目，不再享有項(xiàng)目任何股權(quán)及權(quán)益；
九、項(xiàng)目終止原則：
1、如遇天災(zāi)、政策、法律，重大公共安全事件等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止，四方皆不承擔(dān)法律責(zé)任；
2、該項(xiàng)目如在年月前仍未達(dá)到目標(biāo)經(jīng)全體股東表決通過后可終止；四方皆不承擔(dān)法律責(zé)任；
3、如有違反本協(xié)議以上任何一條條款者，視為違約并自動(dòng)放棄所持股權(quán)及權(quán)益；
十、其他補(bǔ)充說明：
1、未盡事宜四方協(xié)商處理，協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議；具同等法律效力；
2、如的確遇到不能協(xié)商一致之事宜，四方同意在廣州當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟；
3、本協(xié)議一式三份，四方簽字后各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方簽字： 乙方簽字：
甲方身份證： 乙方身份證：
日期： 日期：
丙方簽字： 丁方簽字：
丙方身份證： 丁方身份證：
日期： 日期：
*合伙創(chuàng)業(yè)怎么分股份？
【前言】——對(duì)于希望好好發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，股權(quán)架構(gòu)是最能體現(xiàn)出企業(yè)差異性、理念和價(jià)值觀的關(guān)鍵問題。事實(shí)上，股權(quán)問題，比其他問題，更有可能扼殺一家新公司，甚至?xí)诠驹O(shè)立之前就使其戛然而止。所以，對(duì)公司而言，確定股權(quán)如何分配，是非常意義的一件事情，首先需要弄明白三個(gè)問題：
一：誰(shuí)應(yīng)該作為創(chuàng)始人？
這個(gè)問題聽起來很簡(jiǎn)單，但是實(shí)際上是一件棘手的事情。創(chuàng)始人這個(gè)身份很明確，但是實(shí)際情況卻經(jīng)常模糊復(fù)雜。最簡(jiǎn)單的方法是：創(chuàng)始人是承擔(dān)了某種風(fēng)險(xiǎn)的人。通常而言，公司的發(fā)展可以大概分為三個(gè)階段：
創(chuàng)立：在這個(gè)階段，公司的資金都是創(chuàng)始人投入的，外部沒有什么融資。公司很可能會(huì)失敗，你投入的錢很可能會(huì)損失掉。你也會(huì)因?yàn)閯?chuàng)業(yè)而失去工作，失去工資，最后公司失敗了還得再找工作。
啟動(dòng)：公司有錢了，可能是投資人投資的，也可能是產(chǎn)生了一些營(yíng)收。這些資金讓你每個(gè)月都能有一點(diǎn)收入。當(dāng)然，你的工資比你在大公司里工作要少。在這個(gè)階段，50%的公司會(huì)失敗，然后你需要再找一份工作。這樣的情況下，你不僅失去了一份工作，而且因?yàn)槟阒暗墓べY低于大公司的正常工資水平，所以你其實(shí)工資上也會(huì)有損失。
正常運(yùn)行：你獲得了跟求職市場(chǎng)差不多水平的工資。公司應(yīng)該不會(huì)失敗掉，即使失敗了，你也只是像正常的“失業(yè)”那樣，而不會(huì)有更多的損失。
所以，確定誰(shuí)是創(chuàng)始人的方法是：如果你為一家公司工作，這家公司很初創(chuàng)，以至于都不能付工資給你，那么你就應(yīng)該是創(chuàng)始人。如果你從一開始就領(lǐng)工資，那么你就不是創(chuàng)始人。
二：創(chuàng)始人的身價(jià)如何確定
創(chuàng)始人的定義是，為公司服務(wù)、但公司無力支付工資的人。創(chuàng)始人的主要工作，就是為公司創(chuàng)造收入——或者是投資，或者是營(yíng)收。所以，創(chuàng)始人的價(jià)值由兩個(gè)因素決定：
他們的貢獻(xiàn)；
市場(chǎng)的認(rèn)可。
第1項(xiàng)反映了公平性的原則，第二項(xiàng)則反映了經(jīng)濟(jì)因素?，F(xiàn)在，讓我們來建立股權(quán)分配的公式。當(dāng)然，這個(gè)公式可能不那么正確，但是應(yīng)該錯(cuò)的不離譜：
1、初始(每人均分100份股權(quán))
我們給每個(gè)人創(chuàng)始人100份股權(quán)。有些初創(chuàng)企業(yè)從一開始就在迅速發(fā)展，所有的創(chuàng)始人一開始就加入了公司。加入公司現(xiàn)在有三個(gè)合伙人，那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100。
2、召集人(股權(quán)增加5%)
如果某些初創(chuàng)企業(yè)的聯(lián)合創(chuàng)始人都是某個(gè)合伙人(召集人)牽頭召集起來的。盡管這個(gè)合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán)。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100。
3、創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子很重要，但執(zhí)行更重要(股權(quán)增加5%)
“點(diǎn)子毫無價(jià)值，執(zhí)行才是根本”這個(gè)說法雖然不那么正確，但是跟實(shí)際情況也差不多。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子，那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后就是110.25%)。注意，如果創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子最后沒有執(zhí)行下來，或者沒有形成有價(jià)值的技術(shù)專利，或者潛在地發(fā)揮作用，那么，實(shí)際上你不應(yīng)該得到這個(gè)股權(quán)。
4、邁出第一步最難(股權(quán)增加5%-25%)
為創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目開辟一個(gè)難以復(fù)制的灘頭陣地，可以為公司探索出發(fā)展的方向、建立市場(chǎng)的信譽(yù)，這些都有利于公司爭(zhēng)取投資或貸款。如果某個(gè)創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實(shí)施，比如已經(jīng)開始申請(qǐng)專利、已經(jīng)有一個(gè)演示原型、已經(jīng)有一個(gè)產(chǎn)品的早期版本，或者其他對(duì)吸引投資或貸款有利的事情，那么這個(gè)創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)，從5%到25%不等。這個(gè)比例，取決于“創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)對(duì)公司爭(zhēng)取投資或貸款有多大的作用”。
5、CEO應(yīng)該持股更多(股權(quán)增加5%)
通常大家都認(rèn)為，如果股權(quán)五五對(duì)分，那么實(shí)際上公司無人控制。
如果某個(gè)創(chuàng)始人不信任CEO，不能接受他持有多數(shù)股份，那么這個(gè)創(chuàng)始人就不應(yīng)該和他一起創(chuàng)業(yè)。一個(gè)好的CEO對(duì)公司市場(chǎng)價(jià)值的作用，要大于一個(gè)好的CTO，所以擔(dān)任CEO職務(wù)的人股權(quán)應(yīng)該多一點(diǎn)點(diǎn)。雖然這樣可能并不公平，因?yàn)镃TO的工作并不見得比CEO更輕松，但是在對(duì)公司市場(chǎng)價(jià)值的作用上，CEO確實(shí)更重要。
6、全職創(chuàng)業(yè)是最最有價(jià)值的(股權(quán)增加200%)
如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價(jià)值。因?yàn)槿殑?chuàng)始人工作量更大，而且項(xiàng)目失敗的情況下冒的風(fēng)險(xiǎn)也更大。
此外，在融資時(shí)，投資人很可能不喜歡有兼職工作的聯(lián)合創(chuàng)始人。這可能導(dǎo)致你在融資上遇到障礙。所以，所有全職工作的創(chuàng)始人都應(yīng)當(dāng)增加200%的股權(quán)。
7、信譽(yù)是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%)
如果你的目標(biāo)是獲得投資，那么創(chuàng)始人里有某些人的話，可能會(huì)使融資更容易。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風(fēng)投投資成功了的項(xiàng)目，那么這個(gè)合伙人比創(chuàng)始人更有投資價(jià)值。
在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會(huì)讓投資人覺得非常值得投資，如果他參與創(chuàng)業(yè)、為創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目做背書，那么就會(huì)成為投資成功的保障。(這種人很容易找到，可以直接問投資人，這些人的項(xiàng)目你們無論在什么情況下都愿意投資嗎?如果投資人說“是”，那么這些人就值得招募過來作為合伙人)。
這些超級(jí)合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風(fēng)險(xiǎn)，所以最好讓他們?cè)谶@個(gè)階段獲得最多的股權(quán)。
這種做法可能并不適用于所有的團(tuán)隊(duì)。不過，如果存在這種情況，那么這些超級(jí)合伙人應(yīng)當(dāng)增加50-500%的股權(quán)，甚至可以更多。這個(gè)增加的比例取決于他的信譽(yù)比其他聯(lián)合創(chuàng)始人高多少。
8、現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資
先設(shè)定一個(gè)理想的情況，即每個(gè)合伙人都投入等量的資金到公司，然后加上他們投入的人力，構(gòu)成了最初的平均分配的“創(chuàng)始人股份”。
但是，很可能是某個(gè)合伙人投入的資金相對(duì)而言多的多。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán)，因?yàn)樽钤缙诘耐顿Y，風(fēng)險(xiǎn)也往往最大，所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán)。這樣的投資應(yīng)該獲得多少股權(quán)呢?可以參照通常投資的估值算法，找一個(gè)好的創(chuàng)業(yè)企業(yè)律師來幫助你計(jì)算。
例如，如果公司融資時(shí)的合理估值是五十萬(wàn)美元，那么投資五萬(wàn)美元可以額外獲得10%股權(quán)。
9、最后進(jìn)行計(jì)算。
現(xiàn)在，如果最后計(jì)算的三個(gè)創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計(jì)算他們每個(gè)人的持股比例：33%/25%/42%
三：最錯(cuò)誤的做法是股權(quán)五五分
我想起了很早之前我創(chuàng)辦的一家叫Ontela的公司。我們公司最初只有二個(gè)人，CharlesZapata和我。我們?cè)诘叵率疫M(jìn)行頭腦風(fēng)暴，我們每個(gè)小時(shí)都能冒出不計(jì)其數(shù)的想法，一個(gè)想法比一個(gè)好，從商業(yè)概念到核心價(jià)值，再到以更好的方式做成本賬。不管什么問題，我們都能達(dá)成一致，或者迅速解決我們倆人之間的分歧。生活多美好啊。所以，我們決定股權(quán)五五分。
直到六個(gè)月后，當(dāng)我們決定辭職，并投入我們的積蓄時(shí)，我們發(fā)生了第一次爭(zhēng)執(zhí)，這次爭(zhēng)執(zhí)幾乎搞砸了我們的公司。
我的意見是：“初創(chuàng)企業(yè)垮掉的最常見原因是：創(chuàng)始人們無法解決他們之間的分歧。創(chuàng)始人無法解決分歧時(shí)，他們不會(huì)管公司，只會(huì)收拾東西回家，盡管公司本來還有機(jī)會(huì)發(fā)展下去。
四：對(duì)Joel Spolsky《創(chuàng)業(yè)公司如何公平分配股權(quán)?》一文的反駁
Joel Spolsky對(duì)如何分股權(quán)的問題也進(jìn)行了深入的思考，但是他得出了一些不同的結(jié)論。他的這些結(jié)論并不正確，原因是：
（1）他混淆了“容易”與“公平”。股權(quán)五五分是很簡(jiǎn)單，但并不公平。準(zhǔn)確地分配股權(quán)很公平，卻很不容易。
（2）他主張回避沖突，不要為自己計(jì)算股權(quán)。這是相當(dāng)錯(cuò)誤的做法：如果你想要計(jì)算自己的股權(quán)，那么最好盡早，在投資人還沒有進(jìn)入之前就解決這些問題，并且也要在還沒有雇員工之前就解決這些問題(以免在員工面前暴露創(chuàng)始人的不合)。
（3）他給員工太多的股權(quán)，以至于犧牲了創(chuàng)始人的利益。員工的回報(bào)應(yīng)該以工資為主。絕大部分工作是創(chuàng)始人做的，但沒有工資。員工則至少有工資做保障。如果公司失敗了，創(chuàng)始人的風(fēng)險(xiǎn)比員工大的多。
（4）他沒有考慮到市場(chǎng)的實(shí)際狀況。通常分配給員工的A類股大概占20%。Joel的模型中，分配給員工的占33%，這意味著創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)才能分到33%。
（5）欠條沒有任何價(jià)值。大多數(shù)企業(yè)都沒有辦法融到資金或者產(chǎn)生收益。對(duì)于這些公司，很多投資人在投資前會(huì)要求創(chuàng)始人撤銷公司出具給他們的欠條。最好的做法是將其作可轉(zhuǎn)換債券或股權(quán)調(diào)整的依據(jù)。
（6）需要提到的一點(diǎn)是，Joel認(rèn)為聯(lián)合創(chuàng)始人的股權(quán)在任何情況下都需進(jìn)行成熟期(或鎖定，vesting)的限制。Joel的這一點(diǎn)倒是挺正確的。
JoelSpolsky確實(shí)非常成功，但是我估計(jì)他這是第一次跟聯(lián)合創(chuàng)始人和投資人一起創(chuàng)業(yè)。他的想法看起來非常的理想化，但是在經(jīng)濟(jì)上是不合理的，也沒有反映市場(chǎng)上的主流做法。
