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吸收合并下，被吸收方凈資產(chǎn)低于注冊資本的情況下，對吸收方與被吸收方的注冊資本簡單相加是否涉及出資不實的問題。原文地址http://blog.sina.com.cn/s/blog_4746767801011kc9.html
個人以為，注冊資本和實收資本均作為工商登記事項之一，但實際對債權(quán)人有重要影響的是實收資本。公司合并時的注冊資本、實收資本、股東及出資比例均可以在合并協(xié)議中約定。
可以對注冊資本進行簡單相加，視為合并方的增資行為，但驗資報告要分別注明注冊資本和實收資本，后者的計量可以使用被合并方凈資產(chǎn)評估值按合并方每股凈資產(chǎn)折算的方式。雖然沒有明確法律規(guī)定，但“資本三原則”不能違反，假設(shè)用被合并方300萬的凈資產(chǎn)認繳合并方新增1000萬的注冊資本確實涉及出資不實問題，應(yīng)事后或同時由合并方再次增資補足實收資本。（轉(zhuǎn)載或使用請說明出處）
法律依據(jù)：
1、根據(jù)獨立審計實務(wù)公告第1號——驗資（2001年修訂）：以凈資產(chǎn)折合實收資本（股本）的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤、出資者的債權(quán)等轉(zhuǎn)增實收資本（股本）及因合并增加實收資本（股本）的，或因合并、分立、注銷股份等減少實收資本（股本）的，應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定，在審計的基礎(chǔ)上驗證其價值。
2、根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本之和。幣種不同涉及折算的，應(yīng)當按照繳款當日中國人民銀行公布的匯率折算。
3、根據(jù)《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字[2011]226號）規(guī)定：
(五)支持公司自主約定注冊資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應(yīng)當扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實收資本數(shù)額。
因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。
(六)支持公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東(發(fā)起人)的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當經(jīng)過批準。
合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本應(yīng)當根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。
4、浙江省工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《公司合并、分立登記操作意見》的通知浙工商企[2006]1號
三、公司合并的，存續(xù)公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和。公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本。除法律法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會及股東按照公平、誠信、自愿的原則自行決定。
